山东松茂律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
致：烟台泰和新材料股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据烟台泰和
新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签
订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，就本激励计划的
有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）
、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南》”）及适用的其他中国法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了烟台泰和新材料股份有
限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）
》”）
、《烟台泰和新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《激励计划实施考核管
理办法》”
）、烟台泰和新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划关键要点说明（以下简称“关键要点说明”）
、公司相关会议文
件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核实和验证。本所亦得到公司如
下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准
确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件
均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。
本所依据出具日现行有效的中国法律规定，对公司在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对
中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引
述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
烟台泰和新材料股份有限公司（原名烟台氨纶股份有限公司）成
立于 1993 年 5 月 20 日，是经烟台市经济体制改革委员会批准同意，
由原烟台氨纶厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
氨纶股份有限公司国有股权有关问题的复函》
，烟台市国有资产监督
管理委员会将其持有的公司国有股划转给烟台氨纶集团有限公司（现
已更名为烟台泰和新材集团有限公司）持有，股权性质变更为国有法
人股。
经中国证监会证监许可〔2008〕756 号核准，公司于 2008 年 6 月
向社会公开发行人民币普通股并于 2008 年 6 月 25 日在深圳证券交
易所上市交易。股票简称“泰和新材”
，股票代码“002254”。
公司现持有烟台市市场监督管理局于 2021 年 3 月 16 日核发的
《营业执照》
（统一社会信用代码：91370000165052087E）
。
经本所核查，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，公司有效存续，未出现根据中国法律和现
行有效的《烟台泰和新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）需要终止的情形。
情形
经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的情形，具体如下：
（以下简称
“信永中和”）于 2022 年 4 月 7 日出具的《烟台泰和新材料股份有
限公司审计报告》
（XYZH/2022BJAA50274），公司最近一个会计年度财
务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
料股份有限公司内部控制审核报告》
（XYZH/2022BJAA50292），公司最
近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的
情形；
公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）
项的情形；
存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；
其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）
项的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的实施本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》
、《激励计划实施考核管理办法》，本激
励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下:
经审阅《激励计划（草案）
》，本激励计划的内容包括：实施本激
励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
本激励计划所涉及标的股票数量和来源，本激励计划的时间安排，限
制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条
件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授
于权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象的权利义务，公
司及激励对象发生异动的处理，本激励计划的变更、终止，限制性股
票回购注销原则，其他重要事项内容。
经本所核查，本所认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项包含
了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划采用的激励工具为限制性
股票，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划拟授予的限制性股票数量
为泰和新材向激励对象定向发行不超过 2,000 万股 A 股普通股股票，
占公司股本总额 68,439.45 万股的 2.92%；其中首次授予 1,889 万股
限制性股票，占本激励计划授予总量的 94.45%，约占公司股本总额
约占公司股本总额 0.16%。
除本激励计划外，公司不存在其它在有效期内的股权激励计划。
依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划
累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%；本激励计
划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量，未超过本激励计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
综上所述，本所认为，本激励计划规定了股票种类、授予限制性
股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条
第二款的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下：
获授的权
占授予总量 占股本总额
姓名 职务 益数量
的比例 的比例
（万股）
宋西全 党委书记、董事长 100 5.00% 0.15%
迟海平 党委副书记、董事、总经理 80 4.00% 0.12%
徐立新 党委副书记、工会主席、副董事长 45 2.25% 0.07%
徐冲 纪委书记、监察专员 45 2.25% 0.07%
马千里 董事、副总经理 45 2.25% 0.07%
姜茂忠 副总经理 45 2.25% 0.07%
顾裕梅 总会计师 45 2.25% 0.07%
董旭海 董事会秘书 19 0.95% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（359 人） 1,465 73.25% 2.14%
首次授予合计（367 人） 1,889 94.45% 2.76%
预留 111 5.55% 0.16%
合计 2,000 100.00% 2.92%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；
基于上述并经公司书面确认，本所认为，本激励计划关于激励对
象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
项、第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划有效期自限制性股票首次
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
根据《激励计划（草案）
》，授予日为本激励计划经国资委审核批
准并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。股
权激励有效期内，证券监管部门关于上市公司董事、监事和高级管理
人员禁止交易的“窗口期”如有调整，前款不得向激励对象授予限制
性股票的期间将按照调整后的规定执行。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划授予的限制性股票分 3 次
解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个
易日起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自相应的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个
易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
自相应的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个
易日起至登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
根据《激励计划（草案）
》，自激励对象获授限制性股票登记完成
之日起 24 个月内为限售期；在限售期内，激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包
括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司
高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职
（或
任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除
限售。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任
期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解
除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需
遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上所述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条
的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划授予的限制性股票的授予
价格为 9.25 元／股，即满足授予条件后，激励对象可以以 9.25 元／
股的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予
以相应的调整。
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划通过定向增发方式授予
限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以
下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均
价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司标的股票交易均价之一。
基于上述，经公司书面确认，本激励计划的授予价格依据本激励
计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 18.483 元的 50％确
定，即 9.25 元／股。
综上所述，本所认为，本激励计划中授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划设置了关于激励对象获授
限制性股票的条件、获授的限制性股票解除限售的条件、业绩考核要
求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）
》还对本激励计划的目的、本激励计划的管
理机构、公司授予权益及激励对象解除限售实施程序、限制性股票的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权
利义务、公司与激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更及终止
等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
及关键要点说明、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等本激励计划相关文件并提交公司第十届董事会第二十二次会议审
议。
审议通过《2022 年限制性股票激励计划（草案）
》及关键要点说明、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等本激励计划的相关议案。董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为
本激励计划的激励对象。因此，公司召开第十届董事会第二十二次会
议审议本激励计划相关议案时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、
马千里己对相关议案回避表决。
审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及关键要点说明、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本
激励计划的相关议案。监事会认为：
“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次激励计划的实施将有
利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心骨
干积极性和创造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法
律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司限制性
股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、
均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理团队及核心骨干人员
之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
人员具备《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
象名单的审核意见及对公示情况的说明。”
表独立意见如下：
“一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的
主体资格。
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
了较为完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的
有效实施。股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
资助的计划或安排。
构，健全公司激励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干的积
极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展。
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司限制性
股票激励计划在烟台市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准
后，提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标科学性和合
理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利
润增长率”、“加权平均净资产收益率”和“资产负债率”
，三个指标
有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报方面的能力、运营质
量情况。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行
业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司
的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。我们一致同意公司 2022 年
限制性股票激励计划设定的考核指标。”
综上所述，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚待烟台市人民政府
国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后方可实
施。
四、本激励计划的激励对象的合法合规性
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划激励对象根据《公司法》
、
《证券法》
、《管理办法》
、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条的相关
规定。
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划授予限制性股票的激励对
象不超过 367 人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员、享受高管待遇的其
他班子成员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股
子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
配偶双方同时在本企业（含公司及控股子公司，以下同）工作的，
仅有一方可以享受本次激励计划；如直系亲属多人均在本企业工作时，
只能一人享受本次激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
上述内容符合《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》
，公司应当在召开股东大会前，在公司
内部公示激励对象名单的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司书面确认，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》
及独立董事意见、监事会的核查意见等相关文件；此外，随着本激励
计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规
则》及《自律监管指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）
》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条
第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
中国法律的情形。
待烟台市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后经公司股东
大会审议通过，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障股东对
公司重大事项的知情权及决策权。
认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利
益或违反中国法律的情形。
八、关联董事回避表决
议通过《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划的相
关议案。董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本激励计划的激励
对象。因此，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议本激励计划
相关议案时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里己对相关议
案回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为，公司符合《管理办法》规定的实施本激励
计划的条件：
本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定；
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相
关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益或违反中国法律的情形；关联董事审议本激励计划
相关议案时已回避表决；本激励计划尚待烟台市人民政府国有资产监
督管理委员会审批通过后经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台泰和新材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署
页）
山东松茂律师事务所 负责人：
孙鹏敏律师
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