河南明泰铝业股份有限公司
东吴证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》
（222446 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222446 号）》收
悉。感谢贵会对河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。东
吴证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、河南明泰铝业股份有限公司及
其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈意见中所有提到的问题
进行了逐项落实并出具了书面说明。现就反馈意见提出的问题向贵会回复如下：
问题 1
根据申报材料，公司生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：
（1）募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（2）募投项目是否符合国
家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
（3）募投项目是否属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目；应履行的煤炭等量或减量替代要求；
（4）募投项目是
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（5）募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取
得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
况；
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）募投项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
（1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
一、募投项目所采取的环保措施
公司针对本项目可能产生的主要污染物，制定了相应的环保措施，具体情况
如下：
冷轧车间配置 2 台冷轧机，在轧制中采用全油润滑冷却(轧制油主要成分是
煤油)，轧制过程中产生含有油雾的废气，配置轧机排烟系统，冷轧机废气量分
别为 15 万 m3/h、10 万 m3/h。冷轧机设全油回收油雾净化装置，含油雾废气经轧
机排烟罩捕集后通过油雾净化装置净化，净化后废气分别经不低于 15m 高排气筒
排放，净化效率≥90%。
铝箔车间配置 16 台铝箔轧机，在轧制中采用全油润滑冷却（轧制油主要成
分是煤油），轧制过程中产生含有油雾的废气，分别配置轧机排烟系统，铝箔轧
机废气均量为 8 万 m3/h·台。含油雾废气经轧机排烟罩捕集后通过油雾净化装置
净化，净化后废气经不低于 15m 高排气筒排放，净化效率≥90%。
冷轧车间配置 16 台退火炉，加热方式均采用电加热，退火温度为 150~480℃，
退火周期为 20h/炉。开始退火时（一小时左右），铝卷表面的少量轧制油遇高温
挥发产生含微量油雾（主要为非甲烷总烃）的烟气，退火炉废气分别通过不低于
铝箔车间配置 14 台铝箔专用退火炉，加热方式均采用电加热，退火温度为
轧制油遇高温挥发产生含微量油雾（主要为非甲烷总烃）的烟气，退火炉废气分
别通过不低于 15m 高排气筒排放。
冷轧车间 2 台拉弯矫均需用弱碱（pH=11）对带材表面进行清洗，生产过程
中散发碱雾，经集气罩捕集后含碱废气经洗涤净化塔处理。洗涤净化塔处理效率
约 90%，碱雾目前国家没有排放标准，考虑到排放量很小，预计对周围环境影响
较小。
经采取上述措施，本项目大气污染物排放浓度及排放速率可以满足《大气污
染物综合排放标准》GB16297-1996 二级标准要求（非甲烷总烃≤120mg/Nm3，15m
高排气筒排放速率≤10kg/h）；同时满足《关于全省开展工业企业挥发性有机物
专项治理工作中排放建议值的通知》豫环攻坚办〔2017〕162 号（非甲烷总烃≤
冷轧车间配置 2 台拉弯矫，在工作过程中产生碱性含油废水，属连续排放；
轧机油地下室产生少量含油废水，每月排放一次，属间断排放。排放量约 5.0m3/
次。设计将碱性含油废水送入厂区内 70 万吨铝板带箔项目原有含油废水处理站
处理，经气浮、混合反应、沉淀、过滤等处理。
铝箔车间共配置 6 台轧辊磨床，用乳液进行润滑，定期更换，每 3 个月更换
一次，报废量约 4t/次·台；设计将废乳液送入厂区内 70 万吨铝板带箔项目原
有废乳液处理站处理，经破乳、混凝反应、气浮、芬顿氧化、水解酸化、接触氧
化、二次沉淀等处理。
本项目生活污水主要来自卫生间、洗手池等处，其排放量为 72.0m3/d，主要
含 BOD、COD、氨氮等污染物，经化粪池处理后，排至市政污水管网，最终排入
市政污水处理厂进一步处理。
经 采 取 上 述 措 施 ，预计 处 理 后 排 水 水 质可满 足 《 污 水 综 合排 放标 准 》
（GB8978-1996）三级标准要求，最终排入工业园区污水处理厂进一步处理。
各车间产生的金属边角废料等，收集后外售综合利用。
冷轧车间各冷轧机及铝箔车间各铝箔轧机，在轧制过程中采用全油润滑冷
却，轧制油循环使用，定期更换，废轧制油利用轧制油再生装置再生处理后循环
使用，轧制油再生装置产生少量废污油，废污油属危险固体废物（编号 HW08），
用专用容器妥善收集后置于危废临时堆场暂存，定期送至具有危废处置资质的单
位处置。
冷轧车间各冷轧机及铝箔车间各铝箔轧机，轧制油过滤系统产生的废过滤介
质（硅藻土、废过滤纸等）定期报废，原有废乳液处理站及原有含油废水处理站
定期产生少量含油污泥；根据《国家危险废物名录》，以上均属危险固体废物（编
号 HW08），拟妥善收集后送至有危险废物处理资质的单位处理。
危险固体废物在厂区内设专用危废库，根据《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）规定，装载危险废物的容器必须完好无损、满足强度要求，并
粘贴危险废物标签，危废库按要求采取“四防”（防风、防雨、防晒、防渗漏），
明确防渗措施和渗漏收集措施，以及危险废物堆放方式、警示标识等方面内容。
并设统一识别标志。危险废物运输按《危险固废转移联单管理办法》要求实施。
设计将空压机配置在单独的空压机房内，并安装消音器，以降低空压机设备
噪声。并在机房采用吸声材料贴面。对噪声较高的风机，拟采取安装消音器、设
置于单独的风机室内等措施进行消音减噪。对轧机、切边机、各种泵类等生产设
备进行合理布置，基础减振等措施以降低其噪声对周围环境的影响。
通过对高噪声设备采取减噪措施，预计厂界噪声可满足《工业企业厂界环境
噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准要求。
二、环保投资的资金来源和金额
本项目环保投资约 3,500 万元，资金来源主要为本次募集资金及公司自筹资
金，环保投资主要用于冷轧机油雾净化（全油回收）、铝箔轧机油雾净化（全油
回收）、化粪池、固废间、噪声防治、绿化等，经综合冶理后废气、废水废液、
固体废物、噪声等污染物排放符合国家环保要求。
（2）募投项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
一、本项目符合国家和地方环保法律法规
如本反馈问题第（1）问回复所述，公司根据本项目特点，在项目投资中安
排了适当的环保投资，制定了符合国家标准的环保措施，经环保处理后，项目污
染物排放符合国家标准。
郑州市生态环境局巩义分局出具了《关于河南义瑞新材料科技有限公司年产
（巩义环建审[2022]16 号），
本次募投项目已经取得郑州市生态环境局巩义分局的环境影响评价批复，且该批
复确认本次募投项目内容符合有关法律法规要求和建设项目环境管理规定。
二、本项目符合国家和地方“节能减排”政策
本次募投项目产品为 25 万吨新能源电池材料，具体包括电池箔、精切电池
（2019 年本）》
（2021 年修改）鼓励类项目中的“十六、汽车”中“2、轻量化材
料应用”和“3、新能源汽车关键零部件”。本项目已由巩义市产业集聚区管理委
员会备案立项（项目代码：2202-410181-04-01-288601）。项目建设符合国家产
业政策以及当地发展规划，符合环保政策及节能技术标准。
本项目各类设备均选用节能型设备，主要用能设备能效等级达到一级能效，
负荷变化较大的轧机、风机、水泵采用变频调速和直流调速控制，项目主要用能
工程节能设计较为合理。
本项目未使用国家明令淘汰工艺及设备，主要耗能设备的选型均满足节能评
价值要求，重点用能设备达到 1 级能效水平，符合《高耗能落后机电设备（产品）
本项目箔轧和冷轧类产品单位产品综合能耗当量值（含耗能工质）低于《变
形铝及铝合金单位产品能源消耗限额 第 3 部分 箔材》
（YS/T694.2-2017）、
《变
形铝及铝合金单位产品能源消耗限额 第 2 部分板、带材》（YS/T694.2-2017）
规定的单位产品能源消耗先进值要求。
项目新增能源消费量对河南省的能源消费增量影响值 m 为 0.21%，对河南省
完成能耗增量控制目标影响较小；项目增加值能耗对河南省“十四五”单位 GDP
能耗的影响值 n 为 0.001%，对河南省完成能耗强度控制目标影响较小。
本项目符合相关法律、法规、规划及行业准入条件和产业政策的有关节能规
定，符合节能相关标准及规范，符合相关环保要求；项目在设计中考虑了节能技
术的应用，选择符合国家节能标准的用能设备，能效水平符合行业准入水平；主
要用能设备未采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺及设备。项目对河南省当地能
耗总量和强度“双控”目标影响较小；项目不新增煤炭消耗，对当地煤炭消费控
制指标没有影响。
综上所述，本次募投项目符合国家和地方“节能减排”政策。
（3）募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；应履行的煤
炭等量或减量替代要求；
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，大气污
染防治重点区域包括京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域，其中。
京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，
山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安
阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、
安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门
峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的主要能源为电、新水
等，不属于耗煤项目，不属于《大气污染防治法》第九十条规定要求履行煤炭等
量或减量替代要求的项目。
综上，本次募投项目在河南省郑州巩义市实施，属于大气污染防治重点区域
内的项目，但本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或者减量替代要
求。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
根据《郑州市人民政府关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》（郑政通
〔2021〕22 号）规定，郑州市内五区（中原区、二七区、金水区、管城回族区、
惠济区）和四个开发区（郑州航空港区、郑东新区、郑州高新区、郑州经开区）
的全部行政区域为禁燃区，各县人民政府可参照本通告规定，重新划定各自行政
区域内的禁燃区，上街区、中牟县、巩义市、登封市、新密市、荥阳市、新郑市
政府，应结合辖区实际情况，依法划定本辖区高污染燃料禁燃区并公布实施。
根据《巩义市人民政府办公室关于调整高污染燃料禁燃区范围的通知》（巩
政办明电〔2016〕49 号）规定，巩义市禁燃区具体范围为东起唐三彩路，南至
杜甫路东段、紫荆路南段、青龙大道、老 310 国道、杜甫路西段，西到嵩洛路，
北止镇北路、货场路、建设路北段、河洛路之间形成的闭合区域。
本次募投项目的建设地点位于河南省（巩义）产业集聚区，地处河南省巩义
区内。
（5）募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况；
一、本项目需要取得排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修改）第三条规定，纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污
单位，暂不需申请排污许可证。本次募投项目产品属于《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》所列名录中“有色金属冶炼和压延加工业（32）”之
“有色金属压延加工 325”，适用排污许可简化管理，因此本次募投项目需取得
排污许可证。
本次募投项目尚未开展建设，未发生实际排污行为，根据《排污许可管理条
例》的规定，暂不具备办理排污许可证的条件。根据郑州市生态环境局巩义分局
为本项目出具的环评批复的要求，公司应在项目建成后按有关规定及时申请办理
排污许可证，因此，本项目尚未取得排污许可证。
二、本项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
公司已为本项目采取了符合国家标准的环保措施，安排了环保投资，编制了
环境影响报告表，明确了本项目主要污染物环保措施及排放达标情况。郑州市生
态环境局巩义分局对本项目环境影响报告表进行了批复。本项目尚未开始实施，
因此公司已履行了本项目实施前应履行的环保手续。
根据《排污许可管理条例》和环保主管部门的环评批复要求，公司将严格按
照国家环保要求开展本项目的建设设施，特别是要确保项目建成后各环保设施能
有效运行，污染物排放符合国家标准。在项目建成后，公司将及时向环保主管部
门申请排污许可证，在取得排污许可证后方可正式开展生产活动，公司预计后续
取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
三、本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
本项目尚处于筹建期，未发生实际排污行为。待本项目建成后，公司将及时
向环保主管部门申请取得相应的排污许可证，确保本项目在取得排污许可证后，
方可正式开展生产和发生实际排污。
因此，本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
本次募投项目产品为 25 万吨新能源电池材料，具体包括电池箔、精切电池
箔、铝塑膜、电池 pack 包用板、电池水冷板等，不属于《“高污染、高环境风险”
（7）募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
环境主管部门环境影响评价批复。
一、本次募投项目履行主管部门备案情况
本次募投项目属于实行备案管理的固定资产投资项目，需履行备案程序，不
需要履行核准程序。
本次募投项目已完成项目立项备案手续，取得了巩义市产业集聚区管理委员
会 下 发 的 河 南 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
二、本次募投项目环境影响评价情况
（生
环境部审批环评文件的建设项目，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规
定。
本）》（河南省生态环境厅公告[2019]6 号），本次募投项目不属于省级生态环境
部门负责审批环境影响评价文件的建设项目，由区县生态环境部门负责审批。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》
（主席令第 24 号）第
十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行
分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境
影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，
由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令
第 16 号）规定，本项目属于该名录“二十九、有色金属冶炼和压延加工业（32）”
之“有色金属压延加工（325）”，应当编制环境影响报告表。
综上，本次募投项目应当编制环境影响报告表，并由区县生态环境部门负责
审批。本项目环境影响报告表已获郑州市生态环境局巩义分局巩义环建审
[2022]16 号批复同意。因此，本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已为本次募投项目采取了适当
的环保措施，并安排了相应的资金；本次募投项目符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策；本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
但不属于应履行的煤炭等量或减量替代要求的项目；本次募投项目不属于位于发
本次募投项目需取得排污许可证，由于项目尚未开展建设，因此目前尚未取得排
污许可证，预计后续取得不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情况；本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环
项目已履行了主管部门的备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
问题 2
根据申报材料，募投项目为“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。请申请人
补充说明：
（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；
（2）募投
项目实施的不确定风险是否充分披露；
（3）对未来市场的发展是否充分考虑到其
他类似企业扩张产能的情况，是否会形成过剩产能以及如何有效消化产能。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；
公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，始终坚持技术创新、产品创新的自主
研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统
掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处
理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技
术，整体技术水平在国内属于领先水平。近年来，公司提前布局，已自主研发并
取得“一种动力电池壳用铝板、铝带及其生产方法”、“一种锂电池用 8021 软包
铝箔及其生产方法”、
“一种电池导板用 6101-T63 状态铝合金卷材及其制备方法”
等发明专利，通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公
司完全具备实施本项目的技术能力。
公司在产品生产中设计并实施了严格的工艺流程，形成了成熟稳定的生产工
艺，拥有一批高素质、高技能的员工队伍，在生产、管理和市场开拓等各方面储
备了丰富的人才。公司核心管理人员拥有丰富的行业经验，且具有很强的专业性
和稳定性，公司在工艺设计、现场管理、设备调试、生产操作方面具有丰富实践
经验的专业团队，积累了丰富的专业生产经验，保证产品质量的稳定性，人才优
势已成为公司参与市场竞争的重要优势之一。
综上所述，公司在本次募投项目领域技术工艺成熟，拥有了优秀的生产、管
理、销售人才，公司具有实施募投项目的技术和人力资源储备。
（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露；
发行人已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 本次发行相关的风
险说明”中对募投项目实施的不确定风险进行了披露，具体如下：
“本次募集资金拟投资于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。项目建成投
产后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及公司发
展战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证研
究，认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。但是在具体投资实施
本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项
目实施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安
装调试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后
实际生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能按计划顺利实
施投入生产。如果项目在未来具体实施过程中根据工程建设需要增加投资成本、
或者市场环境变化导致产品销售不畅等，有可能导致项目投产后的实际收益达不
到预期收益。因此，公司本次募投项目存在一定的实施风险。”
（3）对未来市场的发展是否充分考虑到其他类似企业扩张产能的情况，是
否会形成过剩产能以及如何有效消化产能。
本次募投项目产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要
为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续不断开发
新客户。目前公司产品已直接或间接供应于比亚迪、蔚来、宇通客车、中集车辆
等一线车企，现有客户主要包括惠州市广麟材耀科技有限公司、苏州融达信新材
料科技有限公司等下游加工企业以及大型贸易商客户，公司正在积极与下游加工
厂商进行洽谈，已通过博罗冠业电子有限公司关于电池铝箔、电子铝箔等产品的
合格供应商认证。
随着国家对新能源汽车战略定位的提升，未来锂电池铝箔市场需求潜力巨
大，具有良好的市场前景，公司近年来一直保持产销两旺的增长态势，具备优秀
的市场基础，产能消化不存在重大不确定性。
目前，市场上存在部分企业投资建设新能源电池用铝箔的项目，由于新能源
汽车行业是国家政策重点发展的国民经济行业，随着未来全国新能源汽车产销量
的不断增长，以及新能源汽车对传统燃油汽车的逐步替代，预计国内未来将具备
充足的市场空间，有效保障了公司该类产品的产能消化。
公司已在铝加工领域经营二十余年，目前在生产工艺技术、产品质量保障、
供货及时性、产品价格等方面，具有较强的优势，因此近年来公司持续不断投资
建设新项目，伴随着上述项目的陆续达产，公司主营业务收入和产销量规模持续
增长，产能利用率始终保持在 90%以上，基本处于满产状态。历史上，公司已先
后开拓成功进入轨道列车用铝型材、普通铝型材、汽车用铝板、电子箔等多种产
品市场，并取得了较好的经营业绩。公司将在未来市场竞争中，在保持现有主要
客户销售稳定增长的基础上，不断开拓铝板带产品的新客户，公司有能力在竞争
中消化本次募投项目新增产能，不会形成过剩产能。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人具有实施募投项目的技术和人
力资源储备；发行人已充分披露本次募投项目实施的不确定风险；发行人对未来
市场的发展已充分考虑到其他类似企业扩张产能的情况，发行人有能力在竞争中
消化本次募投项目新增产能，不会形成过剩产能。
问题 3
根据申报材料，由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷发展趋势尚不明朗，
给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。请申请人补充说
明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取
的应对措施。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、国际贸易摩擦的影响
查，涉案产品为厚度大于 0.2 毫米且小于等于 6.3 毫米的普通合金铝板（CAAS）。
肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的情况，倾销率
和补贴率合计为 96.33%。2018 年 12 月 7 日，US ITC 做出最终伤害裁定，认定
公司出口到美国的通用铝合金板对美国国内产业已经产生重大伤害，美国商务部
将据此发布反倾销和反补贴税令，以 96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反
补贴税。2019 年 2 月 6 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019 年
美国是全球铝产品的主要消费国，2018 年以前公司出口美国的收入占主营
业务收入的比例约为 20%，2018 年以来，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的
收入比例下降明显，对公司向美国出口业务带来了一定不利影响。
公司采取了积极的应对措施，一方面，公司通过加大开发力度不断丰富产品
品种，不涉及贸易摩擦和反倾销产品名录的产品销售逐渐增多，使得公司对出口
美国的收入有所增加，报告期内，公司来自于美国的收入金额分别为 15,934.67
万元、24,685.40 万元、71,506.43 元和 87,526.37 万元，占公司各期主营业务
收入的比例分别为 1.16%、1.55%、2.98%和 5.88%；另一方面，公司通过积极开
拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分市场份额，在报告期内
对美国以外国家及地区的境外销售收入分别为 342,246.62 万元、376,702.39 万
元、596,982.85 万元和 464,806.65 万元，逐年稳步增长，化解了中美贸易纠纷
对公司出口业务的影响。
但国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，国际贸易摩擦仍可能对
公司带来出口业务下滑的风险。公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，
并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍不能完
全消除上述不确定性因素给公司经营带来的风险。
二、汇率波动的影响
报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以美元等外币结
算，因此汇率波动形成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
汇兑损益 -9,530.43 4,607.28 5,361.51 -1,759.50
营业收入 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
汇兑损益/营业收入 -0.62% 0.19% 0.33% -0.12%
利润总额 142,523.42 214,184.10 130,147.64 121,190.52
汇兑损益/利润总额 -6.69% 2.15% 4.12% -1.45%
报告期内，公司汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的变化所致。2019
年，美元对人民币汇率上行，公司形成了汇兑收益，2020 年至 2021 年，美元对
人民币汇率进入持续下降通道，公司形成了汇兑损失，2022 年 1-6 月，美元对
人民币汇率整体恢复上升趋势，公司形成了汇兑收益。整体来看，报告期内公司
汇兑损失（负数为收益）分别为-1,759.50 万元、5,361.51 万元、4,607.28 万
元和-9,530.43 万元，占营业收入的比例分别为-0.12%、0.33%、0.19%和-0.62%，
金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为-1.45%、4.12%、2.15%和-6.69%，
汇率波动对利润总额影响较小。
如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美元
货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，
导致公司经营业绩有可能出现下跌。
公司将积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风险波
动的研究判断能力，加强应收账款回款管理，结合公司资金需求、客户回款情况
适时调整外币货币性资产规模并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措
施，积极应对汇率波动对公司盈利能力带来不利影响的风险。
经核查，保荐机构、申请人律师认为国际贸易摩擦及汇率波动对申请人报告
期内生产经营未造成重大不利影响，对未来可能造成的影响公司制定了相应的应
对措施。
问题 4
请申请人补充说明：
（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存
在房地产开发项目；
（3）是否具有房地产业务收入；
（4）经营范围是否包含房地
产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
公司及子公司均主要从事铝板带箔和铝型材的生产、销售和研发活动，公司
未从事房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目和
房地产业务收入。本次募投项目主要投向为公司主营业务铝板带箔产品，不属于
房地产开发项目。
公司及控股子公司、重要参股公司的经营范围具体如下：
序号 公司名称 经营范围
制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带
进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
铝箔、合金板的生产、销售和技术服务；印刷用 PS 版的销售及相关的技
术服务；经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：铝、铜、钢材、氧化铝、木材、电器、橡胶、塑料、纺织品、日
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤矸石、劣质煤发电；热力供应（以上范围中凡涉及国家专项审批的未
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
明泰新材 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
料 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属结构制造；
金属结构销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；模具制造；模
具销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铝制品、铝合金的生产、加工及销售；货物及技术的进出口业务；生产
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研
发；固体废物治理；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料
制造；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；淬火加
工；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源回
销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险废物经
营；可用作原料的固体废物进口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
铝制品、铝合金的生产、加工及销售；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铝板带箔、合金板、印刷板、超硬材料的开发、设计及生产、销售；货
明晟新材
料
经营活动）。
铝板带箔、铝合金板的技术开发、设计及生产、销售；货物或技术进出
泰鸿新材
（依法须经批
料
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；金
属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料销售；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；资源再生利用技
义瑞新材 术研发；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；再生资源加工；再
料 生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能有色金属
及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；新型金属功能材
料销售；金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成
材料销售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；针纺
织品及原料销售；针纺织品销售；橡胶制品销售；木材销售；木材收购；
电器辅件销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；电子专用
材料销售；耐火材料销售；航空国际货物运输代理（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；
租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，公司在报告期内不具有房地产开发资质；不存在房地产开发项目；没
有房地产业务收入；公司及子公司经营范围不包含房地产开发；本次募集资金不
存在投向房地产开发项目的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人在报告期内不具有房地产开发
资质；不存在房地产开发项目；没有房地产业务收入；发行人及子公司经营范围
不包含房地产开发；本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
问题 5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务情况如下
本次发行董事会决议日期为 2022 年 8 月 22 日，现将本次董事会决议日前六
个月（即 2022 年 2 月）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
如下：
公司 2019 年进行了公开发行可转换公司债券并募集资金，因募投项目的建
设系按建设进度逐步推进，公司部分募集资金处于暂时闲置状态。为了有效提高
募集资金的使用效率，公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，主要是购买
了保本型银行理财产品。此外，公司在日常生产经营过程中，对部分短期结余的
自有资金也进行了现金管理，购买了短期银行理财产品，提升了公司综合盈利能
力。截至 2022 年 9 月末，公司使用募集资金和自有资金购买的银行理财产品尚
未到期的余额为 67,786.91 万元，均为风险较低、期限较短的结构性存款，不属
于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不属于财务性投资。
受全球宏观经济形势的影响，铝价波动较大，为了规避原材料价格波动风险，
公司在 2022 年 3-4 月期间，开展了铝期货套期保值试点工作，由于公司对该类
业务处于探索阶段，尚不能做到完全符合套期保值会计准则的具体规定，为谨慎
起见，公司将该类业务纳入交易性金融资产核算，产生的相关损益纳入当期收益
核算，截至 2022 年 9 月末，公司持有的与套期保值有关的交易性金融资产余额
为 0。公司通过铝期货套期保值业务规避铝锭价格波动所造成的不利影响，控制
经营风险，与公司的主营业务相关，并非仅为获取投资收益，不属于财务性投资。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2022 年 9 月末，公司持有的其他权益工具投资余额明细如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 余额
对郑州中车的投资 12,099.10
对河南巩义农村商业银行股份有限公司的投资 500.00
开曼铝业（三门峡）有限公司 29,250.00
河南泰鸿金材商贸有限公司 2.00
国汽轻量化(江苏)汽车技术有限公司 300.00
其他权益工具投资合计 42,151.10
巩电热力持有对河南巩义农村商业银行股份有限公司 500.00 万元的投资，
持股比例为 0.41%。2014 年，公司收购巩电热力成为全资子公司后，巩电热力的
该项对外投资纳入公司合并财务报表，并将其纳入其他权益工具投资核算。
份有限公司开展合作，由中车青岛四方机车车辆股份有限公司出资 4.6 亿元（持
股比例为 76.67%）、公司出资 1 亿元（持股比例为 16.67%）并引进其他股东，合
资成立了郑州中车，生产轨道交通用列车车体。为实施该项目，公司成立了全资
子公司明泰新材料，为郑州中车生产轨道交通用车体及大部件。公司将该项投资
纳入其他权益工具投资核算。2021 年，因郑州中车股东郑州投资控股有限公司
拟 出 售 其 持 有 的 3.33% 郑 州 中 车 的 股 权 ， 公 司 以 郑 州 中 车 经 评 估 净 资 产
限公司，并持有该公司 2.50%的股权。该公司主营业务为氧化铝及深加工产品，
为铝行业龙头之一，资源丰富，技术工艺先进，公司与其合作，有利于增强公司
的市场竞争力，提高盈利能力，实现强强联合、优势互补。
业投资有限公司、江苏澳盛复合材料科技有限公司、北京国汽智联众志科技中心
（有限合伙）、扬州国汽轻研创赢一号科技创业（有限合伙）等开展合作，由公
司子公司明泰新材料资金出资 300 万元参股投资了国汽轻量化（江苏）汽车技术
有限公司，持有该公司 3%股权，聚焦汽车轻量化新技术、新工艺和新结构的研
发和科技成果转化孵化。
综上，除因 2014 年收购供电热力而持有对河南巩义农村商业银行股份有限
公司的 500.00 万元投资外，公司目前持有对外投资主要是与公司主营业务和企
业战略发展有关的投资，各投资项目的资金均有既定用途，不属于金额较大、期
限较长的财务性投资，因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题 6
根据申请文件，申请人 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目存在变更
情形。请申请人补充说明：
（1）前次募投项目发生变更原因，是否及时履行决策
程序和信息披露义务，尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，变更后的
募投项目最新进展情况，是否存在推迟的可能。
（2）前次募投项目目前的建设进
展情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、前次募投项目发生变更原因
公司 2019 年公开发行可转换公司债券原募投项目为铝板带生产线升级改造
项目（以下简称原募投项目），原募投项目拟在原有宽幅（1+1）热连轧生产线基
础上，增加三架热精轧机，将该生产线升级为（1+4）热连轧生产线，并配备相
应的宽幅冷轧机，使生产线年产能提升至 25 万吨，其中中厚板产品 2.5 万吨，
热轧卷材产品 10 万吨，冷轧带材产品 8.5 万吨，冷轧板材产品 4 万吨。
司出于谨慎考虑，稳妥推进募投项目的投入，导致前次募投项目投资进度较为缓
慢，未达预期。近年来，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，
下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原募投项目
“铝板带生产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增
长的需求。变更后募投项目计划新建一条（1+4）热连轧生产线，并配置更先进
的轧机和辅助生产设备，主要生产罐体料、罐盖料、5052 氧化带、5052 板材等
产成品，以及动力电池、电池铝箔、铝塑膜、汽车用铝板成品所需的前端产品坯
料，以满足市场对高附加值产品快速增长的需求。
公司拟通过变更新项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生
产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，充分发挥公司再生铝保
级利用的技术优势，打造绿色循环经济，进一步优化铝板带箔产品结构，扩大高
端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更
丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。
经过公司充分论证，为了适应新形势下的竞争格局，加快公司发展步伐，充
分提升募集资金使用效率，决定将计划用于“铝板带生产线升级改造项目”的剩
余募集资金 161,093.58 万元，用于新建“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项
目”，进一步提高公司产能，提升公司盈利能力，上述项目符合公司战略规划，
是公司提升产品竞争力的重要举措，项目的实施将大幅提升公司经营的稳定性及
持续性，提升公司整体行业竞争力，符合公司整体战略规划，符合全体股东利益。
二、前次募投项目变更履行的程序
公司于 2021 年 12 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事
会第二十次会议，并于 2022 年 1 月 4 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会、
募集资金投资项目的议案》，同意原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造
项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产 70 万吨
绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。独立
董事发表了同意的独立意见。公司同时披露了相关公告和决议。
综上，公司已经及时履行决策程序和信息披露义务。
三、变更后募集资金具体使用计划和安排
变更后项目建设期为 2 年，建设投资为 285,744 万元，铺底流动资金为
万元用于工程建设投资，具体如下表：
项目 金额（万元）
一、工程费用 231,749
二、工程建设其他费用 23,792
三、基本预备费 30,203
四、铺底流动资金 161,570
项目总投资 447,314
建设期资金投入计划暂按第一年按 50%，第二年按 50%计算，建成后计划用
流动资金根据生产需要投入使用。
四、变更后的募投项目建设进展情况
截至 2022 年 6 月 30 日，变更后募投项目已使用募集资金 39,654.54 万元，
占承诺投入募集资金的 24.47%，已陆续投入并开始 1+4 热轧生产线、6 辊冷轧生
产线、智能高架仓库以及厂房和公辅设施等建设，公司将根据计划逐步推进后续
建设，根据该项目可行性研究报告，该项目建设期为 2 年，目前项目正常推进，
预计将于 2024 年 1 月建设完成，目前项目进展与计划相符，公司预计项目推迟
的可能性较小。
五、原募投项目建设情况
公司对原募投项目进行变更后，该项目已停止实施。公司原募投项目计划使
用募集资金 18.17 亿元，实际投资了 2.66 亿元，主要是投资建设了立体化智能
高架库及数控轧辊磨床，已建设完成并投入使用。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人前次募投项目发生变更具有合理性，
发行人已及时履行决策程序和信息披露义务，变更后的募投项目进展正常，项目
推迟的可能性较小；发行人原募投项目已停止建设。
问题 7
申请人本次发行拟募集资金 20 亿元，投资于“年产 25 万吨新能源电池材料
项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金。
（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业
竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。
（4）募投项目预
计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（5）前募项目与本次
募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完
工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相
似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够
准确区分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金
比例是否符合相关监管要求。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细、项目资本性支出和使用募集资
金投入情况
本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，
用于投资以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
年产 25 万吨新能源电池材料项目 403,542 200,000
本项目总投资为 403,542 万元，其中以募集资金拟投入金额为 200,000 万元，
投资数额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下：
投资金额 拟投入募集资金 是否为
项目
（万元） （万元） 资本性支出
一、工程费用 260,163 200,000 是
二、工程建设其他费用 24,898 - 是
三、基本预备费 28,521 - 否
四、铺底流动资金 89,960 - 否
项目总投资 403,542 200,000
本项目工程费用为 260,163 万元，包括房屋土建、设备采购和安装调试等投
入，全部为项目资本性支出，其中 200,000 万元拟使用本次发行的募集资金投入，
差额部分拟自筹资金投入。
工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金合计共 143,379 万元，拟全
部自筹资金投入。
二、投资数额的测算依据和测算过程
建筑工程 设备 安装工程 合计
工程费用名称 人民币 人民币 其中：外汇 人民币 人民币 其中：外汇
（万元） （万元） （万欧元） （万元） （万元） （万欧元）
冷轧及铝箔车间 39,401 190,031 13,030 17,544 246,976 13,030
压缩空气站 224 1,196 - 240 1,660 -
净循环及消防水泵站 546 560 - 85 1,191 -
光伏发电 - 6,350 - - 6,350 -
总图管网 2,330 - - - 2,330 -
工程费用合计 42,501 199,577 13,030 18,085 260,163 13,030
（1）建筑工程
本项目建筑工程主要为建设冷轧及铝箔车间及压缩空气站、净循环及消防水
泵站、10kV 配电站等生产及公用设施，主要考虑建筑结构形式、通风、给排水、
照明、防雷及设备基础等因素和施工量估算建筑工程造价 42,501 万元。
（2）设备
本项目主要生产设备根据生产规模、合金品种、规格范围、性能与质量要求、
采用的生产工艺、相关生产设备的设计制造能力与水平等因素，按照经济适用、
技术可靠的原则进行选择。根据项目规划所需设备的数量和单价测算，设备数量
按照项目建设方案确定，设备费参照有关厂商的报价和近期成交价估算，具体设
备购置明细如下：
序号 设备名称 数量（台套） 金额（万元） 其中外汇：万欧元
一、冷轧及铝箔车间
小计 129 190,031 13,030
二、压缩空气站 1,196 -
三、净循环及消防水泵站 560 -
四、光伏发电 6,350 -
五、10kV 配电站 1,440 -
合计 199,577 13,030
（3）安装工程
本项目安装工程费按设备价款和安装费率进行估算，安装工程造价 18,085
万元。
本项目工程建设其他费用根据有色金属工业协会发布的《有色金属工业工程
建设其他费用定额》规定进行编制，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工
程监理费、联合试运转费、工器具购置费等，具体明细如下：
工程费用名称 人民币（万元） 含外币（万欧元）
建设单位开办费 1,041 -
建设单位经费 2,977 -
工程监理费 1,833 -
项目后评价费用 257 -
可行性研究费 283 -
环境影响评价费 71 -
环境监测服务费 18 -
安全评价与职业病危害评价费 781 -
节能评估费 9 -
工程勘察费 1,041 -
工程设计费 5,993 -
工程竣工图编制费 480 -
施工图设计文件审查费 122 -
招标代理服务费 246 -
工程造价咨询服务费 2,602 -
建设单位临时设施费 1,041 -
引进技术和设备其它费用 1,203 130
工程保险费 781 -
联合试运转费 1,588 -
工器具及生产家具购置费 1,847 -
人员培训及提前进厂费 432 -
办公与生活家具购置费 252 -
工程建设其他费用合计 24,898 130
基本预备费以工程费用与其他费用的和为基数计取，人民币部分按 12%，外
汇按 6%计取。
流动资金估算采用分项计算法。主要计算公式如下：
流动资金＝流动资产－流动负债
流动资产＝应收账款+存货+现金
流动负债＝应付账款
项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成
品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等资金。
根据项目原辅材料来源、预计产品生产周期以及产品销售方向等因素估算。
经估算，项目正常达产年需流动资金 89,960 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
周转 周转 计算期
项目
天数 次数 1～2 3 4 5 6 7～16
应收账款 45 8 54,510 72,050 89,580 89,580 89,580
原材料 5 72 5,360 7,150 8,930 8,930 8,930
辅助材料 20 18 1,230 1,640 2,060 2,060 2,060
在产品 18 20 21,350 28,300 35,260 35,260 35,260
产成品 20 18 23,990 31,760 39,530 39,530 39,530
现金 30 12 1,240 1,350 1,460 1,460 1,460
流动资产小计 107,680 142,250 176,820 176,820 176,820
应付账款 45 8 52,120 69,490 86,860 86,860 86,860
流动负债小计 52,120 69,490 86,860 86,860 86,860
流动资金缺口 55,560 72,760 89,960 89,960 89,960
综上所述，发行人本次非公开发行股票拟募集资金 200,000 万元，用于年产
项目的投资规模及拟使用募集资金的规模合理，公司不存在使用募集资金安排非
资本性支出的情况。本次募集资金不存在补充流动资金情况，符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
一、本次募投项目目前进展情况
本次募投项目尚未开展建设。
二、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
工程建设进度表
本项目预计建设进度如下图所示：
表14.2-1
序 进度 第一年度 第二年度
号 项目 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
本项目工程建设期预计为 2 年，建设期资金投入计划暂按第一年按 50%，第
二年按 50%计算。项目建成后计划用 3 年时间达到设计产量，第一年达产 60%，
第二年达产 80%,第三年达产 100%。流动资金根据生产需要投入使用。
三、公司不存在置换董事会前投入的情形
公开发行股票的相关议案。截至前述董事会召开日，本次募投项目尚未投入资金，
因此不存在置换董事会前投入的情形。
（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情
况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。
一、公司产能利用率、产销率情况
报告期内，公司产能及产能利用率、产销率情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
冷轧产能 65.00 120.00 100.00 80.00
产品产量 60.54 115.70 97.87 86.33
产能利用率 93.14% 96.42% 97.87% 107.91%
产品销量 60.16 114.54 97.45 85.60
产销率 99.37% 99.00% 99.57% 99.15%
公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，随着公司不
断加大固定资产投入、推进设备升级改造、实施募投项目扩建生产线等，公司产
能逐步扩大，产销量持续增长。报告期内，公司产能利用率分别为 107.91%、
产能利用率和产销率均持续处于高位，保持满负荷生产状态，产能不足已经成为
制约公司继续扩张的主要障碍。近年来，随着国民经济的高速发展，下游新能源
汽车的普及，以及电力电子、包装、交通运输等传统行业的改造升级，铝板带箔
的需求迎来新一轮的快速增长，以公司目前产能将存在无法及时响应下游市场新
增需求的可能，因此公司亟需通过实施新项目以实现扩产增效。
二、本项目市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况
本项目主要产品为年产 25 万吨新能源电池用铝箔和铝板带产品，主要应用
于新能源汽车动力电池、消费电子产品电池、储能用电池等领域，具有良好的市
场前景。
铝箔凭借良好的物理性能，已成为锂电池行业所需的基础材料之一，本项目
铝箔产品电池箔、精切电池箔和铝塑膜在锂电池核心部件集流体、软包锂电池外
壳等方面具有较强的优势，分别用作锂电池正极集流体的主要材料和软包锂电池
电芯封装的关键材料。铝合金因具有密度低、单位质量的能量吸收能力强等特性，
是汽车轻量化的首选材料，本项目铝板带产品电池 pack 包用铝材和电池水冷板
具有减重明显、导热性、强度等性能优越等诸多优势，分别成为新能源汽车动力
电池盒壳体和汽车热交换系统铝热传输的主要材料。
锂电池为新能源纯电汽车最重要的动力装置，随着新能源汽车产销量的不断
提升，对锂电池用铝的需求呈爆发式增长势头，除此之外，锂电池还广泛应用于
消费电子、储能等各类新兴产业。目前本项目主要产品市场需求主要来自新能源
汽车行业的快速增长，同时得益于消费电子、储能行业的稳定发展。
在新能源汽车方面，得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，近 5
年来，国内新能源汽车产量年均增长超过 30%，2021 年国内新能源车销量同比增
转向市场拉动。受新能源汽车产业快速发展带动，动力锂离子电池发展迅猛，我
国近 5 年动力电池市场产量年均增长也超过 30%，2020 年动力电池产量达到
国内新能源汽车产量将达到 700 万辆左右，届时新能源汽车需动力电池量将达到
在消费电子方面，锂电池应用场景主要包括手机、笔记本、平板电脑、充电
宝等。2019 年 6 月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了《推动重
点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，提出将更新
升级消费电子产品作为增强消费活力、释放内需潜力的重要领域之一，加快消费
电子产品的智能化、品质化、个性化升级，做大做强消费电子产业。2020 年 3C
数码电池市场整体增长平稳，产量同比增长 2.9%，达到 51.0GWh，随着手机、平
板、穿戴类电子产品市场提振消费类锂电池的需求，到 2025 年，高端数码软包
电池、柔性电池、高倍率电池等将受高端智能手机、可穿戴设备、无人机等领域
带动，成为数码电池市场的主要增长点，预计到 2025 年中国消费领域的锂电池
需求量为 60.0GWh 左右。
在储能方面，目前锂电池储能是各类储能产品开发中最可行的技术路线，与
铅酸电池、钠硫电池、液流电池等相比，锂电池在循环寿命、能量密度、能量转
换效率等方面优势明显。2020 年，中国锂电池储能产量为 13.4GWh，较上一年增
长 55.7%。国家发改委等部门先后发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导
意见》、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》和《贯彻落实<关于促
进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020 年行动计划》等指导性文件，明
确了储能的战略定位，为储能产业的后期发展指明方向。“十四五”期间，随着
更多利好政策的发布，锂电池储能应用的支持力度将逐步加大，市场规模不断增
加，预计到 2025 年底，锂电池储能的市场装机规模将超过 15.0GWh。
综上，随着我国经济逐步朝着绿色环保和节能高效方向发展，电力作为环保
友好型供能方式，将在我国经济中扮演越来越重要的角色，预计我国未来电池行
业随着新能源汽车、储能、居民消费等的增长，将继续保持增长态势。目前，我
国已成为电池行业最大的生产国和消费国，预计到 2025 年，国内锂电池的需求
量将达到 530.0GWh，2025 年锂电池集流体将消耗电池铝箔 37 万吨，软包锂电池
铝塑膜将消耗铝箔 15 万吨，2025 年新能源汽车市场铝板产品需求量达 55 万吨，
本项目产品具有广阔的市场空间。
另一方面，我国铝板带箔加工行业生产企业众多，整体规模偏小，产业集中
度较低，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主，
高附加值产品竞争并不充分。由于锂电池用铝板带箔产品在技术标准、质量保证
体系上要求较高，国内满足要求的生产企业较少，产品附加值较高，目前国内供
给端增长缓慢、高附加值产品产能不足，市场将呈现供不应求的状况。伴随着高
附加值产品需求的增长，具备规模优势、技术与人才优势、先进装备优势、客户
资源优势的龙头企业将在新能源电池铝板带箔市场竞争中脱颖而出，占领更多市
场份额。
公司的可比公司主要为同行业上市公司常铝股份、宏创控股、南山铝业、鼎
胜新材，报告期内具体营业收入情况对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 325,792.94 623,335.32 437,685.12 433,064.98
宏创控股 197,708.40 319,052.41 236,705.42 287,827.18
南山铝业 1,791,010.87 2,872,502.29 2,229,899.26 2,150,900.91
鼎胜新材 1,144,546.27 1,816,790.65 1,242,655.39 1,123,634.70
公司 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
由上表可见，鉴于我国铝加工行业发展态势良好，下游应用领域市场潜力巨
大，同行业上市公司报告期内经营规模均呈增长趋势，公司经营规模处于同行业
可比上市公司前列。
因此，公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过实施本次
募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，结合
公司在生产、管理和市场开拓多方面积累的丰富经验，发挥公司现有规模优势、
技术与人才优势、产品与品牌优势，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产
品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富
的产品种类，提升新兴市场占有率水平。
综上所述，公司产能持续提升且基本达到满产状态，产销率始终接近 100%。
本次募投项目的实施将有效改善公司产能瓶颈、优化产品结构、提高公司核心竞
争力和盈利能力，以应对快速增加的市场需求。本次募投项目产品发展前景广阔、
市场空间充足，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
一、营业收入
本项目建设期 2 年，建成后计划用 3 年时间达到设计产量，第一年达产 60%，
第二年达产 80%，第三年达产 100%。
本项目达产年营业收入估算情况如下：
序号 产品名称 销量（吨） 单价（万元/吨） 收入（万元）
合 计 250,000 2.98 743,805
上述销售单价以测算当期市场铝价为基础,结合具体产品品类、型号及工艺
难度，参照公司现有产品销售情况进行确定。本募投项目产品销售单价略高于公
司现有产品销售均价，主要系本次募投项目通过引进铝箔精轧机、铝箔分卷机等
主要关键设备，定位新能源、消费、储能等下游市场需求，生产产品质量、性能、
尺寸精度等方面均高于现有产品，产品售价及附加值相对较高。
二、成本费用
本项目达产年总成本费用估算情况如下：
序号 项目 达产年成本（万元）
总成本费用合计 654,778
本项目主要成本为原材料费用，主要为生产所需热轧卷、铸轧卷等坯料。根
据设备装机水平、工艺特点，参照国内外同类企业的实际生产经验，并结合本项
目特点等因素确定的，项目综合成品率为 80.2%，确定生产年需坯料 311,896 吨，
年产生废料 61,896 吨，原材料从外部市场及同厂区建设的 70 万吨项目采购，废
料对外销售冲减原材料费用，原材料单价结合测算当期铝锭均价以及坯料工序加
工费市场情况确定。
本项目达产年的原材料成本的具体估算情况如下：
序号 产品名称 年用量（吨） 单价（万元/吨） 原材料费（万元）
合 计 250,000 2.28 569,219
辅助包装材料费主要包括生产中所消耗的工艺轧制油、设备润滑油、设备液
压油、硅藻土、过滤纸、包装纸、塑料布、包装用木材等，根据工艺消耗并结合
同类企业的实际生产统计进行估算。
燃料动力费主要是生产所需的电、水等，根据设备消耗按照综合电价 0.60
元/kW.h、水价 1.35 元/m?进行估算。
工资及福利费主要为职工工资，按用工人数 720 人和平均工资 6 万元/人估
算。
折旧、摊销及修理费主要为厂房、机器产生，固定资产折旧采用直线法平均
计算，修理费按固定资产原值的 1.5%计算。
其他费用是除折旧、摊销、修理费及工资福利费之外的生产部门为组织、管
理生产、管理部门为管理和组织经营活动所发生的各项管理费用和市场开拓等销
售费用，参照行业及公司管理水平确定的费用率 1.8%和测算收入估算。
税金主要包括增值税、城乡维护建设税和教育费附加和所得税费用，增值税
税率除水为 9%外，其它增值税税率均为 13%，税金及附加按增值税额的 12%计算，
企业所得税税率按 25%计算。
根据本项目可研报告，本项目达产年份销售收入为 743,805 万元，总成本费
用为 654,778 万元，净利润为 65,405 万元，销售净利率为 8.77%，项目投资财
务内部收益率为 17.80%，项目投资回收期为 7.2 年。2021 年，公司销售净利率
为 7.68%。由于本项目测算预计期间费用仅能考虑与项目收入相关费用，如果以
项目测算同口径，不考虑公司整体日常经营发生的其他收支，公司 2021 年销售
净利率为 8.30%。由于本项目引进了国内外先进的生产设备和技术，所生产的新
能源电池用铝板带箔产品的产品附加值、销售价格较公司现有产品均有所提高，
使得毛利率和净利率水平略高于公司历史水平。
公司结合自身经营情况，并考虑到未来募投项目产品供应量逐步增加的趋
势，对本项目的营业收入和财务回报情况作了较为谨慎的估计，本次募投项目的
效益测算具有谨慎性、合理性。
（5）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，
若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理
性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目
投资构成、效益核算是否能够准确区分。
一、公司前募项目与本次募投项目的异同
公司前募项目与本次募投项目同属于铝压延加工行业，都是围绕公司主营业
务和发展战略进行的项目投资，目的在于提升公司产品质量，扩大高附加值产品
产能。公司前募项目与本次募投项目之间的主要区别比较情况如下表所示：
项目 主要产品 主要设备投资 生产工艺 主要原材料
新建 1+4 热轧生产
罐体料、罐盖料、5052
线，配置扁锭铣面机、
变更后的 氧化带、5052 板材、动
铸锭加热炉、轧辊磨
前次募投项 力电池料、电池铝箔坯 铝板带 铸锭
床、先进的双机架冷
目 料、铝塑膜坯料、汽车
轧机等轧机和辅助生
用铝板坯料
产设备等
新建冷轧和铝箔车
电池箔、精切电池箔、
本次募投项 间，引进铝箔精轧机、 热轧卷、
铝塑膜、电池 pack 包用 铝板带箔
目 铝箔分卷机、宽幅冷 铸轧卷
板、电池水冷板
轧机等主要关键设备
变更后的前募项目主要产品包括罐体料、罐盖料、5052 氧化带、5052 板材
等直接可以销售的产品，能够形成直接的经济效益。此外，该项目产品还包括生
产动力电池、电池铝箔、铝塑膜、汽车用铝板成品所需要的前端产品坯料，为后
续环节进一步加工为可以直接销售的产品提供原料。
本次募投项目主要产品为年产 25 万吨新能源电池用铝箔和铝板带产品，其
中铝塑膜 2 万吨、电池箔 12 万吨、精切电池箔 1.5 万吨、电池 pack 包用板 4.5
万吨、电池水冷板 5 万吨。本次募投项目产品主要为应用于新能源电池的铝箔，
属于可以直接销售的产品，其原材料部分来自于变更后募投项目提供的铝箔坯
料，不足部分以外购方式满足。
变更后的前募项目生产设备主要为新建 1+4 热轧生产线，配置扁锭铣面机、
铸锭加热炉、轧辊磨床、先进的双机架冷轧机等轧机和辅助生产设备等。
本次募投项目生产设备主要为新建冷轧和铝箔车间，通过引进铝箔精轧机、
铝箔分卷机、宽幅冷轧机等主要关键设备生产电池箔，该项目达产后，产品质量、
产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，从而生产出高附加值，更具市场
竞争力的产品。
变更后前募项目主要产品为铝板带产品和汽车板、电池用坯料，铝板带生产
工艺为半连续铸造扁锭－热轧－冷轧－精整－检查包装入库，使用的原材料为铝
铸锭。
本次募投项目主要产品为新能源电池用铝板带箔产品，铝箔生产工艺为铝箔
坯料－粗中轧－（合卷/切边）－精轧－分卷－（成品退火）－检查包装－铝箔
成品，与前募项目产品生产工艺中增加了铝箔精轧及分卷的下一环节，使用的原
材料为热轧卷、铸轧卷等坯料。
二、本次募投项目建设具有必要性和合理性
公司前次募投项目实施目的在于扩大公司产能布局，进一步发挥产能优势，
在提升规模效益的同时，也为后续提升新能源领域高端产品产能奠定基础，本次
募投项目实施后，公司将在前次募投项目的基础上，抓住下游行业的发展契机，
进一步扩大新能源领域高端产品产能，优化铝板带箔产品结构，升级公司整体生
产装备技术水平，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础，符合市场需求和公
司发展规划。因此，公司在前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设，具
有必要性及合理性。
三、两次募投项目的投资和效益能够独立核算
两次募投项目的投资构成独立，且通过不同募集资金账户投资支出。公司按
照募集资金管理制度对不同募投项目均制定独立的投资支出台账，同时在财务核
算中通过“在建工程”科目为不同募投项目分别设立子科目，归集核算其投资情
况，两次募投项目的投资构成能够准确区分。
两次募投项目分别形成各自独立的生产线，主要生产设备和生产流程不存在
重合的情形，材料领用、产品产量、设备折旧、人员工资等能够按照各自产线车
间准确归集，两次募投项目效益核算可以准确区分。
综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目在产品类型用途、生产设备、
生产工艺和原材料等方面存在差异，不属于相同或相似项目的情形，前募项目未
完工的情况下进行本次募投项目建设，具有必要性及合理性，不存在重复建设情
形，不存在同一或相似项目再次融资情况，两次募投项目投资构成、效益核算能
够准确区分。
经核查，保荐机构认为，发行人拟投入本次募投项目的募集资金均为资本性
支出，不存在使用募集资金补充流动资金的情形；本次募集资金不包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金；本次募投项目新增产能规模具有合理性；本次
募投项目预计效益测算具有谨慎性、合理性；前募项目与本次募投项目不存在相
同或相似项目的情形，发行人本次募投项目建设具有必要性及合理性，不属于重
复建设，两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
问题 8
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借
款。请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，
是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理
性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
一、货币资金具体构成及存放情况
报告期各期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 113.36 92.14 73.41 105.62
银行存款 430,138.92 285,778.27 203,081.94 68,571.76
其他货币资金 3,399.21 4,059.16 3,950.32 171,378.14
未到期应收利息 1,667.71 952.20 168.25 -
货币资金合计 435,319.20 290,881.77 207,273.91 240,055.52
理财产品 81,964.50 214,353.27 153,268.76 81,997.00
交易性金融资产
合计
报告期各期末，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，交易性金融
资产为公司用暂时闲置资金购买的风险程度较低、期限较短的银行理财产品，以
结构性存款为主。报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的
财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金及银行理财产品均存放在公司及下属
子公司开设的独立银行账户中。
二、货币资金受限情况
报告期各期末，公司受限制的货币资金主要是其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票保证金 500.00 820.00 1,144.01 14,156.54
信用证保证金 2,156.35 2,516.35 1,391.65 266.00
保函保证金 - 21.35 364.97 675.50
存出投资款 742.86 700.77 1,000.01 0.10
被冻结的银行存款 - - 49.03 -
合计 3,399.21 4,058.47 3,949.66 15,098.14
占货币资金的比例 0.78% 1.40% 1.91% 6.29%
报告期各期末，公司受限制的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证
保证金等其他货币资金，均为公司开展日常经营活动需正常缴纳的各类保证金。
行存款被暂时冻结，2021 年明泰新材料已按调解协议如期支付相关款项。除此
之外，报告期各期末公司不存在其他货币资金使用受限的情况。
三、货币资金被关联方资金占用情况
报告期各期末，公司货币资金均不存在被关联方占用的情形。
四、货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司的利息主要源于银行活期存款利息和使用闲置资金购买保本
浮动收益型定期银行理财产品的收益，公司货币资金与相关利息收入的匹配性分
析如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
货币资金、理财产品平均余额 489,352.22 398,764.28 364,562.29 223,339.34
利息收入（含理财收益） 6,339.54 14,055.61 12,367.44 7,843.43
平均余额对应的收益率 2.59% 3.52% 3.39% 3.51%
注 1：货币资金、理财产品平均余额为各期月平均余额。
注 2：2022 年 1-6 月的平均余额对应的收益率已年化处理。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为 0.35%，协定存款
利率为 1.15%。报告期内，公司为提高自有资金及闲置募集资金使用效率，公司
在保证日常生产经营所需资金的前提下购买理财产品，根据公司购买的相关理财
合同，预期收益率一般在 1.5%-4.34%的区间内。报告期内，公司货币资金和理
财产品取得的平均收益率分别为 3.51%、3.39%、3.52%和 2.59%，与预期收益率
不存在明显差异，公司货币资金与利息收入具有匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性。
截至 2022 年 6 月末，扣除使用受限的货币资金和前次募集资金余额（含现
金管理认购的理财产品）后，公司持有的可自由支配的货币资金期末余额具体如
下：
单位：万元
项目 公式 金额
货币资金 1 435,319.20
理财产品 2 81,964.50
使用受限的其他货币资金 3 3,399.21
前次募集资金余额 4 123,050.75
公司可自由支配货币资金 5=1+2-3-4 390,833.74
公司大额货币资金和交易性金融资产的使用计划如下：
亿元、246.13 亿元和 154.79 亿元，营业收入增长较快，对日常营运资金的需求
也越来越高。公司出于稳健的经营策略，主要运用自有资金开展日常经营业务，
若以 2021 年营业收入为基数，假设 2022 年-2024 年年均增长 15%，运用销售百
分比法测算 2022-2024 年流动资金需求，公司预计未来三年的流动资金需求为
公司所属铝加工行业为重资产行业，资产投资规模较大，公司始终坚持主业，
稳步实施做大做强铝板带箔加工并进军铝型材市场的发展战略，近年来，公司陆
续开展了非公开发行股票和公开发行可转换公司债券等筹资活动，相关资金陆续
投入募投项目建设，扩大了生产规模，销售收入持续增长。公司正在实施和计划
实施的重大项目包括：
（1）年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目
为满足下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝迅速增长的需求，
进一步提升公司产品质量、扩大产能，2022 年 1 月 4 日，经公司股东大会和 2022
年第一次债券持有人会议批准，公司将 2019 年公开发行可转换公司债券原募投
项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料
项目”（以下简称变更后募投项目）。变更后募投项目建设期为 2 年，总投资为
使 用 前 次 募 集 资 金 162,078.35 万 元 用 于 建 设 投 资 ， 建 设 投 资 不 足 部 分
（2）年产 25 万吨新能源电池材料项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（扣除发行费用后将
用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”（以下简称本次募投项目）。本次募投
项目建设期 2 年，总投资为 403,542 万元，其中建设投资 313,582 万元、铺底流
动资金 89,960 万元，拟使用募集资金 200,000 万元用于建设投资，建设投资不
足部分 113,582.00 万元由公司自有资金解决。
综上，截至 2022 年 6 月末，公司货币资金后续使用计划如下：
单位：万元
项目 金额
未来 3 年流动资金需求 155,509.66
年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目 125,665.65
年产 25 万吨新能源电池材料项目 113,582.00
合计 394,757.31
综上所述，公司持有的货币资金主要用于日常经营需求以及目前在建项目以
及其他重大项目后续的资本性支出需求。在考虑公司可支配货币资金安排后，较
难以完全使用现有自有资金实施本次募投项目，因此公司拟通过非公开发行股票
方式满足本次募投项目建设的资金需求，募集资金规模与公司货币资金需求和使
用计划相匹配，符合公司实际经营情况和发展战略，本次募集资金规模具有合理
性。
（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性。
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 435,319.20 290,881.77 207,273.91 240,055.52
理财产品 81,964.50 214,353.27 153,268.76 81,997.00
货币资金小计 517,283.70 505,235.04 360,542.68 322,052.52
短期借款 12,892.96 37,609.93 - 31,000.00
短期借款占货币资金的比例 2.49% 7.44% - 9.63%
报告期各期末，公司持有的短期借款规模均小于货币资金余额，公司货币资
金余额较大的主要原因是公司根据以往生产经营经验，保留一定比例的货币资
金，以支付下一阶段采购及有关费用支出，为公司正常生产经营活动提供保障。
随着公司各年度经营业绩持续增长，公司货币资金余额总体上呈增长趋势。
报告期各期末，公司持有的短期借款具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行信用借款 - - - 30,000.00
贴现借款 12,892.96 37,609.93 - 1,000.00
合计 12,892.96 37,609.93 - 31,000.00
报告期各期末，公司短期借款主要由从银行取得的流动资金借款和不满足终
止确认条件的未到期的票据贴现重分类形成的借款构成。
公司所属行业为重资产行业，财务成本对公司经营业绩具有较大影响，为了
最大限度降低财务成本，公司通常采用开立和背书转让银行承兑汇票的方式来支
付采购款项，并根据供应商付款条件、日常资金需求和融资成本等因素综合考虑，
适时选择申请银行借款或将公司收到但不便于背书转让的票据进行贴现等方式
进行融资以补充支付日常经营款项的资金需求。
综上所述，公司财务结构稳健，货币资金余额较大的情况下，持有适量短期
借款具有合理性。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人货币资金主要由以银行存款、其他
货币资金以及使用暂时闲置资金购买的风险程度较低、期限较短的银行理财产品
构成，均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中；受限制的货币资金主
要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等为公司开展日常经营活动需正常缴纳
的各类保证金；不存在被关联方资金占用等情况；货币资金与利息收入具有匹配
性；发行人持有的货币资金主要用于满足日常生产经营和在建项目的后续投资，
发行人本次募集资金规模具有合理性；发行人持有适量的短期借款具有合理性。
问题 9
报告期申请人营业收入和扣非归母净利润均呈上升趋势，申请人认为主要系
持续固定资产投入，增强了企业竞争力所致。请申请人补充：
（1）分析报告期收
入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其真
实性、合理性；
（2）按铝板带、铝箔产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中
销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
（3）分析研
发费用 2021 年大幅上升的原因及合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与
公司经营及营业收入是否匹配；
（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公
司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（6）量化分
析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量
说明收入增长原因及其真实性、合理性；
一、收入构成情况
公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主营业务比较突出，报告期
各期主营业务收入占营业收入比例均超过 95%，为营业收入的核心构成，具体情
况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,488,452.10 96.16% 2,397,340.26 97.40% 1,590,372.06 97.37% 1,373,272.63 97.07%
其他业务收入 59,435.66 3.84% 63,921.39 2.60% 42,970.22 2.63% 41,489.83 2.93%
营业收入合计 1,547,887.75 100.00% 2,461,261.65 100.00% 1,633,342.28 100.00% 1,414,762.46 100.00%
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝板带 1,202,492.73 80.79% 1,923,063.13 80.22% 1,285,693.29 80.84% 1,146,654.00 83.50%
铝箔 246,610.60 16.57% 399,471.70 16.66% 245,658.14 15.45% 186,593.05 13.59%
铝合金
轨道车体
电、汽 9,388.89 0.63% 16,894.72 0.70% 13,416.76 0.84% 13,411.15 0.98%
其他 26,206.88 1.76% 35,779.70 1.49% 20,972.07 1.32% 8,764.20 0.64%
合计 1,488,452.10 100.00% 2,397,340.26 100.00% 1,590,372.06 100.00% 1,373,272.63 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于铝板带、铝箔产品，铝板带、铝
箔产品的合计收入占主营业务收入的比例分别为 97.09%、96.29%、96.88%和
二、前次募投项目预测和实际完成情况
公司 2019 年公开发行可转债募投项目尚未完工产生效益，2017 年非公开发
行股票募投项目已完成，相关募投项目的具体情况如下：
单位：万元
最近三年一期实际效益（万元）
承诺效益
项目名称 业务类型 2022 年
(年均) 2019 年 2020 年 2021 年
年产 12.5 万 年均实现净
主营业务-
吨车用铝合 利润 13,962 不适用 2,676.42 9,092.81 5,766.71
铝板带箔
金板项目 万元
该项目在完成“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改
扩建、6 辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资建设后，已具备汽车内板用
铝合金的生产能力。但由于近几年公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩
大，亟需提升整体产能，因此公司将本项目产品作为坯料用于公司根据下游客户
需求生产相应产品，以补充公司日益增长的产能提升需求。
该项目投产后第一年预计效益为 856.00 万元、第二年预计效益为 5,777.00
万元、第三年预计效益为 11,036.00 万元、第四年达产年预计效益为 13,406.00
万元、第五年至第十年预计效益均为 13,315.00 万元、第十一年至第十四年预计
效益均为 21,125.00 万元，预计年均实现效益为 13,962 万元。该项目在 2020
年度对内实现开坯产量 29.62 万吨，对内交付下道工序 29.11 万吨，实现效益
万吨，实现效益 9,092.81 万元。2022 年 1-6 月对内实现开坯产量 18.52 万吨，
对内交付下道工序 18.51 万吨，实现效益 5,766.71 万元，达到预计效益。
通过前次募投项目的建设，有效提升了公司的产能，有利于公司根据客户需
求灵活优化产品结构，同时提高公司的综合竞争力、规模效益和抗风险能力，为
公司收入增长提供了有力保障。
三、收入增长情况
公司主营业务为铝加工，铝板带、铝箔产品销售收入占主营业务收入的 95%
以上。公司主营业务收入增长主要系铝板带、铝箔产品的收入增长所致。
报告期内，公司铝板带、铝箔产品销售价格和销量对主营业务收入增长的贡
献分析如下：
价格差异 销量差异 价差的影响 量差的影响 收入增长合计
产品名称
(万元/吨) (万吨) (万元) （万元） （万元）
铝板带 0.46 127,178.83 439,723.32 197,646.52 637,369.84
铝箔 0.42 43,676.80 80,922.52 72,891.04 153,813.56
合计 520,645.85 270,537.56 791,183.41
铝板带 0.02 81,800.00 13,222.66 125,816.63 139,039.29
铝箔 -0.02 36,700.00 -2,907.44 61,972.53 59,065.09
合计 10,315.22 187,789.16 198,104.38
从上表可以看到，铝板带产品收入占公司主营业务收入的比例较高，因此其
销售价格和销量变化，对公司主营业务收入影响较大，铝箔产品因产销量较小，
其销售价格和销量变化对公司主营业务收入影响较小。随着报告期内铝锭市场价
格的上升以及公司产品产销量的增长，公司销售收入实现了持续增长。
公司铝板带箔产品销售采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，因而销售时
铝锭市场价格对公司主营业务收入具有较大影响。
报告期内，公司铝板带、铝箔产品的价格变化情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
铝板带 23,982.70 20,147.34 15,540.84 15,381.01
铝箔 24,611.84 20,925.70 16,688.73 16,886.25
报告期内，国内外铝价走势如下图所示：
铝价走势
元/吨
国内铝价
LME铝价
资料来源：wind
来，受全球各类大宗商品价格整体上涨行情的影响，铝锭价格也步入上行通
道，在 2022 年上半年达到历史高位后出现震荡下跌，但整体平均价格仍处
于历史较高水平。公司产品具有较强的市场竞争力，在铝加工行业通用的“铝
锭价格+加工费”的定价模式下，公司同期产品销售价格也逐渐上升，也分
别为公司 2020 年和 2021 年带来 10,315.22 万元和 520,645.85 万元的收入
增长。
报告期内，公司主要产品铝板带箔的产能与产销量变化情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
冷轧产能 65.00 120.00 100.00 80.00
产品产量 60.54 115.70 97.87 86.33
产能利用率 93.14% 96.42% 97.87% 107.91%
产品销量 60.16 114.54 97.45 85.60
产销率 99.37% 99.00% 99.57% 99.15%
报告期内，公司进行了较大规模的固定资产投资，通过实施前次募投项目、
投资建设“年产 50 万吨生产线”、“36 万吨板锭生产线”、“40 万吨板锭生产线”
等项目，扩建了生产线并升级改造了现有设备，有效的提升生产效率和产量，使
得公司报告期内的铝板带、铝箔销量均有较大幅度增长，且公司产品市场销售顺
畅，报告期内产销率接近 100%，产销量的增长进一步增强了公司的市场竞争力，
为公司 2020 年和 2021 年分别实现了 187,789.16 万元和 270,537.56 万元的收入
增长。
综上所述，报告期内铝锭市场价格的上升以及公司产品产销量的增长共同使
公司报告期内营业收入实现较快增长，具有真实性、合理性。
（2）按铝板带、铝箔产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、
单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
报告期内，公司主要产品铝板带、铝箔的毛利率变化情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
铝板带 11.56% 12.56% 10.68% 9.95%
铝箔 15.29% 14.69% 12.54% 16.69%
一、铝板带产品
报告期各期，铝板带产品毛利率变化按销量、单价、单位成本（原材料、人
工、制造费用）影响具体分析如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 11.56% 12.56% 10.68% 9.95%
销量（万吨） 50.14 95.45 82.73 74.55
单价（元/吨） 23,982.70 20,147.34 15,540.84 15,381.01
单位成本（元/吨） 21,210.04 17,616.23 13,881.22 13,851.00
毛利率变动 -1.00% 1.88% 0.73% -
单价变动对毛利率影
响
单位成本变动 -14.99% -18.54% -0.19% -
对毛利率影响
其中：单位直接材料变
-11.56% -19.40% 1.03% -
动对毛利率影响
单位直接人工变动
-0.11% 0.04% 0.11% -
对毛利率影响
单位制造费用变动
-3.32% 0.82% -1.33% -
对毛利率影响
上述指标计算说明：
单价，下同；
单价，下同；
单价，下同；
主营业务直接相关的销售费用纳入主营业务成本核算的影响。
销售单价小幅增长，单价变动影响毛利率 0.93%；此外，公司通过再生铝综合利
用工艺实现了降本增效的效果，再生铝业务规模的扩大有效降低了加工过程中原
辅材料成本，单位材料成本下降影响毛利率 1.03%；同时由于公司执行新收入准
则，将运输费、自营出口费用等与主营业务直接相关的销售费用纳入主营业务成
本核算，导致制造费用（含运输费）有所增长，单位制造费用增长影响毛利率
-1.33%，整体单位成本变动影响毛利率-0.19%，综合导致公司铝板带产品毛利率
较 2019 年增加 0.73%。
均销售单价大幅增长，影响毛利率 20.42%；另一方面使公司铝板带产品材料成
本相应增加，同时，在产销量快速增长的情况下，直接人工与制造费用体现出更
为明显的规模效应，整体单位成本增长幅度小于单价增长幅度，单位成本影响毛
利率-18.54%，综合导致公司铝板带产品毛利率较 2020 年增加 1.88%。
势，一方面使公司铝板带产品平均销售单价大幅增长，单价变动影响毛利率
毛利率-11.56%；此外受俄乌冲突影响全球天然气价格快速上涨，加之固定资产
规模增加，公司铝板带产品单位产出的能源、折旧等制造费用较高，单位制造费
用变动影响毛利率-3.32%，整体单位成本增长幅度大于单价增长幅度，单位成本
变动影响毛利率-14.99%，综合导致公司铝板带产品毛利率较 2021 年减少 1.00%。
二、铝箔产品
报告期各期，铝箔产品毛利率变化按销量、单价、单位成本（原材料、人工、
制造费用）影响具体分析如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 15.29% 14.69% 12.54% 16.69%
销量（万吨） 10.02 19.09 14.72 11.05
单价（元/吨） 24,611.84 20,925.70 16,688.73 16,886.25
单位成本（元/吨） 20,849.58 17,850.72 14,595.17 14,068.42
毛利率变动 0.59% 2.15% -4.14% -
单价变动对毛利率影
响
单位成本变动
-12.18% -15.56% -3.16% -
对毛利率影响
其中：单位直接材料变
-9.55% -16.33% -1.46% -
动对毛利率影响
单位直接人工变动
-0.02% 0.08% 0.11% -
对毛利率影响
单位制造费用变动
-2.61% 0.69% -1.81% -
对毛利率影响
下调加工费等方式，使铝箔产品平均销售单价较 2019 年下降 1.17%，最终实现
了铝箔产品销量较 2019 年增长 33.21%，导致单价变动影响毛利率-0.99%；同期
单位材料成本随铝锭市场价格略有上升，单位材料成本变动影响毛利率-1.46%，
同时由于公司执行新收入准则，将运输费、自营出口费用等与主营业务直接相关
的销售费用纳入主营业务成本核算，导致制造费用（含运输费）有所增长，单位
制造费用成本影响毛利率-1.81%，整体单位成本变动影响毛利率-3.16%，综合导
致公司铝箔产品毛利率较 2019 年减少 4.14%。
销售单价大幅增长，影响毛利率 17.71%；另一方面使公司铝箔产品材料成本相
应增加，直接人工与制造费用则在产销量快速增长的情况下实现一定规模效益，
整体单位成本增长幅度小于单价增长幅度，单位成本影响毛利率-15.56%，综合
导致公司铝箔产品毛利率较 2020 年增加 2.15%。
势，一方面使公司铝箔产品平均销售单价大幅增长，影响毛利率 12.78%；另一
方面使公司铝箔产品材料成本相应增加，单位成本影响毛利率-12.18%，综合导
致公司铝箔产品毛利率较 2021 年增加 0.59%。
综上所述，报告期内，在“铝锭价格+加工费”的定价模式下，铝锭市场价
格整体波动上涨，导致公司产品销售价格和材料成本随之变化，叠加公司产销规
模扩大体现规模效益、能源价格上升等因素的共同影响下，公司铝板带、铝箔产
品毛利率在各期略有波动，毛利率变动符合外部环境和公司经营的实际情况，具
有合理性。
（3）分析研发费用 2021 年大幅上升的原因及合理性；
报告期内，公司研发费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
物料消耗 55,983.95 86,843.46 46,343.23 31,374.79
职工薪酬 2,530.57 4,928.42 3,064.15 2,280.85
折旧摊销 495.90 975.75 744.66 613.81
其他 35.19 2,600.64 1,608.98 439.92
合计 59,045.61 95,348.27 51,761.03 34,709.38
一方面，公司作为深耕铝板带箔行业二十余年的领先企业，十分重视技术研
究和产品开发工作，致力于通过持续研发、丰富产品品种，使公司牢牢抓住行业
发展的最新热点和动向，不断推出新产品，满足不同行业、不同客户的多元化需
求。得益于产能的扩大和收入的增长，公司在 2021 年继续加大力度，利用再生
铝保级应用领域的优势，开展了多项再生铝产品的材料技术和生产技术研究、锂
电池用铝的生产工艺研究和新能源汽车用铝的性能和工艺研究等重点研发项目，
积极抓住新能源汽车快速发展带来的机遇。
另一方面，从研发费用构成来看，物料成本占研发费用比例的 90%以上，公
司研发项目主要原材料为铝锭，受全球各类大宗商品价格整体上涨行情的影响，
研发消耗的物料成本大幅增长。
综上所述，报告期内，随着公司经营规模的扩大，对新产品研发投入力度不
断加大，加之研发主要材料铝锭价格大幅上涨，综合导致公司研发费用 2021 年
大幅上升。
（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
报告期内，公司期间费用支出与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售费用 2,843.47 7,411.90 6,364.16 27,877.09
管理费用 12,885.39 23,574.60 18,434.34 17,296.25
研发费用 59,045.61 95,348.27 51,761.03 34,709.38
财务费用 -8,770.21 8,124.47 15,154.14 2,913.65
合计 66,004.26 134,459.24 91,713.66 82,796.37
期间费用率 4.26% 5.46% 5.62% 5.85%
报 告期内，公司期间费用 分别为 82,796.37 万元、 91,713.66 万元、
期间费用占同期营业收入的比例分别为 5.85%、5.62%、5.46%和 4.26%，总体呈
现下降趋势，主要原因包括一方面在公司销售规模快速增长的情况下，折旧与摊
销、职工薪酬等相对固定的费用支出得以摊薄，期间费用率相应下降；另一方面，
随着公司可转债陆续转股，利息支出逐渐减少，加之因汇率波动影响，公司 2022
年实现部分汇兑收益。
报告期内，公司的各项期间费用的具体情况如下：
报告期内，公司销售费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
职工薪酬 2,143.48 4,189.49 3,778.86 2,304.66
运输费 - - - 18,313.83
自营出口费用 - - - 4,171.44
业务费 405.50 2,653.50 1,542.61 1,123.40
其他 294.49 568.92 1,042.68 1,963.76
合计 2,843.47 7,411.90 6,364.16 27,877.09
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
占营业收入比率 0.18% 0.30% 0.39% 1.97%
报告期内，公司销售费用主要是运输费、自营出口费用、职工薪酬等。运输
费为公司承担的国内销售的运费，自营出口费用为公司办理出口费用及相关船运
费等。公司所生产的铝板带箔为中间加工产品，与主要客户形成了长期稳定的合
作关系，因此其他销售费用支出较少。2020 年公司执行新收入准则后，将运输
费、自营出口费用等与主营业务直接相关的销售费用纳入主营业务成本核算，因
此 2020 年以来销售费用下降较大，扣除运输和自营出口费用影响后，公司销售
费用占营业收入比率分别为 0.38%、0.39%、0.30%和 0.18%。此外，随着公司经
营规模的扩大及营业收入的增长，导致职工薪酬费呈上升趋势，但全球新冠疫情
爆发后，公司业务费和其他销售费用相对营业收入规模有所减少，与公司经营情
况相匹配。
报告期内，公司管理费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
职工薪酬 5,420.17 10,154.34 8,531.20 7,732.97
办公费 1,999.83 3,525.09 2,801.52 3,420.02
折旧 1,534.81 3,304.99 2,904.24 2,468.36
其他 3,930.58 2,045.83 4,197.38 3,674.90
合计 12,885.39 23,574.60 18,434.34 17,296.25
管理费用率 0.83% 0.96% 1.13% 1.22%
公司管理费用主要是职工薪酬、办公费用和各类折旧等。报告期内，公司不
断加强对管理费用的管理，提升管理效率，有效控制了管理费用的规模，管理费
用率较低。报告期内，随着公司经营规模的扩大及营业收入的增加，导致职工薪
酬费呈上升趋势，折旧等其他支出略有增加，管理费用率逐年下降，与公司经营
情况相匹配。
报告期内，公司研发费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
物料消耗 55,983.95 86,843.46 46,343.23 31,374.79
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
职工薪酬 2,530.57 4,928.42 3,064.15 2,280.85
折旧摊销 495.90 975.75 744.66 613.81
其他 35.19 2,600.64 1,608.98 439.92
合计 59,045.61 95,348.27 51,761.03 34,709.38
研发费用率 3.81% 3.87% 3.17% 2.45%
公司研发费用主要是研发物料消耗、研发人员工资、各类折旧摊销等。报告
期内，随着公司经营规模的扩大及营业收入的增加，公司不断加强研发投入，增
强公司技术实力，丰富产品品种，优化产品结构，增强公司综合竞争力和抗风险
能力，为实现可持续发展打好基础，使得研发费用和费用率呈逐年增长态势，研
发费用支出与公司经营战略和经营规模匹配。
报告期内，公司财务费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
利息支出 2,837.59 6,040.46 8,961.60 7,399.47
减：利息收入 3,545.69 7,319.94 571.85 3,611.27
汇兑损益 -9,530.43 4,607.28 5,361.51 -1,759.50
银行手续费 396.48 653.71 559.54 461.05
其他 1,071.83 4,142.96 843.34 423.89
合计 -8,770.21 8,124.47 15,154.14 2,913.65
财务费用率 -0.57% 0.33% 0.93% 0.21%
报告期内，公司财务费用主要是利息、汇兑损益等。公司 2019 年公开发行
可转换公司债券，因发行债券而产生的计提利息支出有所波动。此外，公司产品
约三成是出口销售，受外汇汇率变动影响，汇兑损益各年度有所变化，汇兑损益
金额与同期美元的汇率变动趋势相匹配。
综上所述，报告期内，公司的期间费用与公司经营及营业收入具有匹配性。
（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；
一、毛利率变动趋势与同行业一致
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率对比情况列示如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 10.05% 11.88% 13.34% 15.42%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
宏创控股 6.55% 2.62% 0.05% 17.55%
南山铝业 20.93% 24.63% 23.72% 21.51%
鼎胜新材 14.35% 10.82% 8.47% 10.63%
公司 12.01% 12.77% 11.76% 11.84%
数据来源：上市公司公告
从上表对比看，公司综合毛利率水平处于行业中等水平。因各可比公司产品
构成略有不同，综合毛利率也有所差异。除宏创控股自 2020 年受新冠肺炎疫情
爆发及国际贸易摩擦等影响较大，毛利率出现大幅下降以外，公司的毛利率变动
趋势与其他同行业可比公司的毛利率变动趋势总体保持一致。
二、期间费用率变动趋势与同行业一致
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率指标对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 1.92% 2.08% 2.52% 5.39%
宏创控股 0.43% 0.37% 0.52% 1.19%
南山铝业 0.87% 1.01% 1.16% 4.12%
鼎胜新材 0.94% 0.96% 0.91% 2.84%
公司 0.18% 0.30% 0.39% 1.97%
数据来源：上市公司公告
公司销售费用率处于同行业上市公司中较低水平，主要原因系由于公司铝加
工产品作为中间产品的特点，以及公司多年形成的质量、规模与品牌优势，与主
要客户形成了长期稳定的合作关系，较好地控制了销售费用的整体水平。报告期
内，公司销售费用率受会计政策调整和收入规模扩大影响呈下降趋势，与同行业
可比公司的销售费用率变动趋势总体保持一致。
报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率指标对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 2.37% 2.40% 3.80% 2.82%
宏创控股 0.92% 1.25% 1.67% 1.25%
南山铝业 2.44% 2.97% 3.25% 3.02%
鼎胜新材 0.78% 0.81% 1.00% 0.93%
公司 0.83% 0.96% 1.13% 1.22%
数据来源：上市公司公告
报告期内，公司不断加强对管理费用的管理，提升管理效率，有效控制了管
理费用的规模，公司管理费用率受收入规模扩大和公司加强管理力度的影响呈下
降趋势，与同行业可比公司的管理费用率变动趋势总体保持一致。
报告期内，公司与同行业上市公司研发费用率指标对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 3.21% 3.35% 3.53% 3.24%
宏创控股 1.41% 1.60% 2.00% 1.19%
南山铝业 4.68% 4.78% 6.64% 3.92%
鼎胜新材 4.56% 3.42% 3.48% 3.52%
公司 3.81% 3.87% 3.17% 2.45%
数据来源：上市公司公告
报告期内，公司不断加强研发投入，研发费用率呈增长趋势，与同行业可比
公司的研发费用率变动趋势总体保持一致。
报告期内，公司与同行业上市公司财务费用率指标对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
常铝股份 1.80% 1.88% 2.57% 2.84%
宏创控股 -0.22% 0.63% 0.72% -0.16%
南山铝业 -0.52% 0.51% 0.60% 1.25%
鼎胜新材 0.75% 1.88% 2.15% 0.97%
公司 -0.57% 0.33% 0.93% 0.21%
数据来源：上市公司公告
报告期内，公司财务费用率受可转债利息和外汇汇率变动影响，呈先上升后
下降的趋势，与同行业可比公司的财务费用率变动趋势总体保持一致。
综上所述，公司的期间费用率变动符合公司实际生产经营情况，变动趋势与
同行业可比公司的期间费用率变动趋势总体保持一致。
（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
一、经营性活动现金流净额与净利润差异具有合理性
报告期各期，公司经营性现金流净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 74,908.52 206,672.53 87,528.84 -16,090.83
净利润 113,356.40 189,043.74 109,169.92 98,369.57
差异金额 -38,447.88 17,628.80 -21,641.07 -114,460.40
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 113,356.40 189,043.74 109,169.92 98,369.57
加：资产减值损失 472.71 1,311.75 4,655.05 501.29
信用减值损失 739.16 -4,375.59 1,355.60 4,246.53
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 11.29 80.73 - -
无形资产摊销 570.74 993.30 732.30 453.09
长期待摊费用摊销 7.04 45.15 163.82 262.89
处置固定资产、无形资产和其他
-106.63 565.28 499.48 -25,578.60
长期资产的损失
固定资产报废损失 204.55 1,382.50 36.62 134.40
公允价值变动损失 109.24 560.64 -1,065.65 842.45
财务费用 1,656.49 7,209.74 9,896.36 6,825.78
投资损失 -2,911.66 -5,118.34 -8,099.71 -3,689.66
递延所得税资产减少 703.86 -1,798.55 -1,086.35 -2,807.45
递延所得税负债增加 97.70 1,905.45 3,557.36 2,064.23
存货的减少 -24,017.59 -137,526.44 -37,984.88 -71,438.29
经营性应收项目的减少 62,262.18 -230,225.33 40,543.92 -48,387.85
经营性应付项目的增加 -102,545.45 339,881.33 -75,547.88 -10,120.51
其他 - 476.42 2,569.23 1,991.94
经营活动产生的现金流量净额 74,908.52 206,672.53 87,528.84 -16,090.83
从上表看，公司报告内期经营性活动现金流净额与净利润的差异主要是折旧
与摊销以及公司报告期各期末存货、经营性应收应付项目的增加减少所导致。
从折旧与摊销来看，报告期内，公司折旧与摊销金额主要系公司正常生产经
营计提固定资产折旧、无形资产摊销，未形成经营性现金流出。
从存货余额变动情况来看，报告期内，随着公司不断推进设备升级改造、实
施募投项目扩建生产线等，提高了生产效率，公司产销规模逐年扩大，相应存货
规模也呈逐年增长趋势，导致存货占用的流动资金逐年增加，对公司经营活动现
金流量净额产生了一定的不利影响。
从经营性应收项目变动情况来看，2019 年末、2021 年末公司经营性应收项
目分别增加 48,387.85 万元、230,225.33 万元，主要系公司收入规模和铝锭市
场价格快速增长导致期末应收款项随之增长所致；2020 年末、2022 年 6 月末公
司经营性应收项目分别减少 40,543.92 万元、62,262.18 万元，主要系 2020 年
以来，为进一步加强公司现金流量管理，公司在日常销售中要求客户增加现汇支
付的比例，销售商品收到的现金实现了增长所致。
从经营性应付项目变动来看，2019 年末、2020 年末和 2022 年 6 月末公司经
营性应付项目分别减少 10,120.51 万元、75,547.88 万元和 102,545.45 万元，
主要系公司在经营过程中较大比例采用开立银行承兑汇票的方式来支付款项，公
司经营规模快速增长和铝锭价格大幅增长导致票据到期承兑支出较多的现金，使
得公司经营活动现金流出较大；2021 年末公司经营性应付项目增加 339,881.33
万元，主要系公司产量提升叠加 2021 年铝锭价格大幅上涨，公司采购数量、单
价均快速增长，导致期末应付款项随之增长，同时公司扩大了采用票据背书方式
支付采购款的规模，相应期末未到期承兑的应付票据和背书未终止确认的应付款
项大幅增加。
二、公司销售收款情况良好
公司日常经营中采用票据结算的方式占比较大，但现金流量表中未能反映不
符合现金及现金等价物定义的票据收付的影响，若将公司销售收到的票据和现金
综合考虑，则公司调整后的销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）与营
业收入的对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到
的现金（模拟调整数）
营业收入 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
销售收现比
（模拟调整数）
从上表可以看到，公司销售收款情况良好，将公司销售收到的票据和现金综
合考虑后，随着公司收入规模的逐年增长，销售收款金额持续增加，收现比基本
稳定。2020 年以来，公司进一步精细化管理资金收支，加强了应收账款的回款
管理，并日常销售中要求客户增加现汇支付的比例，公司经营活动现金流量净额
情况得到改善，与收入增长趋势保持一致。公司未来将在经营中进一步注重现金
流量管理，使得公司在持续经营发展的同时，维持经营活动现金流量处于较为正
常、稳定的水平。
综上，报告期内公司的经营性现金流量净额与净利润的差异主要是折旧与摊
销以及公司报告期各期末存货、经营性应收应付项目余额变动对经营活动现金流
量的综合影响所致，与发行人实际生产经营情况相符合；公司销售收款情况良好，
经营活动现金流量净额的变化趋势与收入增长趋势一致。
经核查，保荐机构、会计师认为报告期内发行人收入增长、毛利率波动、研
发费用增长、经营性活动现金流净额与净利润差异等情况与发行人实际生产经营
情况相符合，具有合理性；各项费用支出与公司经营及营业收入匹配；毛利率变
动趋势、期间费用率波动与同行业可比公司具有可比性。
问题 10
根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为 9.8
亿元、9.2 亿元、18.57 亿元、20.54 亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据
及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。
（2）结合票据背书转让、票据贴
现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终
止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。
（3）说明申请人应收票据
前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否
存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）
请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准
备。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资余额及各期营业收入变动情况
如下：
单位：万元
项目
应收票据 166,531.54 163,301.12 704.08 6,615.00
应收款项融资 38,820.37 22,367.98 91,004.57 92,330.07
应收票据及应收款项融
资合计
营业收入 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
应收票据及应收款项融
资占营业收入的比例
注：2022 年 1-6 月应收票据及应收款项融资占营业收入的比例已年化计算。
报告期内，随着公司不断加大固定资产投入，升级改造现有设备，提高了产
品品质，扩大了产能以及铝锭价格的上涨，公司销售收入处于持续增长阶段，公
司与客户之间大量采用银行承兑汇票等方式结算货款，以票据作为结算方式的业
务量也随之增加，因此公司报告期各期末应收票据及应收款项融资的规模总体上
呈增长趋势，且近两年随收入规模的快速增长，应收票据及应收款项融资余额也
大幅增加。
（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和
贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则。
一、票据背书转让、票据贴现融资情况
报告期内，公司票据背书转让、票据贴现具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
票据背书转让金额 342,870.05 760,696.09 487,698.76 575,002.88
票据贴现金额 80,382.50 293,346.79 76,450.91 38,302.39
为了降低财务成本、提高资金利用效率，公司通常优先采用票据背书转让的
方式支付采购款项，并结合供应商付款条件、日常资金需求和贴现率等因素综合
考虑，在公司收到但不便于背书转让的票据或者贴现率较低时进行贴现以补充支
付日常经营款项的资金。
二、票据背书和贴现融资的具体流程
公司应收票据及应收款项融资背书和贴现的具体流程如下：
批权限进行审批后，交财务部门审核；财务出纳负责制单，财务部长负责审核，
财务出纳负责在银行系统中办理背书转让并登记票据登记簿，财务会计负责根据
完成背书转让后的相关单据进行账务处理。
贴现金融机构签订协议；财务出纳负责制单、财务部长负责审核，财务出纳负责
在银行系统中办理贴现并登记票据备查簿，财务会计负责根据银行回单等单据进
行账务处理。
三、不存在提前终止确认的情形
报告期内，公司应收票据和应收款项融资主要为银行承兑汇票和商业承兑汇
票，公司根据新金融工具准则要求，将信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票
纳入应收款项融资核算，将信用等级较低的银行出具的承兑汇票和商业承兑汇票
纳入应收票据核算。
公司按照金融资产转移准则进行应收票据及应收款项融资背书和贴现的会
计处理，具体如下：
对于信用等级较高的银行承兑汇票，由于承兑人为大型商业银行、上市股份
制银行及其他商业银行等，具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风险及逾
期未付风险较低，相关的主要风险是利率风险，相关银行承兑汇票到期不获支付
的可能性很低，在票据背书和贴现时，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬
已经转移，因此公司将该类银行承兑汇票予以终止确认。
对于信用等级较低的银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要风险为信用风险和
延期付款风险，在票据背书或贴现时，相关风险未转移，不满足终止确认条件，
不进行终止会计处理，待票据到期收回款项时进行终止确认。
综上所述，公司应收票据及应收款项融资背书转让、贴现相关会计处理符合
企业会计准则，不存在提前终止确认的情况。
（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请
人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不
具有真实交易的票据交易。
公司制定了严格的内部控制管理制度。报告期内，公司收到应收票据均来自
于客户支付货款，具有真实交易背景，且采用票据结算的金额与相应客户销售规
模相匹配，公司应收票据前手不存在非客户的第三方情形；公司开具应付票据主
要用于支付材料采购款和工程设备款等供应商款项，具有真实交易背景，且采用
票据结算的金额与相应采购规模匹配，公司应付票据后手不存在非供应商的第三
方情形。
报告期内，公司不存在不具有真实交易的票据交易。
（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄
计提坏账准备。
根据《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票
人以及汇票的其他债务人行使追索权。公司对银行承兑汇票进行背书转让或贴现
后，若持票人在相关票据到期后无法承付，在正常情况下拥有对公司的法定追索
权。但在实际经营中，由于公司应收款项融资核算的票据承兑人信用等级较高，
公司因背书转让或贴现票据无法承付而被行使追索权的可能性极低，历史上，公
司未发生过背书转让或贴现的票据到期无法承付而被行使追索权的情形。
公司在各期末对持有的应收票据和不满足终止确认条件的票据依据信用风
险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失率计提坏账准备。由于应收款
项融资票据承兑人信用等级较高，到期无法承付的可能性极低，相关转让行为已
实现风险与报酬的全部转移，满足终止确认条件，终止确认后，无须计提坏账准
备。
经核查，保荐机构、会计师认为发行人应收票据及应收款项融资背书、贴现
会计处理准确，符合企业会计准则的要求，不存在提前终止确认的情形；发行人
应收票据前手不存在非申请人客户的第三方情形；发行人应收票据、应付票据后
手不存在非发行人供应商的第三方情形，发行人不存在不具有真实交易的票据交
易；应收账款融资的背书转让或贴现虽附有法定追索权，但到期无法承付而被行
使追索权的风险较小，相关风险与报酬全部转移，满足终止确认条件，无须计提
坏账准备。
问题 11
根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为 26.08%、25.24%、
客户应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对
申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；
（4）披露汇率变动对申请人生
产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，
相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）境外销售具体分布情况；
报告期内，公司境外销售收入具体出口国分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
加拿大 101,322.09 18.34% 174,813.54 26.15% 78,340.24 19.52% 66,720.36 18.63%
美国 87,526.37 15.85% 71,506.43 10.70% 24,685.40 6.15% 15,934.67 4.45%
墨西哥 49,448.83 8.95% 89,564.09 13.40% 36,933.63 9.20% 29,971.05 8.37%
韩国 41,298.22 7.48% 46,272.16 6.92% 28,941.69 7.21% 23,859.21 6.66%
澳大利亚 30,493.43 5.52% 39,445.73 5.90% 48,725.43 12.14% 37,073.24 10.35%
前五大国家小计 310,088.94 56.14% 421,601.94 63.07% 217,626.39 54.22% 173,558.53 48.46%
其他国家地区 242,244.08 43.86% 246,887.34 36.93% 183,761.40 45.78% 184,622.76 51.54%
合计 552,333.02 100.00% 668,489.28 100.00% 401,387.79 100.00% 358,181.29 100.00%
报告期内，公司境外销售贡献的收入占主营业务收入的比例约为三成，分别
为 26.08%、25.24%、27.88%和 37.11%，出口国较为分散，覆盖约 100 个国家或
地区，其中主要销售国家为加拿大、美国、墨西哥、韩国、澳大利亚等。
（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；
公司境内外应收账款执行相同的坏账计提政策，境外应收账款坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
境外应收账款余额 73,141.57 80,592.65 41,745.38 33,262.04
境外应收账款坏账准备 1,858.57 2,037.16 1,239.97 1,080.81
计提比例 2.54% 2.53% 2.97% 3.25%
报告期各期末，公司境外应收账款采用账龄组合计提坏账准备，具体情况如
下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 73,141.57 100.00% 80,592.65 100.00% 41,745.38 100.00% 33,262.04 100.00%
由上表所示，报告期各期末，公司在 1 年以内的境外客户应收账款占比在
良好。
报告期内，公司已根据企业会计准则按照境外客户信用风险充分计提坏账准
备，报告期内未发生大额境外应收账款无法收回的情形，公司对境外客户应收账
款坏账准备计提充分。
（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风
险披露是否充分；
一、中美贸易摩擦的影响
查，涉案产品为厚度大于 0.2 毫米且小于等于 6.3 毫米的普通合金铝板（CAAS）。
肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的情况，倾销率
和补贴率合计为 96.33%。2018 年 12 月 7 日，US ITC 做出最终伤害裁定，认定
公司出口到美国的通用铝合金板对美国国内产业已经产生重大伤害，美国商务部
将据此发布反倾销和反补贴税令，以 96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反
补贴税。2019 年 2 月 6 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019 年
美国是全球铝产品的主要消费国，2018 年以前公司出口美国的收入占主营
业务收入的比例约为 20%，2018 年以来，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的
收入比例下降明显。公司采取了积极的应对措施，一方面，公司通过加大开发力
度不断丰富产品品种，不涉及贸易摩擦和反倾销产品名录的产品销售逐渐增多，
使得公司对出口美国的收入有所增加，报告期内，公司来自于美国的收入金额分
别为 15,934.67 万元、24,685.40 万元、71,506.43 元和 87,526.37 万元，占公
司各期主营业务收入的比例分别为 1.16%、1.55%、2.98%和 5.88%；另一方面，
公司通过积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分市场份
额，在报告期内对美国以外国家及地区的境外销售收入分别为 342,246.62 万元、
中美贸易纠纷对公司出口业务的影响。
综上分析，中美贸易摩擦对公司向美国出口业务带来了一定不利影响，公司
通过积极采取应对措施有力支撑了公司出口业务持续稳健的增长，报告期内公司
的生产经营未受到重大不利影响。
二、新冠肺炎疫情的影响
动带来了诸多不利影响。疫情爆发后，新冠肺炎疫情对公司报告期内生产经营的
影响主要包括如下几方面：
采购方面，公司生产所需原材料主要为铝锭，公司所在的河南省巩义市回郭
镇已形成颇具规模的铝加工产业集群，近距离运输范围内的铝锭供应可充分满足
公司生产经营所需。
生产方面，公司主要生产基地始终保持持续生产，并严格按照当地主管部门
防疫要求，制定并组织员工执行核酸检测及体温监测、防疫物资储备、货物消杀
等各项防疫措施，有序组织生产经营。
销售方面，公司国内销售主要采用公路运输，国外销售主要采用海运运输，
疫情期间运输成本有所提升，除此之外，报告期内公司境内外主营业务收入均随
生产经营规模扩大持续稳定增长。
综上分析，新冠肺炎疫情对公司报告期内的生产经营未造成重大不利影响，
公司将继续严格落实新冠疫情防控措施，但仍不能完全消除公司未来生产经营在
短期内因配合国家疫情防控工作、交通管制限制措施等受到不利影响的风险。
三、相关风险披露
保荐机构已在《尽职调查报告》
“第二章 风险因素调查”中对国际贸易摩擦
风险进行了披露，具体如下：
“近年来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，例如铝产品主
要消费国美国在过去几年采取了对中国出口的铝产品征收高关税等贸易保护政
策。由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷发展趋势尚不明朗，给公司出口业务
带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。如果公司不能采取有效措施降低
成本、提升产品竞争力来应对有可能出现的新关税政策，将导致公司产品在国际
市场失去竞争优势，使得公司的出口业务有可能下降甚至大幅下降，对公司收入
和盈利带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司
将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取相应的措施，最大限度减少国
际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除上述不确定性因素给公司经营
尤其是出口业务带来的风险。”
保荐机构已在《尽职调查报告》
“第二章 风险因素调查”中对新冠疫情影响
的风险进行了补充披露，具体如下：
“自 2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对
生产经营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的
防疫措施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性，未来疫情的延续时间及
影响范围尚不明朗，如国内疫情再次爆发或者全球的疫情短期内无法得到有效控
制，则可能导致生产经营、交通受限等情形，对公司生产和销售带来不利影响，
进而影响公司的经营业绩。”
（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的
情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。
报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以美元等外币结
算，因此汇率波动形成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
汇兑损益 -9,530.43 4,607.28 5,361.51 -1,759.50
营业收入 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
汇兑损益/营业收入 -0.62% 0.19% 0.33% -0.12%
利润总额 142,523.42 214,184.10 130,147.64 121,190.52
汇兑损益/利润总额 -6.69% 2.15% 4.12% -1.45%
报告期内，公司汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的变化所致。2019
年，美元对人民币汇率上行，公司形成了汇兑收益，2020 年至 2021 年，美元对
人民币汇率进入持续下降通道，公司形成了汇兑损失，2022 年 1-6 月，美元对
人民币汇率整体恢复上升趋势，公司形成了汇兑收益。整体来看，报告期内公司
汇兑损失（负数为收益）分别为-1,759.50 万元、5,361.51 万元、4,607.28 万
元和-9,530.43 万元，占营业收入的比例分别为-0.12%、0.33%、0.19%和-0.62%，
金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为-1.45%、4.12%、2.15%和-6.69%，
汇率波动对利润总额影响较小。
报告期内，公司未开展远期锁汇等衍生品业务。
保荐机构已在《尽职调查报告》
“第二章 风险因素调查”中对汇率风险进行
了披露，具体如下：
“报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以外币结算，
因此汇率波动对公司出口业务影响较大。2019 年至 2022 年 1-6 月，公司汇兑损
失（负数为收益）分别为-1,759.50 万元、5,361.51 万元、4,607.28 万元和
-9,530.43 万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能
力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通
道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而
使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将
继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇
率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。”
经核查，保荐机构、会计师认为发行人境外客户应收账款坏账准备计提充分；
中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营未造成重大不利影响，相关风险
已充分披露；汇率变动对发行人生产经营不存在重大影响，发行人未开展远期锁
汇业务的情况，汇率变动相关风险已充分披露。
问题 12
申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报告期各期
末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建
工程转固是否及时准确并发表明确意见。
【回复】
一、公司在建工程期末余额变动情况
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
年产 70 万吨绿色新型合金材料项目 30,526.49 8,187.96 - -
年产 50 万吨生产线 21,634.50 33,387.39 1,455.01 -
研发办公楼 12,988.25 9,263.90 2,337.99 -
铝资源循环保级利用项目 11,828.36 3,859.00 - -
光阳铝业公司建设项目 3,233.89 10,183.62 19,332.56 1,189.06
铝灰资源综合利用 2,159.24 9,507.85 4,299.80 -
电子材料产业园项目 - 1,251.01 653.32 10,909.09
冷轧 - - 2,006.77 -
龙门铣床 - - 2,580.64 -
年产 2 万吨交通用铝型材项目 - - - 29,209.62
明泰铝业智能高架库管理系统 - - - 5,331.68
零星工程 3,207.92 8,026.02 5,353.49 5,032.01
工程物资 736.29 1,290.06 1,525.59 94.28
合计 95,534.37 108,459.20 45,440.69 55,018.61
公司前期投资建设的“年产 2 万吨交通用铝型材项目”在 2020 年通过竣工验收
后，公司将其转入固定资产所致。
是公司为响应郑州高新区当地规划要求，新购入了郑州高新区土地用于建设明晟
新材料厂区，期末在建工程余额为 33,387.39 万元，待该新厂区建设竣工后，公
司郑州明泰厂区的生产活动将逐步退出；二是为进一步降低原材料成本，发展绿
色经济和铝资源循环经济，先后建设了“36 万吨板锭生产线”、“40 万吨板锭
生产线”以及“铝资源循环保级利用项目”，上述工程期末在建工程余额合计为
通过实施上述项目，提高了公司利用再生铝的技术水平，达到了既降低原材料成
本、又提升铝资源循环利用水平的双重目的，产生了良好的经济效益和社会效应；
三是公司 2021 年对前次募投项目进行了变更，并将募集资金投向“年产 70 万吨
绿色新型合金材料项目”，期末在建工程余额为 8,187.96 万元。
因是公司前期建设的在建工程陆续达到竣工验收标准，公司及时将相关工程转入
固定资产所致。
随着公司投资建设的各项工程陆续竣工投产，公司产销经营规模不断扩大，
营业收入不断增长，报告期内，公司营业收入和产量变动情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入（万元） 1,547,887.75 2,461,261.65 1,633,342.28 1,414,762.46
增幅 25.78% 50.69% 15.45% -
产量（万吨） 60.54 115.70 97.87 86.33
增幅 4.65% 18.22% 13.37% -
注：2022 年 1-6 月增幅已年化计算。
综上，公司近年来呈现出快速发展趋势，同时下游行业持续不断升级的需求
和大宗商品价格的波动导致行业竞争加剧，高性能、高附加值、高精产品生产能
力不足，公司作为综合运营能力强且具备扩张能力的龙头企业把握机遇，近年来
陆续推进多项扩产和升级的投资项目，符合公司发展战略，有助于促进公司实现
快速、规模化的可持续发展，因此形成了公司报告期各期末在建工程余额大幅增
加的情形，具有合理性。
二、公司在建工程转固及时准确
报告期内，公司主要在建工程的增加及转固情况如下：
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 期末余额
年产 2 万吨交通用铝型材项目 34,586.83 14,025.95 19,403.16 29,209.62
电子材料产业园项目 4,617.63 17,139.26 10,847.80 10,909.09
明泰铝业智能高架库管理系统 - 5,331.68 - 5,331.68
光阳铝业公司建设项目 150.75 1,038.31 - 1,189.06
合计 73,272.67 51,636.24 75,016.60 49,892.31
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 期末余额
年产 2 万吨交通用铝型材项目 29,209.62 4,299.78 33,509.40 -
电子材料产业园项目 10,909.09 1,615.22 11,870.99 653.32
明泰铝业智能高架库管理系统 5,331.68 1,494.59 6,826.27 -
光阳铝业公司建设项目 1,189.06 18,143.50 - 19,332.56
铝灰资源综合利用 - 4,410.01 110.21 4,299.80
年产 50 万吨生产线 - 1,456.32 1.31 1,455.01
研发办公楼 11.00 2,326.99 - 2,337.99
冷轧 11.25 1,995.52 - 2,006.77
龙门铣床 736.74 2,068.04 224.14 2,580.64
合计 50,651.30 46,358.78 58,448.49 38,561.59
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 期末余额
电子材料产业园项目 653.32 2,325.15 1,727.46 1,251.01
光阳铝业公司建设项目 19,332.56 19,617.92 28,766.86 10,183.62
冷轧 2,006.77 22.34 2,029.11 -
龙门铣床 2,580.64 - 2,580.64 -
铝灰资源综合利用 4,299.80 11,178.11 5,970.06 9,507.85
年产 50 万吨生产线 1,455.01 65,286.69 33,354.31 33,387.39
研发办公楼 2,337.99 6,925.91 - 9,263.90
铝资源循环保级利用项目 - 3,859.00 - 3,859.00
年产 70 万吨绿色新型合金材料项目 - 8,187.96 - 8,187.96
合计 38,561.59 150,818.25 90,236.73 99,143.11
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 期末余额
电子材料产业园项目 1,251.01 849.58 2,100.59 -
光阳铝业公司建设项目 10,183.62 2,825.46 9,775.19 3,233.89
铝灰资源综合利用 9,507.85 3,756.49 11,105.10 2,159.24
年产 50 万吨生产线 33,387.39 24,494.32 36,247.21 21,634.50
研发办公楼 9,263.90 3,724.35 - 12,988.25
铝资源循环保级利用项目 3,859.00 10,673.71 2,704.35 11,828.36
年产 70 万吨绿色新型合金材料项目 8,187.96 23,156.14 817.61 30,526.49
合计 99,143.11 74,917.56 82,470.50 91,590.17
报告期内，公司在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括按建造项目
达到预定可使用状态前所发生的全部支出，主要为建筑费用、机器设备原价、其
他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。当在建工程安装或建设
完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产，并按公司固定资产折旧
政策自次月起计提折旧。
保荐机构、会计师了解公司在建工程相关的内部控制和会计政策；检查了公
司在建工程项目明细表，了解在建工程项目内容、投资规模、资金投入和建设进
展情况等基本情况；对重大在建工程项目实地查看了工程建设情况、检查了报告
期内在建工程转固相关合同、发票、验收单据等支持性资料，检查报告期内在建
工程转固金额、转固时点是否及时准确。
经核查，保荐机构、会计师认为，公司在建工程转固相关会计处理符合企业
会计准则的相关规定，在建工程转固及时、准确。
（此页无正文，为河南明泰铝业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（222446 号）的回复的签字盖章页）
河南明泰铝业股份有限公司
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222446 号）的回复的签字盖章页）
保荐代表人：
石 颖
欧雨辰
东吴证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读河南明泰铝业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
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