《关于请做好上海现代制药股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求，国药现代会同中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《告知函》”中提出的问题，逐一进行
落实，现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于上
海现代制药股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一
致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
告知函回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入
原因所造成。
问题1
关于商誉。根据申请文件，申请人子公司国药金石报告期末商誉余额
誉形成情况。（2）结合评估情况、可比案例说明相关转让价格公允性。（3）说
明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比
较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）说明形成商誉后业绩情况，
业绩趋势是否与同行业可比公司存在差异。（5）说明报告期内商誉减值的具体
情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购
评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明该商誉形成情况
截至报告期末，公司对国药金石的商誉余额 16,748.32 万元，该商誉系国药
集团子公司国药投资 2015 年 1 月非同一控制下收购国药金石 80%股权（以下简
称“2015 年国药投资非同控收购国药金石”或“2015 年非同控收购”）时形
成。
其持有的国药金石 80%股权（以下简称“2016 年国药现代同控收购国药金石”
或“2016 年同控收购”），并根据会计准则的相关规定将 2015 年非同控收购国
药金石事项产生的商誉予以延续承接。具体如下：
（一）2015 年国药投资非同控收购国药金石事项产生 1.67 亿元商誉
（1）国药金石的基本情况
国药金石前身系汕头市化学制药厂，为全民所有制企业，曾用名为汕头金
石制药总厂。经汕头市经济和信息化局“汕经信[2014]282 号”《关于同意汕头
金石制药总厂改制方案等事项的批复》、“汕经信[2014]347 号”《关于同意汕头
金石制药总厂变更企业工商登记和股东设置及其持股比例的批复》等批复，汕
头金石制药总厂于 2014 年 10 月改制为有限责任公司。
根据批复，国药金石的 92%股权作为包括杨时浩等 12 名自然人在内的汕头
金石制药总厂改制员工服务年限的经济补偿及企业剩余权益的分配，统一由汕
头金石制药总厂工会委员会（以下简称“金石工会”）代为持有；8%股权为对
杨时浩等 12 人作为后续履行业务及承担责任的条件。
（2）本次收购情况
署《股权转让合同》，约定国药投资以 28,000 万元受让金石工会持有的国药金
石 80%股权；将其代杨时浩等 12 人持有的 6.1942%股权还原给杨时浩等 12
人；将其持有的剩余的 5.8058%股权以合计 2,032.04 万元转让给杨时浩等 12
人，此次转让价格与国药投资本次股权收购作价一致。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第 0423 号
《评估报告》，作为本次股权转让的作价依据，本次收购采用了资产基础法和收
益法进行评估，并最终选取的收益法评估结果，经评估，截至评估基准日 2014
年 10 月 31 日，国药金石净资产评估值为 30,093.88 万元。
本次收购经国药金石股东会批准，并由国药投资履行了国资评估备案等相
关程序。2015 年 1 月完成股权变更后，国药金石股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药投资 6,718.40 80.00%
杨时浩等12人 1,679.60 20.00%
合计 8,398.00 100.00%
鉴于本次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取的收益法
评估结果，国药投资以国药金石截至 2014 年末的经审计净资产作为可辨认净资
产公允价值，并将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额 16,748.32 万元作为商誉。
（二）2016 年国药现代同控收购国药金石事项承接商誉
药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2182 号）批准，国药现代向国药集团非公开发行股份募集配套资金购买
资产，本次重组系同一控制下企业合并。
本次重组中，国药现代向国药投资购买其持有的国药金石 80%的股权，交
易作价 26,040.81 万元。根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规
定，2015 年国药投资非同控收购国药金石时，因支付对价超出享有的可辨认净
资产公允价值的份额部分形成商誉 16,748.32 万元由国药现代继续承接。
同时，由于 2016 年国药现代同控收购国药金石时，监管对环保要求的不断
提高导致国药金石上游的原材料厂家限产或停产，以致原材料价格上涨带动产
品综合成本上升，由于预计对环保强监管将持续存在，评估的预计未来现金流
量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分 1,959.19 万元形成商誉减值
准备，在国药现代同一控制合并追溯调整时一并转入。
二、结合评估情况、可比案例说明相关转让价格公允性
（一）国药金石两次股权转让评估情况
元，对应国药金石 100%股权价格为 35,000.00 万元。此次交易中，沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第 0423 号《评估报告》，作
为此次股权转让的作价依据，此次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，
并最终选取收益法评估结果，经评估，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，国
药金石净资产评估值为 30,093.88 万元。考虑到此次交易为非同一控制下收购标
的公司控制权，对标的公司控制权给予一定溢价，最终交易价格较净资产评估
值的溢价率为 16.30%，此次交易转让价格公允。
万元。此次交易中， 北京中企华资产评估有限责任公司 出具中企华评报字
（2016）第 1047-3-3 号和中企华评报字（2016）第 1047-7 号《评估报告》，作
为此次股权转让的作价依据，此次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，
并最终选取收益法评估结果，经评估，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，国
药金石净资产评估值为 32,551.01 万元。最终交易价格以评估值为基准，此次交
易转让价格公允。
此外，在取得国药金石的重大资产重组中，为进一步保障国药现代及其股
东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定， 国药现代与交易对手方签订了《盈利预测补偿协
议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。
（二）可比案例相关情况
选取两次交易发生前后医药制造行业部分可比交易案例，其估值水平与两
次交易的比较结果如下表所示：
编号 上市公司 标的企业 市盈率 市净率
平均值 27.14 7.91
中位值 24.63 8.35
注 1：可比交易市盈率、市净率根据交易具体时间对应的标的公司最近一年净利润和最近
一期净资产计算得出；
注 2：2015 年国药投资非同控收购国药金石对应市盈率、市净率基于国药金石 2014 年度净
利润及 2014 年 12 月 31 日净资产规模计算；
注 3：2016 年国药现代同控收购国药金石对应市盈率、市净率基于国药金石 2015 年度净利
润及 2015 年 9 月 30 日净资产规模计算。
由上表可知，两次交易同期同行业可比交易平均市盈率为 27.14 倍，中位
值为 24.63 倍，同行业可比交易平均市净率为 7.91 倍，中位值为 8.35 倍。两项
指标均高于两次交易中国药金石对应市盈率和市净率水平。
综合上述评估结果及可比交易情况，国药金石相关的两次股权转让交易充
分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
三、说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购时国药金石的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
法评估预测的收入、盈利情况与实际情况如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-6月
营业收
实际值 19,464.81 17,227.84 18,886.62 22,092.01 25,046.30 18,501.04 20,864.54 11,617.92
入
净利润 实际值 1,294.89 2,534.19 1,800.37 1,129.78 617.56 284.01 523.51 200.26
注1：预测值均未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用；2015年非同控收购评估中2019年以后为稳定预测期，营业收入及净利润增长率为
注2：2015年非同控收购预测值数据来源：《评估报告》（沃克森评报字〔2014〕第0423号评估报告）；2016年同控收购预测值数据来源：《评估报
告》（中企华评报字〔2016〕1047-3-3号评估报告）
（二）收购时国药金石按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
存在差异原因及合理性
由上可知，国药金石 2015 年至 2017 年的实际收入、净利润与两次收购时
按照收益法评估的预测值基本可比。
法评估的预测值，主要原因如下：
（1）受到环保形势趋严影响，国药金石部分制剂产品的上游原料药受控，
原材料涨价趋势明显，同时自 2018 年起因环保加强监管，三个原料药产品（羟
甲香豆素、贝诺酯、羧甲司坦）减停产；
大，公司整体销量下降明显。
（3）国药金石现有厂区建成于上世纪九十年代初，面积较小，产能改造提
升、安全环保设施的改进提高均难以开展，新产品落地较难，搬迁计划由于地
方政府退回原预定地块征地保证金，国药金石短期内将无法继续推进搬迁计
划，为国药金石未来产能及经营规模的扩大增加了难度。以上原因共同导致国
药金石近几年实际经营业绩低于预测数。
国药金石 2018 年及 2019 年实际盈利值虽然低于预测盈利值，但经评估的
包含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉
减值准备，2020 年及 2021 年经评估包含商誉资产组的可收回金额均低于包含
商誉的资产组的账面价值，存在减值迹象，分别计提商誉减值准备 4,475.59 万
元、10,313.54 万元，截至 2021 年末，国药金石商誉已全额计提减值准备。
因此，收购时国药金石的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况存在差异，具有合理性。
四、说明形成商誉后业绩情况，业绩趋势是否与同行业可比公司存在差异
国药金石的初始商誉于2015年形成，商誉形成后，国药金石业绩以及与同
行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
营业收入
国药金石 可比公司1
年度
实际值 增长率 平均数 平均增长率 中位数 中位增长率
净利润2
国药金石 可比公司
年度
实际值 增长率 平均数 平均增长率 中位数 中位增长率
注 1：可比公司平均值和中位数是选取截至 2022 年 6 月 30 日，依据中国证监会《上市公
司行业分类指引》划分为医药制造业的上市公司，剔除 ST 类公司及科创板、北交所尚未
盈利公司后，计算剩余医药制造业上市公司相关财务指标得出
注 2：为保持与可比公司的可比性，此处国药金石净利润包含财务费用。
由上可知，2015年商誉形成后，国药金石的经营业绩与行业可比公司的整
（二）收购时国药金石按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在
差异原因及合理性”之相关回复。
针对上述事项，公司分别于 2016年在 国药现代同一控制合并追溯确认
年确认10,313.54万元商誉减值准备。
因此，国药金石商誉形成后业绩情况，业绩趋势与同行业可比公司存在差
异，具有合理性。
五、说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参
数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，
如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提充分谨慎
报告期内，国药金石商誉减值情况如下：
单位：万元
期初数 本期商 期末数
报告期 账面余 累计减 账面价 誉减值 账面余 累计减 账面价
额 值准备 值 情况 额 值准备 值
注：2016年国药现代同控收购国药金石时，评估的相关资产组的可收回金额低于其包
含商誉的资产组的账面价值1,959.19万元，在同一控制合并时追溯计提商誉减值准备。
各年度国药金石商誉减值测试及减值准备计提情况如下：
单位：万元
商誉部分
包含商誉的
资产组可 对应的持 商誉减值准
时点 评估报告文号 资产组账面 差额
回收金额 股比例 备计提金额
价值
(%)
沃克森评报字
〔2020〕第 23,627.51 23,497.39 130.12 80.00 -
末
沃克森国际评
报字〔2021〕 17,482.00 23,076.49 -5,594.49 80.00 4,475.59
末
第0229号
沃克森国际评
报字〔2022〕 4,294.55 17,097.17 80.00 10,313.54
末 12,802.62
第0204号
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告并经减值
测试，2020年末、2021年末国药金石相关资产组的可收回金额低于其包含商誉
的资产组的账面价值分别为5,594.49万元、12,802.62万元，国药现代同一控制下
企业合并国药金石承接其原80%的商誉，2020年末、2021年末分别确认商誉减
值损失4,475.59万元、10,313.54万元。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应
当在每年年度终了进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的
资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。公司对资产组未来5年及以
后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值
进行比较，判断商誉是否存在减值。
公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的主要参数具体如下：
① 预测期：根据公司长期经营目标，公司商誉减值测试采用永续年期作为
收益期，分为2段：第一阶段为5年具体预测期，在此阶段公司收益状况随经营
计划调整而处于变化中；第二阶段为5年预测期结束后，该阶段为永续经营，在
此阶段公司保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
② 折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，
“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利
率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他
相关市场借款利率作适当调整后确定。”
根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基
础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现
率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是
相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利
率。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，
再采用割差法计算税前折现率指标值。
A. 税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确
定。
B. 税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC ? K e ? We ? K d ? (1 ? T ) ? W d
其中：Ke权益资本成本；Kd债务资本成本；T所得税率；We权益资本结构
比例；Wd付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE权益资本成本；RF无风险收益率；RM-RF市场风险溢价；βBeta
系数；α企业特有风险。
C. 税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采
用割差法计算税前折现率。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和
相关资产组特定风险的税前利率，具有合理性。
③ 现金流量预测使用的税前折现率及预测期收入平均增长率
项目 税前折现率（%） 预测期收入平均增长率（%）
报告
报告
报告
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及
其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
公司采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可收
回金额，并将其与资产组账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产
组是否发生了减值。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数
据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号
——资产减值》的要求，关键参数的预测参考了行业数据以及公司历史业绩，
具有合理性。报告期内，公司各年年末对商誉的相关资产组或者资产组组合进
行了减值测试，商誉减值测试充分、谨慎。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差
异原因及合理性
石、报告期商誉减值测试均采用收益法进行评估。主要假设比较如下：
项目/预测期 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收 2015年非同控收购评估预测 26,577.12 26,577.12 26,577.12 26,577.12 26,577.12
入 2016年同控收购评估预测 27,713.60 30,189.38 30,189.38 30,189.38 30,189.38
项目/预测期 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
税前折
现率 2019年末评估预测 - 11.99 11.99 11.99 11.99
(WACC)
由上表可知，国药金石报告期间营业收入预测数低于收购时点预测数，主
要是由于国药金石因预计经营状况不及预期，已于2020年、2021年计提商誉减
值准备，截至2021年末，国药金石的商誉账面价值为0。
收购时点与报告期间预测的税前折现率因宏观环境原因有所波动，但整体
不存在重大差异。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
告》、国资评估备案文件、国药现代 2016 年重组报告书等相关上市公司公告，
了解 2015 年国药投资非同控收购国药金石事项、2016 年国药现代同控收购国
药金石事项的背景、原因及过程，了解商誉形成以及承接过程；
药金石及国药现代收购国药金石时的转让价格的公允性；根据可比同行业公开
资料，分析形成商誉后国药金石业绩趋势是否与可比同行业存在重大差异；
国药金石的预测业绩与实际业绩进行对比，了解业绩实际完成情况及未达到预
期的原因及合理性；
解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管
理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，评价管理层在减值测试中采用
的关键假设的合理性；将 2015 年国药投资非同控收购国药金石以及 2016 年国
药现代同控收购国药金石时采用的主要假设与报告期内商誉减值采用的主要假
设进行对比分析；复核商誉减值测试结果，判断商誉减值计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
资产公允价值的部分，国药金石商誉的初始确认符合会计准则的规定；
公允性；国药金石商誉形成后业绩情况，业绩趋势与同行业可比公司存在差
异，具有合理性；
预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性；
法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期商誉
减值计提充分、谨慎。
（此页无正文，为上海现代制药股份有限公司《<关于请做好上海现代制药股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签字盖
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上海现代制药股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海现代制药股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好上海现代制药股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签字盖章
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保荐代表人：
丁 元 黄江宁
中信证券股份有限公司
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