中矿资源集团股份有限公司
与方正证券承销保荐有限责任公司
关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 10 月 25 日下发的《关于请做好中矿资源非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，方正证券承销保荐有限责任公
司、发行人律师、会计师、中矿资源集团股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予
以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。
涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对申
请文件进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
本次回复已经发行人审阅认可，具体回复内容附后。除非特别说明，本次回复中
的简称与《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票之尽职调查报告（2022 年半年报更新）》中的简称具有相同含义。
问题一：关于海外投资风险
根据申报材料，申请人本次募投项目有两项为海外投资，分别为津巴布韦 Bikita
锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程。此外，申请
人报告期在赞比亚的营业收入占比分别 16.61%、12.51%、7.1%、3.07%，应收账款
占比分别 58.07%、42.05%、28.82%、12.86%，应收账款占比约为营收占比的 4 倍。
在刚果（金）的营业收入占比逐年下降，但应收账款占比逐年上升。
请申请人：
（l）结合津巴布韦政治经济稳定形势以及对矿产资源相关政策，说明
项目投资是否存在重大不确定性以及是否存在投资无法收回的风险；
（2）结合赞比亚、
刚果（金）的经济形势以及政局、社会稳定情况，说明应收账款占比大幅高于营收占
比的原因及合理性，应收账款是否存在无法收回的风险，坏账计提是否充分，计提政
策与同行业公司是否存在差异，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师及
申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合津巴布韦政治经济稳定形势以及对矿产资源相关政策，说明项目投资
是否存在重大不确定性以及是否存在投资无法收回的风险
资项目的实施
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻津巴布韦大使馆经济商务处、商务
部对外投资和经济合作司于 2022 年 1 月发布的《对外投资合作国别（地区）指南之
津巴布韦（2021 版）》，2017 年 11 月，津巴布韦政局动荡后政权平稳过渡，原副总统
姆南加古瓦就任总统，2018 年 8 月，姆南加古瓦胜选，正式就任总统，此后，津巴布
韦的政局日益稳定，宏观经济状况也有所好转，GDP 水平也呈现稳步增长态势。
此外，津巴布韦姆南加古瓦政府在经济政策上亦逐步开放。2020 年底，津巴布韦
姆南加古瓦政府提请议会审议包括《经济赋权法案》在内的一系列新法律，以替代一
些阻碍经济发展的法律。新的《经济赋权法案》不再对境内企业股权持有人的国籍和
种族作出限制，法案通过后，此前饱受争议的《本土化和经济赋权法案》同时废除。
姆南加古瓦政府努力建设“经济新秩序”，出台了《2030 年愿景》1，提出“到 2030
年，迈进繁荣有力的中等偏上收入社会”口号，承诺将引领国家走出前 20 年阴霾，
让投资者重拾信心，并不遗余力地将津巴布韦转型为知识驱动的工业化中等偏上收入
经济体。
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻津巴布韦大使馆经济商务处、商务
部对外投资和经济合作司于 2022 年 1 月发布的《对外投资合作国别（地区）指南之
津巴布韦（2021 版）》，目前，中国作为津巴布韦第二大贸易伙伴，双方高层往来频繁，
为深化两国政治互信，开展经贸合作提供了广阔前景。
元，自津巴布韦进口 9.59 亿美元。津巴布韦主要向中国出口烟草、铬铁和其他矿产品，
中国则向津巴布韦出口轻工业品、机电、高新技术产品。
在矿产资源政策方面，津巴布韦涉及矿业管理的法律主要为《矿业和矿产法》，
根据该法规，政府对矿业权采取申请优先的原则授予矿业权。津巴布韦矿业权主要划
分为探矿权和采矿权，探矿权的持有人可在规定范围内勘探作业，采矿租约的持有人
拥有在其租约的垂直范围内开采任何矿床或矿产的专有权，且采矿权优先于土地所有
权。发行人就本募投项目已取得了“Mining Lease#1”采矿权。
采矿业是津巴布韦的四大支柱产业之一，津巴布韦矿业规划总目标及发展方针提
出：充分利用矿产资源，实现社会和经济发展，加强吸引国际资金投资矿产开发及深
加工，限制原矿出口等；津巴布韦政府提出到 2023 年，矿业可以每年为津巴布韦创
收 120 亿美元；同时，津巴布韦政府积极开展电力、供水、交通和信息技术等基础设
施建设，促进国民经济发展。矿产和矿业发展部部长表示，政府计划推行一项“非用
即失”政策，要求矿业公司加快矿业项目开发，以期借助采矿业促进经济增长。津巴
布韦的矿产开采量正在逐步上升。此外，津巴布韦政府于 2020 年初新设了投资与发
展局，该机构将帮助简化投资流程，减少投资成本。
本次募投中的海外投资项目通过对锂矿原矿进行选矿处理，最终产出锂辉石、透
锂长石等精矿予以出口，未违反津巴布韦矿业规划总目标及发展方针提及的“限制原
矿出口”，符合津巴布韦矿产资源相关政策。
津巴布韦是非洲国家中基础设施较好的国家之一，气候条件尤为优越，各类犯罪
率和传染性疾病发病率也是非洲国家中较低的。津巴布韦地质成矿条件优越，矿产资
源勘查程度总体较低，具有较大的勘探发现潜力。近年来津巴布韦政府正在积极制定
吸引外资和矿业发展政策，以期更好地挖掘矿业发展潜力，促进全国经济和工业的发
展。这些因素都使得津巴布韦的矿产资源勘查开发和矿业投资吸引了国际矿业界的目
光，也成为我国矿业企业走出去的一个很好目的地。
综上，本次募投中海外投资项目实施地的政治经济环境以及对矿产资源相关政策
均支持本次募投中海外投资项目的实施。
资项目的大力支持
公司深耕津巴布韦矿业市场超过了 15 年，赢得了津巴布韦各级政府的大力支持
和信任，受到了当地社区和民众的广泛欢迎，公司作为津巴布韦锂矿业务的主要参与
者和推动者，为推动津巴布韦矿业发展做出了突出贡献。
津巴布韦总统姆南加古瓦先生在 2022 年会见公司董事长兼总裁王平卫先生及公
司总监兼 Bikita 总经理王振华先生时表示，中矿资源是津巴布韦的好朋友、好伙伴，
将大力支持 Bikita 矿山扩建扩产，鼓励公司继续加大投资，推动津巴布韦锂业进一步
发展，为深化中国和津巴布韦两国经贸合作贡献更大力量。
统姆南加古瓦、副总统康斯坦丁诺·奇文加及矿业部长、马斯温戈省省长等官员出席
并发表讲话。姆南加古瓦总统表示，津巴布韦政府珍视中资企业来津投资的意愿，此
次中矿资源收购 Bikita 矿山并投资改扩建和兴建新的生产线，将巩固津巴布韦作为多
元化矿产生产国和电池矿产供应链主要参与者的地位，也将带来制造业产业链的价值
增长。
需的资质许可并已开工建设，项目投资预计不存在重大不确定性
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程已履行完毕所有的境内外审批手续，已获得了境外项目实施所需全部资质许可。
两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规
定。具体情况如下：
（1）两个境外项目已履行境内审批手续
书》（京发改（备）〔2022〕251 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”
项目和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目予以备案。因公司修订中
方投资额构成，2022 年 7 月 19 日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项
目备案变更通知书》
（京发改（备）
〔2022〕286 号），修订后的投资额构成为：总投资
额 24,814.68 万美元，其中，自有资金出资 4,976.15 万美元，非公开发行股票募集资
金 19,838.53 万美元。
（境外
投资证第 N1100202200349 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目
和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目予以备案，新增投资额 24,814.68
万美元。
（2）两个境外项目已履行现阶段项目实施所需的境外审批手续和取得其他资质
许可
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目和“津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目符合适用法律要求必需具备的所有批准、同意
和许可证要求，具体情况如下：
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”位于 Glen Cova 农场，Glen Cova 农场位于 Bikita
持有的采矿权租约 1 号的矿区范围内；虽然 Bikita 不拥有 Glen Cova 农场的土地所有
权，但根据《津巴布韦矿业和矿产法》第 150 条、第 153 条及第 177 条的规定，采矿
权优先于土地所有权，故 Bikita 持有的采矿权租约 1 号优先于 Glen Cova 农场的土地
所有权；因此，Bikita 未拥有 Glen Cova 农场的土地所有权对“津巴布韦 Bikita 锂矿
构成障碍。
根据所适用的法律，
“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”已完成的环评手
续如下：①津巴布韦环保署核发了关于“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”
项目的环评批复文件，批准了本项目的施工建设行为，该环评批复文件的有效期自
锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目锂辉石开采的环评批复文件，该环评批复批准了 Bikita
的锂辉石开采行为，有效期自 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。截至本告知函
回复出具之日，Bikita 已办理完毕该环评批复文件的续期手续，续期后的环评批复有
效期自 2022 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 18 日，该环评批复为关于锂辉石开采行为的
批复，在项目建成后的开采行为发生前续期即可，不影响现阶段的项目施工建设。
根据所适用的法律，
“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”已完成的环评
手续如下：
Bikita 已于 2016 年 9 月就透锂长石开采和建设项目编制了《环境管理计划》，
该《环境管理计划》已经津巴布韦环保署批准。根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law
Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，该项目施工建设和开采的环评批复永久
有效，由于该项目为在产项目，项目改扩建无需办理环评手续。因此，Bikita 无需单
独就“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”办理环评手续。
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita
锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目已分别取得的矿业和发展部对项目选址的批复，批
复文件均长期有效。
（3）两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当
地法律规定
“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程”项目系通过公司境外间接控股子公司 Bikita 实施，建设开采和生产经营
均位于中国境外，适用于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国
办发〔2017〕74 号）等有关规定。根据该意见第四条第（四）项的规定，“不符合投
资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”属于限制类投资项目。
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
Bikita 已遵守津巴布韦当地安全标准；津巴布韦当地法律对项目能源消耗无特殊限制，
“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩
建工程”项目的能源消耗符合津巴布韦当地法律规定；“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万
t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目污染物排放符合
津巴布韦当地法律，Bikita 已取得包括环境管理署的环评批复文件在内的全部审批或
许可。因此，两个境外项目不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的限制类投资项目，两个境外项目的能源消耗和
污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
综上，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120
万 t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续，已履行现阶段项目实施所需的境外审
批手续并取得项目实施所需的其他资质许可；两个境外项目符合相关产业政策，能源
消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
（4）Bikita 矿山运营和募投项目建设情况
部更换为中矿资源委派的人员，现有生产线在中矿资源管理下平稳运行。2022 年 7
月，Bikita 矿山完成 2022 年 6 万吨透锂长石精矿粉出口手续办理，生产线产出的首批
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程的前期准备工作已完成，两个募投项目均已正式开工建设，目前正在稳步推进中，
预计募投项目实施不存在重大不确定性，结合矿山运营情况，投资无法收回的风险较
低。
综上所述，本次募投中海外投资项目实施地的政治经济稳定形势以及对矿产资源
相关政策均支持项目的投资；公司深耕津巴布韦矿业市场多年，赢得了津巴布韦政府
对本次募投中海外投资项目的大力支持；本次募投中海外投资项目已履行境内外审批
手续，已取得现阶段项目实施所需的资质许可并已开工建设；据此，本次募投中海外
投资项目预计不存在重大不确定性，投资无法收回的风险较低。
（二）结合赞比亚、刚果（金）的经济形势以及政局、社会稳定情况，说明应收
账款占比大幅高于营收占比的原因及合理性，应收账款是否存在无法收回的风险，坏
账计提是否充分，计提政策与同行业公司是否存在差异，相关风险是否充分披露
（1）经济形势以及政局、社会稳定情况
赞比亚于 1964 年建国，基本建立了较成熟的民主体制，法制较健全，政治稳定，
社会安全形势总体稳定，无恐怖袭击事件或威胁。赞比亚目前没有反政府武装组织。
赞比亚地处非洲内陆，与周边邻国关系良好，历史上从未与他国发生过战争，是非洲
国家中政治稳定性较高的国家。2021 年 8 月 12 日赞比亚进行了大选，国家发展联合
党（UPND）以较大优势赢得了大选。政权更替的主要原因是近年来赞比亚经济遭遇
了较大挑战，货币贬值与通货膨胀严重，国家有陷入经济危机的风险。新政府在经济
政策和机构设置方面做了较大的调整，首要任务即为对政府债务进行债务重组，对稳
定经济、稳定汇率，缓解债务对短期经济形势的压力起到了正向作用。
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻赞比亚大使馆经济商务处、商务部
对外投资和经济合作司于 2022 年 1 月发布的《对外投资合作国别（地区）指南之赞
比亚（2021 版）》，中国和赞比亚两国自建交以来，经贸合作发展势头越发强劲，赞比
亚已连续三年位列中国对非投资第一位；截至 2020 年底，在中国驻赞比亚大使馆经
商处备案的中资企业已超 600 家，聘用当地雇员超 5 万人；赞比亚的政治环境和社会
安全形势总体稳定，法律体系健全，赞比亚政府制定了《发展署法》以鼓励外商投资，
着力修改土地法、保险法、政府采购法案，并推出网络安全法案等，以保障经济发展
和社会安定。
此外，赞比亚当地主流媒体对华态度总体较为友好，2017 年，中国驻赞比亚大使
馆举办首届媒体表彰大会，对于赞比亚对华报道较多、正面宣传较广的媒体予以表彰。
《赞比亚时报》开始在每周一的报纸上开辟中国专版，刊登介绍中国和中赞关系的最
新情况。赞主流媒体赞比亚时报（Times of Zambia）、每日国家报（Daily Nation）、赞
比亚每日邮报（Daily Mail）均对赞比亚疫情暴发以来中国政府和企业对赞比亚的援
助情况进行了报道。赞比亚时报在其报纸的“中赞论坛”专版持续正面报道中国抗击
疫情的情况，并为新华社驻赞比亚通讯站开辟专栏。
根据中国社会科学院国家全球战略智库国家风险评级项目组、中国社会科学院世
界经济与政治研究所国际 投资研究室出版的《中 国海外投资国家风险评级报告
（2022）》，赞比亚评级为 BBB 级，为中等风险级别，相对 2021 年 BB 高风险级别有
所改善。
（2）应收账款占比大幅高于营收占比的原因及合理性
①业务模式
报告期内，公司的主营业务为锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属（铯、
铷）资源开发与利用业务、固体矿产勘查和矿权开发业务等。公司在全球范围内从事
锂矿的开采，锂盐的研发、生产和销售；铯铷矿的开采，铯铷盐的研发、生产和销售。
公司在全球范围内从事地质勘查业务，获取优秀锂、铯矿资源，保障原材料自给自足；
勘查自有矿权、增加资源量/储量，实现价值转化；开展地质勘查技术服务，为业主提
供专业服务。
②信用政策不同对应收账款周转率的影响
公司根据与下游客户的合作时间、历史交易金额等因素并结合不同业务板块的经
营特性、行业惯例等情况综合评定给予客户不同的信用期，有关销售回款时间和进度
的条款均会在合同中予以明确约定。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持
稳定，不存在重大变动的情形。
公司锂电新能源业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务一般都是款到
发货。对于少数大客户，根据双方合作时间、综合实力、历史信用等情况分别给予
收账款周转率相对较高，其应收账款占比低于营收占比。
对于固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务，公司一般会收取 10%-30%的
预付款，同时根据客户的综合实力、历史合作情况、发展潜力、具体项目情况等给予
一定的账期，通常为 1-4 个月。国际工程项目及连续性地勘项目，还会预留 5%-10%
的结算金额作为质保金，质保期为 1-2 年。因此固体矿产勘查和矿权开发业务、国际
工程业务应收账款周转率相对较低，其应收账款占比高于营收占比。
对于贸易业务，透锂长石贸易均为款到发货，加油站贸易业务采用赊销和预收两
种方式，对于直接到加油站加油的运输公司等小型客户，公司采取预收账款的方式，
避免其经营不善导致出现坏账的风险；对于一些经营矿山的中资企业等，公司根据客
户背景、经营状况和历史回款等情况综合确定信用期，通常为 7-14 天。因此贸易业务
应收账款周转率相对较高，其应收账款占比低于营收占比。
由于上述不同业务模式对应的信用政策不同，导致其应收账款占营业收入比例不
同。固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务应收账款周转率相对较低，其应收
账款占比大幅高于营收占比。
① 赞比亚收入占比情况
报告期内，公司在赞比亚开展业务形成的收入变动情况如下：
单位：万元
项目
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅
A.合并报表营业收入总额 341,152.12 290.23% 239,408.58 87.67%
其中：固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入 6,853.02 -26.03% 22,919.17 -13.40%
固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入占比 2.01% -8.59% 9.57% -11.17%
B.赞比亚营业收入 10,484.00 42.54% 16,993.24 6.44%
其中：赞比亚固体矿产勘查和矿权开发、国际工
程业务收入
赞比亚固体矿产勘查和矿权开发、国际工程业务
收入占赞比亚营业收入比例
项目
金额/比例 增幅 金额/比例
A.合并报表营业收入总额 127,570.98 9.51% 116,493.35
其中：固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入 26,467.07 -7.35% 28,566.71
固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入占比 20.75% -3.78% 24.52%
B.赞比亚营业收入 15,965.47 -17.50% 19,352.06
其中：赞比亚固体矿产勘查和矿权开发、国际工
程业务收入
赞比亚固体矿产勘查和矿权开发、国际工程业务
收入占赞比亚营业收入比例
注：2022 年 1-6 月收入增幅为与上年同期数据相比。
报告期内，赞比亚营收占公司收入总额的比重分别为 16.61%、12.51%、7.10%和
分别为 48.16%、32.74%、32.00%和 14.85%，均呈逐步下降趋势。主要原因系：①公
司相继收购东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部和 Bikita 后，新增锂电新能源原料开发
与利用业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务，公司主营业务重心逐步由
报告期前的国际工程业务、固体矿产勘查和矿权开发业务转移至更具发展前景的锂电
新能源原料开发与利用业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务，进而收缩
国际工程等项目；②公司锂电新能源原料开发业务受益于下游电动汽车的需求放量，
加之公司“年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 8 月竣工
投产，公司 2021 年和 2022 年 1-6 月锂电新能源原料开发业务收入爆发式增长，导致
公司其他业务板块的收入占比有所下降。
② 赞比亚应收账款余额占比情况
报告期内，公司在赞比亚开展业务形成的应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅
合并报表应收账款余额 71,967.10 52.39% 47,224.38 -10.86%
赞比亚应收账款余额 23,545.30 6.74% 22,059.00 -1.32%
赞比亚应收账款余额占比 32.72% -13.99% 46.71% 4.51%
项目 2020/12/31 2019/12/31
金额/比例 增幅 金额/比例
合并报表应收账款余额 52,976.51 0.48% 52,722.94
赞比亚应收账款余额 22,354.00 -25.65% 30,063.92
赞比亚应收账款余额占比 42.20% -14.83% 57.02%
注：2022 年 1-6 月应收账款余额增幅为与上年末数据相比。
报告期各期末，赞比亚应收账款余额分别为 30,063.92 万元、22,354.00 万元、
生，主要客户是赞比亚教育部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业企业。由于近年
来全球经济低迷，叠加新冠肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据
工程结算进度支付工程款，而上述客户又为公司长期客户，虽然其未能及时支付工程
款，但从维护客户关系等综合考虑，公司仍然继续为其提供相关服务，虽然公司近两
年逐步收缩国际工程项目，只选择优质客户的固体矿产勘查业务项目，应收账款余额
未再呈现增长趋势，但受以前年度滚存影响，导致国际工程业务和固体矿产勘查业务
的应收账款占比仍相对较高。
综上，报告期内，因公司在逐步收缩国际工程项目以及受其他业务板块收入大幅
增长的影响，赞比亚收入占公司收入的比重相对较小，分别为 16.61%、12.51%、7.10%
和 3.07%。而赞比亚应收账款主要形成于以前年度，受其滚存影响，应收账款余额较
大，加之赞比亚固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务收入占比高于合并报表
水平，且该类业务应收账款周转率较低，导致赞比亚应收账款占合并应收账款比例高
于营业收入占合并收入总额比例。因此，报告期内，赞比亚营业收入占比和应收账款
占比的变动具备合理性。
（3）应收账款是否存在无法收回的风险，坏账计提是否充分，计提政策与同行
业公司是否存在差异
报告期各期末，发行人在赞比亚开展业务产生的应收账款坏账准备情况如下表：
注：问题中列示报告期内赞比亚应收账款占比分别为 58.07%、42.05%、28.82%、12.86%，其中
应收账款占比为应收账款净额占比，为准确分析应收账款与营业收入的变动关系，此处列示为应
收账款余额及占比。
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 23,545.30 22,059.00 22,354.00 30,063.92
应收账款坏账准备 17,599.94 14,572.04 5,827.21 5,973.89
计提比率 74.75% 66.06% 26.07% 19.87%
报告期内，发行人应收账款余额较大的客户为赞比亚国防部、赞比亚教育部、江
西德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司。截至 2022 年 6 月 30 日，上述客户
应收账款账面余额合计为 19,656.72 万元，占发行人在赞比亚开展业务形成的应收账
款余额比例为 83.48%。
上述客户应收账款形成的原因及坏账计提情况如下：
①赞比亚国防部
A. 项目概况
资、设计及建设项目合同》（简称“赞比亚军营项目”），合同金额为 2.47 亿美元；公
司负责赞比亚第七团级军营的融资、设计、采购及工程施工。
该项目由赞比亚财政部向中国工商银行申请借款、中国出口信用保险公司提供项
目出口买方信贷保险（《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》、《短期出口信
用保险特定合同保险保单》），出口买方信贷保险将对公司在合同履行期限内的项目款
项进行保障。出口买方信贷是指国家为支持本国产品出口，采取提供保险、融资或利
息补贴等方式，鼓励本国金融机构向进口国政府、银行或进口商提供的优惠贷款。根
据商业惯例，出口方需向保险公司投保出口信用险。2018 年 9 月 7 日，中国出口信用
保险公司为赞比亚军营项目出具了《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》
（生
效条件为：①双方签订合同协议书；②赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷
款协议生效），最高赔偿比例为《融资合同》的贷款本金及利息的 95%。保险费为
地区总部融资、设计及建设项目合同》在中国出口信用保险公司购买了《短期出口信
用保险特定合同保险》，对该款项进行保障，《短期出口信用保险特定合同保险保单》
赔偿条款约定，
“9.1 赔偿比例，政治风险：80%，商业风险：80%；9.2 责任限额 21,000,000
美元；9.3 最高赔偿限额 16,800,000 美元。”
因赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议形成交叉
违约，导致赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括
公司的赞比亚军营项目。为避免给公司造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月
B. 坏账准备计提情况
存在单项计提减值情况。2017 年至 2019 年公司对赞比亚国防部项目形成的应收账款
按照账龄组合计提坏账准备。
额对公司资金形成占用，公司结合《短期出口信用保险特定合同保险》相关保险赔偿
条款，按照自身外部平均融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年共计计提坏账准备比例
为 18%，计提坏账准备金额为 11,106,342.85 元。
受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，融资合同放款的先决条件未能达成，
同时中长期保险尚未生效。2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终
止中长期保险，中国工商银行、中信银行和江苏银行分别向中国出口信用保险公司出
具了《终止中长期保险的无异议函》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向
公司出具了《保险费退还通知书》，按照中长期保险约定，扣除出单费 8,000.00 美元
后实际应退还保费 7,722,001.50 美元。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保
险公司退还的保费 7,722,001.50 美元。因保费退回，且项目处于停工状态、复工时间
不能确定，2021 年末公司对赞比亚军营项目形成的应收账款余额全额计提了坏账准
备。截至 2022 年 6 月 30 日，项目无新进展，已计提的坏账准备未发生转回。
②赞比亚教育部
包括四所寄宿制中学的建设。
赞比亚教育部的资金来源于赞比亚国家财政预算，由于赞比亚经济形势问题，其
回款能力有限，但公司每年均能收到金额不等的回款，公司判断无法收回款项可能性
较低，经单项评估，无需单项计提坏账准备，因此对赞比亚教育部的欠款按照账龄组
合计提坏账准备。2022 年 6 月末，累计已计提的坏账比例为 73.89%。截至本告知函
回复出具之日，赞比亚教育部本年度回款金额约人民币 3,676.74 万元（按回款当天汇
率折算）
。
③江西德谨信有限公司
A. 项目概况
比亚中矿工程”）与江西德谨信实业有限公司及其子公司 China-Zambia De Jin Xin
Cement Limited（以下合称“德谨信”）签署《中赞德谨信水泥有限公司卢萨卡水泥厂
（1500 吨/日）建设项目设计、采购、施工总承包合同》（简称“《总承包合同》”）和
《补充协议》，合同金额为 2 亿元人民币，主要内容为该项目的设计、主辅设备的采
购、安装、土建工程施工等。合同签署后，赞比亚中矿工程按照合同约定在现场组织
相关施工、在中国国内采购相关设备，德谨信向赞比亚中矿工程支付了工程进度款 635
万元人民币。
题，未能按照《总承包合同》约定向公司支付工程进度款。经综合评估，公司根据合
同条款约定暂停了《总承包合同》的履行。鉴于德谨信迟迟未按照合同约定支付工程
进度款，2021 年赞比亚中矿工程向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于 2022
年 2 月取得《
「2022」中国贸仲京裁字第 0452 号裁决书》，裁决：德谨信向赞比亚中
矿工程支付款项 60,496,466.53 元人民币以及逾期利息。
B. 坏账准备计提情况
根据《总承包合同》之《补充协议》，德谨信于 2020 年 8 月将其所持 China-Zambia
De Jin Xin Cement Limited 和 Blue Dream Investment Limited 100%股权、一处房产（位
于卢萨卡，面积 1,804 平方米）、三处土地使用权（位于卢萨卡，面积 148.41 公顷）
和一处采矿权（332+333 资源量 1.9953 亿吨，平均品位 CaO:51.85%、MgO:1.36%）
质押给发行人。
账龄为 1-3 年，按照账龄组合综合计提坏账准备比例为 13.36%。因 2021 年德谨信未
回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因此公司于
了上述德谨信所持股权、房产、土地使用权和采矿权的质押，公司在按照账龄组合综
合计提坏账比例 19.37%基础上，增加 20%坏账计提比例确定预期信用损失率，2021
年德谨信计提坏账准备比例为 39.37%，计提坏账准备金额为 1,711.13 万元。2022 年 6
月末，经单项评估，计提坏账比例为 61.06%。
④赞比亚合作联合社有限公司
社有限公司（简称“ZCF”）就《卢萨卡地区贸易中心建设项目》签订合同，合同金额
为 650 万美元，主要内容包括卢萨卡地区贸易中心的设计、采购、建设工作。合同签
署后，赞比亚中矿工程按照合同约定进行项目设计、采购和组织施工，ZCF 向赞比亚
中矿工程支付 40 万美元进度款。2020 年 6 月，赞比亚中矿工程完成卢萨卡地区贸易
中心的建设工作并交付 ZCF 使用。
账款期末余额的账龄为 1-4 年，按照账龄组合综合计提的坏账比例为 24.76%。2021
年 ZCF 未回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因
此公司于 2021 年将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。考虑到
ZCF 作为赞比亚国有企业，因赞比亚财政紧张及新冠疫情影响，ZCF 现金流比较紧张，
公司在按照账龄组合综合计提坏账比例 40.77%基础上，增加 30%坏账计提比例确定
预期信用损失率，2021 年 ZCF 计提坏账准备比例为 70.77%，计提坏账准备金额为
对于划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司以账龄
作为信用风险特征组合。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确
定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准
备。
公司及同行业公司坏账计提比例如下：
账龄 广东宏大 中铝国际 同行业平均 中矿资源
注：同行业可比公司广东宏大按照 2021 年报披露比例列示，金诚信未按照账龄组合计提坏账，未予列示。
由上表可知，公司坏账准备计提政策与可比公司相当，不存在重大差异。
选取与发行人赞比亚国际工程和矿产勘查业务具有一定相似性的可比公司，对报
告期内应收账款坏账计提情况对比如下：
单位：万元
公司名称 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 263,742.34 214,220.40 212,075.10 221,212.13
广东宏大 坏账准备计提 47,263.27 44,391.20 45,346.87 31,675.22
坏账计提比例 17.92% 20.72% 21.38% 14.32%
应收账款余额 1,803,197.14 1,825,281.24 1,874,344.81 1,618,055.14
中铝国际 坏账准备计提 291,069.47 296,791.89 243,175.71 189,633.55
坏账计提比例 16.14% 16.26% 12.97% 11.72%
应收账款余额 251,027.74 241,990.02 229,367.55 221,802.91
金诚信 坏账准备计提 46,095.65 42,336.91 34,039.55 33,195.11
坏账计提比例 18.36% 17.50% 14.84% 14.97%
应收账款余额 23,545.30 22,059.00 22,354.00 30,063.92
中矿资源
坏账准备计提 17,599.94 14,572.04 5,827.21 5,973.89
（赞比亚）
坏账计提比例 74.75% 66.06% 26.07% 19.87%
由上表可见，发行人国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账准备计提比例远高于
同行业，主要原因为：发行人赞比亚国际工程业务和矿产勘查业务主要客户为赞比亚
教育部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业企业，由于近年来全球经济低迷，叠加
新冠肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据工程结算进度支付工程
款，公司结合客户当前状况及对未来经济状况的预测，国际工程和矿产勘查业务应收
账款坏账计提比例相对较高。
综上，发行人已根据客户过往款项回收情况、经营或资信状况等判断其应收账款
预期信用损失情况，充分计提了坏账准备。发行人赞比亚国际工程和矿产勘查业务坏
账计提政策与同行业公司不存在重大差异，具有合理性。
（1）经济形势以及政局、社会稳定情况
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果民主共和国大使馆经济商务
处、商务部对外投资和经济合作司于 2022 年 1 月发布的《对外投资合作国别（地区）
指南之刚果民主共和国（2021 版）》，2019 年 1 月，刚果（金）完成总统选举后，为
刚果（金）经济社会发展提供了相对稳定的政治环境，刚果（金）政府也将改善营商
环境、吸引外资、推动国家建设作为施政重点。但是，自 2020 年 3 月份新冠疫情在
刚果（金）出现以来，已经对当地政治、经济、社会等各领域产生较大冲击，扰乱了
企业正常的生产经营秩序，外商在刚果（金）投资的风险和难度都大幅提升。
公司在刚果（金）的经营情况正常，未受到重大不利影响。公司将保持对刚果（金）
的政治形势、安全形势和营商环境的关注；并密切关注疫情对刚果（金）经济状况、
政策环境、安全形势的影响，以及由此带来的投资合作风险。
（2）应收账款占比大幅高于营收占比的原因及合理性
公司业务模式和信用政策详见本告知函回复问题一之“（二）结合赞比亚、刚果
（金）的经济形势以及政局、社会稳定情况，说明应收账款占比大幅高于营收占比的
原因及合理性，应收账款是否存在无法收回的风险，坏账计提是否充分，计提政策与
同行业公司是否存在差异，相关风险是否充分披露”之“1. 赞比亚应收账款及坏账计
提情况”的回复。
①刚果（金）收入占比情况
报告期内，公司在刚果（金）开展业务形成的收入变动情况如下：
单位：万元
项目
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅
A.合并报表营业收入总额 341,152.12 290.23% 239,408.58 87.67%
其中：固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收
入
固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入占比 2.01% -8.59% 9.57% -11.17%
B.刚果（金）营业收入 5,044.02 15.71% 12,039.49 -18.01%
其中：刚果（金）固体矿产勘查和矿权开发、
国际工程收入
刚果（金）固体矿产勘查和矿权开发、国际工
程收入占刚果（金）营业收入比例
项目
金额/比例 增幅 金额/比例
A.合并报表营业收入总额 127,570.98 9.51% 116,493.35
其中：固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收
入
固体矿产勘查和矿权开发、国际工程收入占比 20.75% -3.78% 24.52%
B.刚果（金）营业收入 14,684.71 25.70% 11,682.46
其中：刚果（金）固体矿产勘查和矿权开发、
国际工程收入
刚果（金）固体矿产勘查和矿权开发、国际工
程收入占刚果（金）营业收入比例
注：2022 年 1-6 月收入增幅为与上年同期数据相比。
报告期内，刚果（金）营收分别为 11,682.46 万元、14,684.71 万元、12,039.49 万
元及 5,044.02 万元，公司在刚果（金）开展业务形成的收入金额较为稳定，占公司收
入总额的比重分别为 10.03%、11.51%、5.03%和 1.48%，其中 2021 年度和 2022 年 1-6
月该项指标有所下降，主要系公司锂电新能源原料开发业务受益于下游电动汽车的需
求放量，加之公司“年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021
年 8 月竣工投产，公司 2021 年和 2022 年 1-6 月锂电新能源原料开发业务收入呈现爆
发式增长，导致公司其他业务板块的收入占比有所下降。
②刚果（金）应收账款余额占比情况
报告期内，公司在刚果（金）开展业务形成的应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目 或 2022 年 1-6 月 或 2021 年度
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅
公司应收账款余额 71,967.10 52.39% 47,224.38 -10.86%
刚果（金）应收账款余额 5,279.96 -34.07% 8,008.63 -14.10%
刚果（金）应收账款余额占比 7.34% -9.62% 16.96% -0.64%
项目 或 2020 年度 或 2019 年度
金额/比例 增幅 金额/比例
公司应收账款余额 52,976.51 0.48% 52,722.94
刚果（金）应收账款余额 9,323.00 239.57% 2,745.51
刚果（金）应收账款余额占比 17.60% 12.39% 5.21%
注：2022 年 1-6 月应收账款余额增幅为与上年末数据相比。
报告期各期末，刚果（金）应收账款余额分别为 2,745.51 万元、9,323.00 万元、
主要系公司于 2019 年 12 月转让子公司刚果（金）中矿资源有限公司 100%股权，使
得该公司 2019 年末的应收账款余额未再纳入合并报表所致；②2020 年末和 2021 年末
应收账款占比较为稳定，应收余额占比相对较高，主要系公司在刚果（金）主要开展
固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务两类业务，受其业务性质影响，信用期
较公司其他业务板块长，应收账款周转率较低；③2022 年 6 月末，刚果（金）应收账
款余额有所下降，而合并报表应收账款余额随着合并营业收入的大幅增长而有所增
加，刚果（金）应收账款占公司合并报表应收账款余额的比例有所下降，但由于刚果
（金）业务信用期较长，应收账款周转率较低，应收账款占合并应收账款比例仍高于
营业收入占合并收入总额比例。
综上，报告期内，公司在刚果（金）开展业务形成的收入金额较为稳定，占公司
收入总额的比重分别为 10.03%、11.51%、5.03%和 1.48%，报告期各期末，刚果（金）
应收账款余额占公司应收账款余额的比重分别为 5.21%、17.60%、16.96%和 7.34%。
收入纳入合并报表而期末应收账款未纳入合并报表，应收账款占合并应收账款比例低
于营业收入占合并收入总额比例；2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，由于刚果
（金）固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务收入占比高于合并报表水平，且
该类应收账款周转率较低，导致刚果（金）应收账款占合并应收账款比例高于营业收
入占合并收入总额比例。因此，报告期内，刚果（金）营业收入占比和应收账款占比
的变动具备合理性。
（3）应收账款是否存在无法收回的风险，坏账计提是否充分，计提政策与同行
业公司是否存在差异
报告期各期末，发行人在刚果（金）开展业务产生的应收账款坏账准备情况如下
表：
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 5,279.96 8,008.63 9,323.00 2,745.51
应收账款坏账准备 393.94 524.53 485.71 142.35
计提比率 7.46% 6.55% 5.21% 5.18%
报告期内，发行人在刚果（金）开展业务产生的应收账款回款情况较好，账龄大
部分均在 1 年以内，发行人按照账龄分析法计提坏账准备。
公司应收账款坏账计提政策详见本告知函回复问题一之“（二）结合赞比亚、刚
果（金）的经济形势以及政局、社会稳定情况，说明应收账款占比大幅高于营收占比
的原因及合理性，应收账款是否存在无法收回的风险，坏账计提是否充分，计提政策
与同行业公司是否存在差异，相关风险是否充分披露”之“1. 赞比亚应收账款及坏账
计提情况”的回复。
公司应收账款坏账计提政策与同行业公司比较情况详见本告知函回复问题一之
“（二）结合赞比亚、刚果（金）的经济形势以及政局、社会稳定情况，说明应收账
款占比大幅高于营收占比的原因及合理性，应收账款是否存在无法收回的风险，坏账
计提是否充分，计提政策与同行业公司是否存在差异，相关风险是否充分披露”之“1.
赞比亚应收账款及坏账计提情况”的回复。
选取与发行人刚果（金）国际工程和矿产勘查业务具有一定相似性的可比公司，
对报告期内应收账款坏账计提情况对比如下：
单位：万元
公司名称 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 263,742.34 214,220.40 212,075.10 221,212.13
广东宏大 坏账准备计提 47,263.27 44,391.20 45,346.87 31,675.22
坏账计提比例 17.92% 20.72% 21.38% 14.32%
应收账款余额 1,803,197.14 1,825,281.24 1,874,344.81 1,618,055.14
中铝国际 坏账准备计提 291,069.47 296,791.89 243,175.71 189,633.55
坏账计提比例 16.14% 16.26% 12.97% 11.72%
应收账款余额 251,027.74 241,990.02 229,367.55 221,802.91
金诚信 坏账准备计提 46,095.65 42,336.91 34,039.55 33,195.11
坏账计提比例 18.36% 17.50% 14.84% 14.97%
应收账款余额 5,279.96 8,008.63 9,323.00 2,745.51
中矿资源
坏账准备计提 393.94 524.53 485.71 142.35
（刚果金）
坏账计提比例 7.46% 6.55% 5.21% 5.18%
由上表可见，发行人刚果（金）公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业，主
要原因系发行人在刚果（金）开展业务产生的应收账款回款情况较好，账龄大部分均
在 1 年以内，发行人按照账龄计提坏账准备。
综上，发行人刚果（金）公司地区坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，
应收账款坏账准备计提充分，具有合理性。
（1）国际关系影响的风险
公司已于《非公开发行股票预案》
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“（一）业务经营风险”之“2. 国际关
系影响的风险”对国际关系影响的风险进行了披露。
（2）国际贸易摩擦风险
公司已于《非公开发行股票预案》
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“（一）宏观经济风险”之“2. 国际贸
易摩擦风险”对国际贸易摩擦风险进行了披露。
（3）应收账款坏账风险
公司提请投资者留意如下应收账款坏账风险：
发行人在赞比亚和刚果（金）开展业务形成的应收账款余额较大，报告期各期末
应收账款余额合计分别为 32,809.43 万元、31,677.00 万元、30,067.64 万元及 28,825.27
万元，占公司合并报表应收账款余额的比例分别为 62.23%、59.79%、63.67%及 40.05%，
占比相对较高。公司已根据坏账计提政策计提了充分的坏账准备，但公司仍可能受客
户所在国家经济形势低迷等因素影响，面临应收账款进一步产生坏账的风险，对公司
的经营业绩产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
会计师认为：本次募投中海外投资项目实施地的政治经济以及对矿产资源相关政
策均支持项目的投资；公司深耕津巴布韦矿业市场多年，赢得了津巴布韦政府对本次
募投中海外投资项目的大力支持；本次募投中海外投资项目已履行境内外审批手续，
已取得现阶段项目实施所需的资质许可并已开工建设；据此，本次募投中海外投资项
目预计不存在重大不确定性，投资无法收回的风险较低。赞比亚、刚果（金）应收账
款占比大幅高于营收占比具备合理性；公司根据客户过往款项回收情况、经营或资信
状况等判断其应收账款预期信用损失情况，对存在无法收回风险的应收账款充分计提
了坏账准备；应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异。
发行人律师认为：本次募投中海外投资项目实施地的政治经济稳定形势以及对矿
产资源相关政策均支持本次募投中海外投资项目的投资；公司深耕津巴布韦矿业市场
多年，赢得了津巴布韦政府对本次募投中海外投资项目的大力支持；本次募投中海外
投资项目已履行境内外审批手续，已取得现阶段项目实施所需的资质许可并已开工建
设；据此，本次募投中海外投资项目预计不存在重大不确定性，投资无法收回的风险
较低。针对国际关系影响带来的风险及国际贸易摩擦带来的风险，公司已在《2022
年度非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次发行的相关风险”予以提示；针对应收账款坏账风险，公司已在《中矿
资源集团股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》中补充披露。
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告及其他信息披露文件；查
阅了同行业可比公司的相关财务数据；访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人应
收账款的形成过程，与应收账款余额较大的客户的交易背景和目前状况；查阅了发行
人赞比亚、刚果（金）开展业务形成的营业收入、应收账款及坏账准备计提情况；查
阅了《对外投资合作国别（地区）指南之津巴布韦（2021 版）》、《对外投资合作国别
（地区）指南之赞比亚（2021 版）》、《对外投资合作国别（地区）指南之刚果民主共
和国（2021 版）》、津巴布韦《2030 年愿景》、世界银行统计津巴布韦 2011-2021GDP
数据。
经核查，保荐机构认为：本次募投中海外投资项目实施地的政治经济以及对矿产
资源相关政策均支持项目的投资；公司深耕津巴布韦矿业市场多年，赢得了津巴布韦
政府对本次募投中海外投资项目的大力支持；本次募投中海外投资项目已履行境内外
审批手续，已取得现阶段项目实施所需的资质许可并已开工建设；据此，本次募投中
海外投资项目预计不存在重大不确定性，投资无法收回的风险较低。赞比亚、刚果（金）
应收账款占比大幅高于营收占比具备合理性；公司根据客户过往款项回收情况、经营
或资信状况等判断其应收账款预期信用损失情况，对存在无法收回风险的应收账款充
分计提了坏账准备；应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异；公司对于
相关风险已充分披露。
问题二：关于货币资金
申请人部分货币资金存在权利受限的情形，2019 年末、2020 年末、2021 年末及
万元及 65,510.14 万元，主要系申请人用于质押的定期存单。
请申请人：（1）说明报告期末现有资产质押类型（含货币资金）、质押资产账面
值、质押用途，如为借款，说明对应质押担保借款额、质押比率、对应质押借款方，
并说明相关质押定期存单大幅增长的原因、具体质押的用途、是否存在潜在利益安排
变相向关联方输送利益、资金占用的情况；
（2）如定期存单是为借款且借款使用方为
申请人，结合质押借款用途、质押比率、存单利率与贷款利率差异、如将相关定期存
单货币资金直接用于相关借款用途是否可以降低利息成本等情况，说明未运用前述定
期存单而是以质押存单方式进行借款并用于经营的原因及合理性；如相关定期存单质
押借款使用方非申请人，说明是否为关联方，是否存在关联方变相侵害上市公司利益
的情况。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明报告期末现有资产质押类型（含货币资金）、质押资产账面值、质押
用途，如为借款，说明对应质押担保借款额、质押比率、对应质押借款方，并说明相
关质押定期存单大幅增长的原因、具体质押的用途、是否存在潜在利益安排变相向关
联方输送利益、资金占用的情况
截至 2022 年 6 月末，发行人用于质押的资产为定期存单和应收票据。其中，定
期存单质押主要用于发行人及子公司申请银行借款的担保，应收票据质押主要用于应
付票据保证金。
（1）定期存单质押基本情况
截至 2022 年 6 月末，发行人定期存单质押基本情况如下：
账面价值 质押担保借款额/
质押资产 质押用途 质押比率 借款方
（万元） 授信额度
定期存单 37,134.22 质押贷款 5,655.00 万美元 94.50% 中矿资源
账面价值 质押担保借款额/
质押资产 质押用途 质押比率 借款方
（万元） 授信额度
定期存单 13,236.02 质押贷款 1,600.00 万美元 92.50% 香港中矿稀有
定期存单 5,785.02 质押贷款 700.00 万美元 92.50% 香港中矿稀有
合计 56,155.26 - - - -
注：质押比率为借款时初始质押比率，未考虑定期存单的利息累计变动及外币贷款汇率变动
情况。
（2）2022 年 6 月 30 日应收票据质押基本情况
截至 2022 年 6 月末，发行人应收票据质押主要系子公司东鹏新材的应收票据质
押，用于交通银行新余高新支行的应付票据保证金。其基本情况如下所示：
出票日期 到期日 票号 金额（万元） 质押用途
合计 - 1,169.57 -
相向关联方输送利益、资金占用的情况
（1）质押定期存单余额变动的原因及具体用途
余额分别为 0.00 万元、54,370.00 万元、55,292.25 万元、56,155.26 万元，余额变动的
原因及具体用途为：
发行人为取得全球铯盐市场的领先地位，于 2019 年收购 Cabot 特殊流体事业部，
本次最终交易价格为 13,379.02 万美元，折合人民币 91,976.75 万元，资金来源为“自
有资金+海外贷款”。同时，公司将本次收购作为公开发行可转换公司债券的募投项目，
公司 2020 年可转债发行后，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金合计人民币
置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专
审字【2020】第 1-02447 号），公司第五届监事会第三次会议、独立董事和时任保荐机
构中信建投证券股份有限公司均发表了同意意见。此后，公司综合考虑资金成本等因
素，选择以 5.28 亿元定期存单质押作为担保，借入较低利率的海外贷款，对收购时借
入的海外贷款进行置换。
发行人 2021 年末、2022 年 6 月末无新增的质押定期存单，质押定期存单余额增
加主要系质押的定期存单产生利息。
（2）质押定期存单是否存在潜在利益安排变相向关联方输送利益、资金占用的
情况
如前所述，质押的定期存单主要系发行人为借入利率较低的外币贷款而做的担
保，具有真实的交易背景和合理的商业逻辑，不存在潜在利益安排。2019 年、2020
年和 2021 年，大信会计师事务所分别出具了大信专审字[2020]第 1-01458 号、大信专
审字[2021]第 1-02727 号、大信专审字[2022]第 1-04066 号《控股股东及其他关联方占
用资金情况审核报告》，发行人不存在与质押定期存单有关的利益输送、资金占用情
况。
（二）如定期存单是为借款且借款使用方为申请人，结合质押借款用途、质押比
率、存单利率与贷款利率差异、如将相关定期存单货币资金直接用于相关借款用途是
否可以降低利息成本等情况，说明未运用前述定期存单而是以质押存单方式进行借款
并用于经营的原因及合理性；如相关定期存单质押借款使用方非申请人，说明是否为
关联方，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情况
发行人报告期末定期存单质押均为发行人及发行人子公司借款所需，其基本情况
如下所示：
账面价值 借入 质押比 贷款利 定期存
质押资产 质押用途 贷款方 借款方
（万元） 币种 率 率 单利率
招商银行
定期存单 37,134.22 质押贷款 美元 中矿资源 94.50% 1.70% 3.43%
伦敦分行
兴业银行
定期存单 13,236.02 质押贷款 上海自贸 美元 香港中矿稀有 92.50% 2.20% 3.50%
区分行
兴业银行
定期存单 5,785.02 质押贷款 上海自贸 美元 香港中矿稀有 92.50% 2.20% 3.50%
区分行
账面价值 借入 质押比 贷款利 定期存
质押资产 质押用途 贷款方 借款方
（万元） 币种 率 率 单利率
合计 56,155.26 - - - - -
注：质押比率为借款时初始质押比率，未考虑定期存单的累计利息变动及外币贷款汇率变动
情况。
由上表可知，人民币定期存单的存款利率高于美元借款的贷款利率。以质押人民
币存单为担保，借入美元用于置换海外并购贷款，可以避免境内人民币换汇的汇兑损
失，并获取存贷利差收益，比直接归还海外并购贷款更为有利，其质押行为符合商业
逻辑。
（三）会计师及保荐机构核查意见
会计师认为：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已质押的资产为定期存单和应收票
据，分别作为银行借款的质押担保和票据保证金；质押定期存单余额变动原因系累计
的利息收入增加，质押定期存单行为符合商业逻辑，不存在潜在利益安排变相向关联
方输送利益、资金占用的情况；质押借款的使用方为发行人及其子公司，已质押定期
存单的存款利率高于借款利率，质押借款后置换海外并购贷款比直接归还海外并购贷
款更为有利，发行人以质押存单方式进行借款具有合理性。
保荐机构查阅了发行人报告期内的借款协议、资产质押合同、授信协议、大额存
单、资金往来证明等原始单据，了解并验证其质押资产的商业合理性；查阅报告期内
融资借款本金归还、利息支付情况，是否与借款合同约定一致，并结合公司企业信用
报告判断是否存在违约支付或未付的情况，分析质押资产是否存在被强制行权的风
险；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，查
询发行人是否存在未披露的大额负债及相关联的质押情况；查阅了报告期内由大信会
计师事务所出具的《<关于对中矿资源集团股份有限公司的年报问询函>的回复意见》
及《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已质押的资产为定期存
单和应收票据，分别作为银行借款的质押担保和票据保证金；质押定期存单余额变动
原因系累计的利息收入增加，质押定期存单行为符合商业逻辑，不存在潜在利益安排
变相向关联方输送利益、资金占用的情况；质押借款的使用方为发行人及其子公司，
已质押定期存单的存款利率高于借款利率，质押借款后置换海外并购贷款比直接归还
海外并购贷款更为有利，发行人以质押存单方式进行借款具有合理性。
问题三：关于固定资产减值
申请人碳酸锂老厂产能利用率较低，报告期分别为 27.71%、11.78%、4.26%、
请申请人说明碳酸锂老厂相关生产线固定资产是否存在减值迹象，相关减值准备
计提是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核
查意见。
回复：
（一）碳酸锂老厂相关生产线固定资产是否存在减值迹象，相关减值准备计提是
否充分
发行人子公司东鹏新材老厂拥有氟化锂生产线和碳酸锂生产线，氟化锂生产线的
工艺流程为“工业级碳酸锂-高纯碳酸锂-电池级氟化锂”，碳酸锂生产线的工艺流程为
“工业级碳酸锂-电池级碳酸锂湿料-电池级碳酸锂/高纯碳酸锂”。其中，碳酸锂生产
线既可作为公司生产氟化锂的提纯产线，也可依照市场需求单独生产高纯碳酸锂和电
池级碳酸锂对外销售。
报告期内，老厂锂盐生产线的产能、产量和产能利用率如下表所示：
单位：吨
项目 产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
氟化锂 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
产能
碳酸锂 3,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
氟化锂 1,386.16 2,844.24 1,654.01 1,568.00
产量
碳酸锂 261.13 255.56 706.74 1,662.80
氟化锂 46.21% 94.81% 55.13% 52.27%
产能利用率
碳酸锂 8.70% 4.26% 11.78% 27.71%
注：2022 年 1-6 月产能按照年产能折算。
报告期各期末，碳酸锂老厂相关生产线固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
账面原值 994.42 975.66 1,002.48 999.03
累计折旧 400.20 350.06 257.95 158.22
生产设备
账面净值 594.21 625.60 744.53 840.81
成新率 59.75% 64.12% 74.27% 84.16%
账面原值 155.79 155.79 155.79 155.79
累计折旧 50.15 46.33 38.69 30.91
房屋及建筑物
账面净值 105.64 109.45 117.09 124.88
成新率 67.81% 70.26% 75.16% 80.16%
账面原值 1,150.20 1,131.44 1,158.26 1,154.81
累计折旧 450.35 396.39 296.65 189.12
合计
账面净值 699.85 735.05 861.62 965.69
成新率 60.85% 64.97% 74.39% 83.62%
碳酸锂老厂生产线建成时间较早，账面原值较低，按照公司的会计政策计提折旧
后，报告期各期末，碳酸锂老厂相关生产线的账面净值分别为 965.69 万元、861.62
万元、735.05 万元及 699.85 万元。
报告期内，碳酸锂老厂生产线销售的碳酸锂产品明细如下表所示：
单位：万元
期间 产品名称 销售数量（吨） 销售收入 销售成本 销售毛利
高纯碳酸锂 6.38 52.75 34.58 18.16
小计 1,577.18 9,413.83 8,272.92 1,140.90
高纯碳酸锂 5.28 41.65 27.82 13.83
小计 725.35 2,624.23 2,393.38 230.85
高纯碳酸锂 6.13 140.81 44.08 96.73
小计 215.65 1,839.23 1,008.50 830.73
高纯碳酸锂 8.00 354.87 197.48 157.39
电池级碳酸锂 314.27 6,367.82 6,011.48 356.35
小计 322.27 6,722.69 6,208.95 513.74
由于碳酸锂老厂生产线建设较早，生产线原值较低，且碳酸锂老厂生产线正常使
用，既可作为氟化锂产线的辅助提纯产线，也可单独生产碳酸锂产品对外销售，且单
独销售部分持续盈利，报告期内，碳酸锂老厂生产线实现的毛利分别为 1,140.90 万元、
产线不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
（二）会计师及保荐机构核查意见
会计师认为：碳酸锂老厂相关生产线固定资产正常使用，且盈利情况较好，不存
在减值迹象，无需计提减值准备。
保荐机构获取并查阅了报告期各期末碳酸锂老厂生产线相关的固定资产清单，并
对老厂生产线进行实地盘点；向发行人生产部门负责人了解主要生产设备的相关情
况；获取发行人主要产品产能、产销量等明细数据，了解产能利用率情况；查阅老厂
生产线生产的碳酸锂产品销售合同、发货单和运输单等原始单据。
经核查，保荐机构认为：碳酸锂老厂相关生产线固定资产正常使用，且盈利情况
较好，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
其他问题：
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露
真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，
其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复：
（一）媒体报道及关注事项
自发行人本次非公开发行的申请文件于 2022 年 8 月 9 日获得中国证监会受理起，
保荐机构及发行人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与发行人本次非公
开发行股票相关的媒体报道情况。
保荐机构已对发行人本次发行的媒体报道情况进行了专项核查。经核查，自本次
非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会受理至本告知函回复出具之日，相关
媒体报道主要内容为相关媒体对涉及本次非公开发行股票项目进展、公司日常经营情
况及未来经营计划、投资者问答、关于不提前赎回“中矿转债”董事会决议等有关内
容的摘录和评论，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、
完整性的相关媒体报道。
保荐机构已就发行人本次非公开发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构使用关键字在百度搜索、同花顺、易董平台等网络平台检索了与发行人
有关的自本次非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会受理至本告知函回复
出具之日的相关媒体报道。从中筛选出报道标题内包括公司名称简称且报道内包含关
键词“非公开”字眼的媒体报道，逐一认真阅读，并就相关事项与发行人本次非公开
发行的申请文件进行比对。
经核查，保荐机构认为：自发行人本次非公开发行的申请文件受理至本回复出具
之日，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相
关媒体报道。保荐机构将持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情
况，如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公
司关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发审委会议准备工作告
知函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
王平卫
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关
于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发审委会议准备工作告知函
的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹方义 王志国
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读中矿资源集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
陈 琨
董事长：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
