京东方A: 关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的公告

来源:证券之星 2022-11-07 00:00:00
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证券代码:000725    证券简称:京东方 A     公告编号:2022-081
证券代码:200725    证券简称:京东方 B     公告编号:2022-081
      京东方科技集团股份有限公司
   关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象
        发行 A 股股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  为了进一步贯彻落实京东方科技集团股份有限公司(以下简称
“京东方”
    、   )发展战略,快速获得 LED 外延/芯片核心技术、
     “公司”
形成 MLED 业务独立发展平台、打造新型显示产业集群、持续夯实
半导体显示行业地位,京东方拟以不超过 21 亿元的自筹资金认购 A
股创业板上市公司华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”、“上
市公司”)本次全部向特定对象发行 A 股股票,成为其第一大股东,
并最终实现对上市公司的控制。
  上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,无需提交
股东大会审议。
  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
  一、交易对手方基本情况
“华实控股”
     )
下简称“珠海市国资委”
          )
明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、
经营租赁;集成电路和传感器的研究开发、加工制造,并提供技术服
务;自有产品及原材料的进出口。
              (上述经营范围不涉及外商投资准
入特别管理措施;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
序号                           股东                            持股比例
      合计                                                          100.00%
                                                          单位:元人民币
      项目                2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日
      总资产                     11,685,127,468.99        11,191,847,448.57
      总负债                     5,257,529,508.16          4,804,258,122.54
      净资产                     6,427,597,960.83          6,387,589,326.03
      项目                 2021 年 1-12 月             2022 年 1-9 月
     营业收入                     3,156,244,223.67          1,766,945,216.40
      净利润                         93,623,596.06           -41,154,623.15
 经营活动产生的现
  金流量净额
  注: 2021 年财务数据已经审计,2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
币。其中,陈长清认缴 1,410 万元,刘昌认缴 1,200 万元,叶爱民认
缴 1,200 万元,上海灿融实业有限公司认缴 190 万元。2012 年 5 月,
华灿光电首次公开发行 5,000.00 万股,募集资金总额 10.00 亿元。
向珠海华发实体产业投资控股有限公司进行协议转让,转让完成后,
华实控股成为华灿光电控股股东,珠海市国资委成为华灿光电实际控
制人。
电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
                  ,华灿光电不是失信被执行
人。公司与华灿光电不存在关联关系。
  二、交易标的基本情况
  (一)华灿光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
                              ,
面值为人民币 1.00 元。
后的批复文件有效期内选择适当时机实施。
目及补充流动资金。
资监管机构批准,并需经深圳证券交易所审核通过及证监会注册发行。
 (二)标的公司主要股东情况
 (1)公司名称:珠海华发实体产业投资控股有限公司
 (2)成立日期:2019 年 06 月 06 日
 (3)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 (4)注册资本:1,000,000 万人民币
 (5)注册地址:珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
 (6)法定代表人:郭瑾
 (7)经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
投资的资产管理服务;园区管理服务;创业空间服务;项目策划与公
关服务;企业管理咨询;公共事业管理服务;信息技术咨询服务;信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
                 。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (8)股权结构:珠海华发集团有限公司持股 100%。
 (9)经查询“中国执行信息公开网”
                 ,华实控股不是失信被执行
人。公司与华实控股不存在关联关系。
 (1)公司名称:New Sure Limited
 (2)成立日期:2016 年 3 月 18 日
 (3)公司类型:私人股份有限公司
 (4)注册资本:5,750 万美元
 (5)公司住所:香港皇后大道中 99 号中环中心 55 层 5505 室
     (6)股权结构:IDG 美元基金出资额 5,000 万美元(86.96%),
Pilot Team Limited 认缴出资额 750 万美元(13.04%)。
     (7)New Sure Limited 不是失信被执行人。公司与 New Sure
Limited 不存在关联关系。
      三、交易方案概述
     (一)向特定对象发行 A 股股票认购方案
灿光电总股本的 30%,最终数量以证监会批复为准)
     (1)本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股,认购价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 81.78%。
     (2)定价基准日:华灿光电董事会决议公告日
                         本次交易之前                本次交易完成后
序号           股东名称     持股数量                    持股数量
                                    持股比例                    持股比例
                      (股)                     (股)
  珠海华发实体产业投资控股有限
  公司
  义乌和谐芯光股权投资合伙企业
  (有限合伙)
     上海虎铂新能股权投资基金合伙
     企业(有限合伙)
   合计              1,240,236,453   100.00% 1,612,307,388   100.00%
  注:上表以本次发行的最高股数测算,交易完成后股权结构以证监会最终批复的股
份发行数量为准。
  (二)其他事项安排
   New Sure Limited 持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股(包
含前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份),将其持
有的华灿光电全部股份表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托
给京东方管理。
   珠海华发实体产业投资控股有限公司在京东方及/或其关联方作
为标的公司大股东或控股股东期间,承诺不谋求控制权。
  (三)华灿光电估值情况
   针对本次交易,公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为财务
顾问对标的公司进行了估值。本次交易标的公司华灿光电为上市公司,
且在向特定对象发行 A 股股票完成之前,华灿光电提供了较为详细的
财务资料及未来盈利和现金流预测。
   根据财务顾问出具的《关于华灿光电股份有限公司股票估值咨询
报告》
  ,本次交易将采用可比公司法、可比交易法、现金流折现法作
为估值方法。根据可比公司法、可比交易法、现金流折现法估值结果
分别为 7.82 元/股、8.12 元/股、6.26 元/股。本次交易估值公允、
定价方式合理且符合相关证券监管规定,不存在损害京东方及其股东
利益的情况。
   四、已签署协议主要内容
Limited 签署了相关协议,并收到了珠海华发实体产业投资控股有限
公司发来的函,详情如下:
 (一)股份认购协议
  甲方(发行人):华灿光电股份有限公司
  乙方(认购人):京东方科技集团股份有限公司
特定对象发行时,由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对
象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股)
股票,每股面值为人民币 1.00 元。
股,发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易总量。
                                    。
双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案
确定。
意注册的批复后,乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)发出缴款
通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款
足额汇入保荐机构(主承销商)为本次向特定对象发行专门开立的账
户。
个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。
 除不可抗力因素或本协议另有规定外,任何一方违反其在本协议
项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在
本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给另一方造成损失的,或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不
能履行或给另一方造成损失的,违约方应当根据另一方的要求继续履
行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。任
何一方违约应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
  本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效:
 (1)本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或
其授权代表签署并加盖公章;
 (2)甲方经董事会、股东大会批准本次向特定对象发行相关议案;
 (3)甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过,且
获得中国证监会同意注册;
 (4)乙方已就本次交易完成经营者集中申报并通过审查;
 (5)甲乙双方已就本次交易获得国资监管机构批准;
 (6)甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批
机关的批准(若适用)。
 (二)股份表决权管理协议
  甲方:New Sure Limited
  乙方:京东方科技集团股份有限公司
  本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利
的股份(以下称“标的股份”)为甲方持有的华灿光电全部股份
的股份。
 (1)本协议有效期内,甲方不得自行行使标的股份表决权、提名
权及其附属权利,亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使,也
不得与华灿光电其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或
达成类似协议、安排。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行
使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限,或对乙方行
使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置任何障碍。
 (2)在本协议有效期内,除本协议另有约定外,甲方无条件且不
可撤销地将标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使
及管理。
  甲方应就乙方受托行使标的股份表决权、提名权及其附属权利提
供充分的协助,包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书
或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行
信息披露、配合有关监管机关的问询等。
  甲方同意,自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行
的 A 股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
乙方名下之日(以下称“本次发行结束之日”)及本次发行结束之日
起 18 个月内,甲方不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份。
  本次发行结束之日起 18 个月后,除本协议明确排除的“例外情
形”外,在经乙方书面同意后,甲方方可处置标的股份,且甲方应确
保继受方继续履行本协议项下义务。
  自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日
起 18 个月内,甲方的股东不得发生变更。
  双方约定,本协议期限自本协议生效之日起,至下述情形之一出
现之时终止:
 (1)甲方不再持有标的股份时;
 (2)乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人(因甲方违反
本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形
的除外);
 (3)本协议按照第十条约定依法解除。
  本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
所承担的义务,应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
 本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公
章之日起生效,并应当立即得以执行。
 (三)关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函
  承诺人:珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“我司”
                              )
  自本承诺函生效之日起 18 个月内,我司承诺不以任何方式处置
持有的华灿光电股份有限公司(以下简称“目标公司”)全部或部分
股份;我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公
司的控制权,亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一
致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权;我司不
会以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份(增持股
份不谋求控制权且不影响目标公司控制权稳定的除外),不会以委托、
协议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例;亦不会通
过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委
托表决协议以及其他任何方式,单独、共同或协助其他第三方谋求目
标公司的实际控制权;我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公
司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安
排。
  如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受
到不利影响,将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为,以
保证目标公司实际控制地位的稳定性。
  五、必要性与可行性
 (一)必要性
势,夯实并提升京东方全球竞争地位。
  MLED 是备受业界关注的新型显示技术,近年来在背光、户外大尺
寸显示等领域发展势头强劲,未来成长空间广阔。本次交易一方面,
能够快速完成 LED 芯片关键环节布局,与现有业务互补形成完整的业
务体系,从技术、产品、产能、市场、人才等全方位提升业务竞争力,
奠定建立可持续竞争优势的坚实基础;另一方面,能够迅速获得助推
业务发展的良好平台,为打造业务竞争优势提供可靠的组织机制保障。
印技术拉通协同,构建完整 MLED 技术体系,打造一流技术产品核心
能力。
  从 MLED 行业整体看,三大核心技术分别是 Mini/Micro LED 外延
/芯片技术、主动式驱动背板技术和高速/巨量转移技术,对关键工艺
优化、产品开发迭代起决定性作用,掌握三大核心技术,对行业企业
建立技术竞争壁垒至关重要。通过本次交易,公司能够快速补充 LED
芯片关键技术,与自身主动式驱动、高速转印技术拉通协同,建立完
整 MLED 技术体系,激发两大核心技术融合优势,进一步有效提升前
瞻技术研发、关键工艺优化、产品迭代升级等能力水平。
全产业链布局,大幅强化行业影响力。
  Mini/Micro LED 产业链包括上游(衬底、外延、芯片、材料、设
备等)、中游(封装、背光组装等)和下游整机终端三个部分,其中,
衬底、外延生长与芯片制造环节技术门槛高,设备投资强度大,具有
规模化生产能力的大型企业占有市场优势地位,产业把控能力较强。
通过本次交易,京东方 MLED 业务将实现对产业链核心环节的整合,
进而融合自身在封装、应用领域积累的优势资源,完整打通衬底、外
延、芯片、封装、应用全产业链,构建产业链全面布局和芯片核心环
节重点发展双重优势。
态”
 ,驱动京东方持续高质量发展。
  面对物联网时代带来的巨大市场机遇,以及市场需求定制化、碎
片化、动态化特点,各领域企业顺势转型发展,企业间竞争合作正加
速向共建生态演进。共建产业生态,能够借助生态伙伴企业间的全方
位开放合作,促进协同创新、价值共创,共同开拓、做大市场。华灿
光电 Mini LED 直显芯片已应用于主流终端厂商多个重点项目中,
Mini LED 背光芯片已覆盖平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车
载等全尺寸全系列终端产品,合作伙伴涵盖业内多数龙头企业,积累
了深厚的客户和供应链资源。通过此次交易,公司可获得优质的 MLED
生态资源,一方面,能够与自身现有生态资源相融合补充,进一步强
化生态建设内核能力;另一方面,能够与现有生态资源高效联动,在
短期内建立规模庞大的生态联接,强化与生态伙伴的共创、共建、共
享。综上,收购华灿光电是对京东方物联创新生态建设的有益补充,
将助推公司拓展建设繁荣的产业生态,能够成为公司未来高质量发展
新的驱动力。
  (二)可行性
   LED 行业符合国家的产业发展方向,是我国鼓励发展的高新技术
行业。2021 年 3 月,
             《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布,加快发展方式绿色转型,
大力发展绿色经济,建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系,完
善节能家电、高效照明产品等推广机制;多个省市均把 LED 等相关产
业纳入“十四五”规划,利用政策优势加快产业发展速度。2021 年 10
月,《
  “百城千屏”活动实施指南》提出改造国内 4K/8K 超高清大屏,
催生新技术、新业态、新模式。京东方依托半导体显示产业深耕的能
力和资源积累,以 MLED 业务为核心,向 LED 产业延伸发展,符合国
家政策导向。
   Mini/Micro LED 是备受业界关注的新型显示技术,在消费升级
的持续推动下,Mini/Micro LED 技术凭借高画质、广色域、定点驱
动、高反应速度、绝佳稳定性等优点,逐渐成为背光、显示领域的重
要技术发展方向,在会议室、教育、商场以及电影院等商用显示市场
迎来爆发。根据 TrendForce 预测,Mini/Micro LED 显示应用年复合
增长率为 18%,2030 年规模预计达 1,886 亿元,CAGR 18%;MLED 背
光应用,年复合增长率高达 42%,2030 年市场规模预计达 1,218 亿
元。通过此次交易,京东方将实现 MLED 业务与华灿光电 LED 业务资
源互补、高效整合,有力夯实 LED 全产业链优势。
  京东方与华灿光电通过本次交易成功整合后,双方从技术产品、
运营管理、市场开拓等多方面能够相互赋能,实现业务竞争力的有效
互促提升。技术产品方面,华灿光电处于产业链上游,是京东方 MLED
业务需要整合的核心环节,能够保障公司核心资材 MLED 芯片的供应,
同时协同实现产品迭代升级;市场开拓方面,京东方 MLED 业务处于
产业链中下游,是公司在 Mini/Micro LED 新型显示领域的发展平台,
未来可为华灿光电小间距 LED 芯片产品提供广阔的出海口。双方在产
业布局、未来规划方面高度契合,未来整合发展能够相互赋能,并依
托京东方半导体显示产业广阔平台,实现整合后的高质量快速发展。
因此,本项目预期能够取得良好经济效益。
  六、风险分析及对策
  半导体行业具有周期性波动的特点,且全行业追求新技术突破使
得其产品周期时间较短。对此,公司将密切关注市场发展动向,强化
市场需求导向,加快 Micro LED 等新技术产品的研发及落地,提升市
场风险抵御能力及整体盈利能力。
  华灿光电近年业绩承压,且存在资产周转效率偏低、偿债压力较
大等问题。对此,公司经营团队将强化精益管理,推动经营改善措施,
加强资产管理,统筹应收和应付账期,提升资产周转效率。另外,开
拓融资渠道,降低融资成本,做好资金计划,保障贷款到期还款的资
金需要,确保现金流安全。
  本次交易需关注运营管理团队稳定性问题,同时关注人才发展体
系建设、团队管理和文化融合等问题。公司将联合相关方充分做好沟
通协商工作,妥善聘任管理团队,全面盘点人事情况,提前介入并制
定人才保留及激励方案,确保企业和员工各方利益;成立专项小组,
加强企业文化宣传与培训,重点解决融合问题。
  七、本次股份认购的其他安排
  本次股份认购后,华灿光电的股权结构及原股东的持股比例将相
应发生变化,华灿光电的控股股东将由华实控股变更为京东方,上市
公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公
司。完成股份认购后,华灿光电成为京东方控股子公司,在符合相关
法律法规的前提下,京东方将通过华灿光电股东大会和董事会行使股
东权利。本次股份认购不会产生同业竞争。如未来交易过程中产生关
联交易,公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
  八、本次认购的目的及对公司的影响
  通过本次认购华灿光电向特定对象发行 A 股股票,京东方可以快
速形成 MLED 业务独立发展平台,打造新型显示产业集群,有助于公
司强化行业影响力,牢固掌握市场竞争话语权。通过与华灿光电的紧
密协同,获得优质的 MLED 生态资源,有效整合双方优势产业资源,
助力公司构建物联创新“大生态”
              ,驱动公司持续高质量发展。京东
方认购华灿光电向特定对象发行 A 股股票符合国家政策导向,契合自
身发展战略,对持续夯实稳固京东方半导体显示行业地位、实现公司
战略目标具有重要意义。
  九、董事会意见
象发行 A 股股票 372,070,935 股
                      (最终数量以中国证监会批复为准),
实现对华灿光电的控制。
办理项目相关事宜,包括但不限于交易价格、投资模式及相关协议等
调整事项。
  十、备查文件
票之股份认购协议;
向特定对象发行股份的可行性研究报告;
估值咨询报告。
  特此公告。
                      京东方科技集团股份有限公司
                           董 事 会

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