证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2022-057
中电科数字技术股份有限公司
关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留股票期权授权日：2022 年 11 月 4 日
? 预留股票期权授予数量：640.5969 万份
科数字”）召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议，
审议并通过了《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权
的议案》。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划草案》”）的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期
权授予条件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110
名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股。现将有关情
况说明如下：
一、权益授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的
议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案
回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟
授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】
励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首
次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关于
公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司第
二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象
名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励
计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整为
预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价
格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日
为 2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，行权
价格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及
本次授予相关事项发表了独立意见。
记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公告了
《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期
权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计
划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董
事会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已不
符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由
公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了
独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划草案》的有关规定，授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。
年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
个会计年度个人绩效考核达到合格。
经董事会认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励
计划规定的授予条件已经满足。确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，
向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股。
(三）权益授予的具体情况
因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《激励计划草
案》的相关要求，本激励计划预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995
万份。本次拟授予的预留股票期权数量为640.5969万份，未超过本次激励计划授
出股票期权总数的20%，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。
若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本激励计划相关规定进行相应调整。
普通股股票。
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权
自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量
行权期 行权安排 有效期 占获授权益
数量比例
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
占本计划拟授予
获授股票期权数 占预留授予时公
职务 股票期权总量的
量（万份） 司总股本的比例
比例
公司中层管理人员以及经公司董事
会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心业务、技术骨
干（110 人）
合计 640.5969 20.00% 0.94%
（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划
股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元
/股。
年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票
期权数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，
首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票
期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份。
司《激励计划草案》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划的股票期权数量及行权价格作出调整，公司首次授予的股票
期权数量由 1,971.0757 万份调整为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，
不存在其他差异。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第二期股票期权激励计划确定的授予预留股票期权的激励
对象是否符合授予条件及本次预留授予条件是否成就进行了核查，核查意见如下：
励计划草案》中规定的激励对象范围。
示所必要的程序。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留股票期权授予
激励对象名单提出的异议。
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。
象的情形，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。
公司监事会同意以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励
对象授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，剩余 0.0026 万份预
留股票期权不再授予，并作废失效。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对期权
行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入各年度相关成本或费用。
公司对本激励计划下的股票期权在授权日的公允价值进行估算。预留授予的
期权总会计成本为 0.17 亿元，2022 年-2026 年各年度期权成本的摊销情况如下
表所示：
年度 2022 2023 2024 2025 2026 总计
年度摊销金额
（人民币，亿元）
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之
日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留股票期权的授予
条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《试行办
法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次授予事项
依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
五、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，认为：本激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授
予数量等的确定以及本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月五日
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