上海信公科技集团股份有限公司
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中电科数字技术股份有限公
司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）第二期股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在电科数字提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供电科数字全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电科数字提供，电科数字已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电科数字及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励
计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电科数
字的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中电科数字技术股份有限公司
电科数字、上市公司、公司 指
（公司曾用名：上海华东电脑股份有限公司）
股票期权激励计划、本激励
指 中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划
计划、本计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公科技集团股份有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股份的权利
按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中电科数字技术股份有限公司章程》
《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划
《公司实施考核办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、电科数字提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要
的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议
案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划
拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
二、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数
字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》
（电科资【2021】
三、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
四、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第
二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司
第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励
对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权
激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调
整为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，
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预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价
格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为
格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本
次授予相关事项发表了独立意见。
六、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授
予登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公
告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
七、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票
期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励
计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董事
会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已不
符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由
公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了
独立意见。
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第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2022 年 11 月 4 日
（二）授予数量：640.5969 万份
因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《激励计划
草案》的相关要求，本激励计划预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为
励计划授出股票期权总数的 20%，剩余 0.0026 万份预留股票期权不再授予，并
作废失效。
（三）授予人数：110 人
（四）行权价格：18.08 元/股
若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本激励计划相关规定进行相应调整。
（五）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、行权期和行权安排情况
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量
行权期 行权安排 有效期 占获授权益
数量比例
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自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 12 个月 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授股票期权数 占本计划拟授予股 占预留授予时公
职务
量（万份） 票期权总量的比例 司总股本的比例
公司中层管理人员以及经公司
董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的核心
业务、技术骨干（110 人）
合计 640.5969 20.00% 0.94%
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划
草案》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整
为 23.89 元/股。
（二）鉴于首次授予激励对象中有 5 名激励对象已离职，公司董事会根据公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及
授予股票期权数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，
预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份。
（三）鉴于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，
根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对本激励计划的股票期权数量及行权价格作出调整，公司首次授
予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数
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量由 492.7689 万份调整为 640.5995 万份。首次及预留授予股票期权的行权价格
由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。
（四）本次预留授予后，剩余 0.0026 万份预留股票期权不再授予，并作废
失效。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，
不存在其他差异。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
一、股票期权授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，授予股票期权时，公司及激励
对象须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司达到以下业绩条件：
授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资
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产收益率不低于 10%，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。
年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）按照《公司实施考核办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核
达到合格。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励
计划规定的授予条件已经满足。确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，
向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予及调
整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股份
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