国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部
分股票期权并向激励对象授予预留股票期权
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权并向激励对象授予预留股票期权之
法律意见书
致：中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中电
科数字技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整
第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权数量、行权价格（以
下简称“本次调整”）及注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）并向激
励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜出具本法律意
见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销及本次授予
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所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、本次调整、本次注销及本次授予的批准和授权
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票
期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激
励计划相关事宜的议案》 。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本激励
计划相关事项发表了独立意见。
公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期
权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》 。
公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行核查并发表了审核意见。
《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划
的批复》，同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首
次授予激励对象名单提出的异议。
事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》 。
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票
期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
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了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价
格的议案》 、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》 。由于
公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司《第二
期股票期权激励计划（草案） 》（以下简称“《激励计划草案》”）及公司股东大会的
授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行
权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由 315 人调整为 310 人，首次授予的
股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，预留的股票期权数量由
关议案回避表决。公司独立董事就上述调整及授予事项发表了独立意见。
于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价
格的议案》 、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》 。公司
监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符
合《管理办法》 、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》
的相关规定。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认
为首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以 2021 年 11 月
为 23.89 元/股。
次授予登记数量为 1,971.0757 万份，登记人数为 310 人。
《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
度利润分配及资本公积转增股本预案》 ，同意以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.38 元（含税） ，以资本公积向全体
股东每股转增 0.3 股。上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕。
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
预留授予激励对象名单提出的异议。
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于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向
激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销
公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司 2021 年
度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，公
司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的股票期权
数量由 1,971.0757 万份调整为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689
万份调整为 640.5995 万份，股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股；
公司董事会认为本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，确定 2022 年 11
月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，
剩余 0.0026 万份预留股票期权不再授予，并作废失效；由于首次授予的 7 名激励
对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划草案》的规定，该 7 名激励对象
已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由公司注销，注销完成后，首次授
予股票期权的激励对象人数由 310 人调整为 303 人，首次授予的股票期权数量由
董事就上述调整、授予及注销事项发表了独立意见。
于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向
激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销
公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司监事会认为，
本次对股票期权数量、行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利
益；本次注销符合《管理办法》、《激励计划草案》等相关规定，不会对公司经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对预留
授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合
法、有效，满足授予条件，同意以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向
万份预留股票期权不再授予，并作废失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
二、本次调整及本次注销的具体情况
（一）本次调整股票期权数量
润分配及资本公积转增股本预案》 ，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.38 元（含税） ，以资本公积向全体股东
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每股转增 0.3 股。上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕。
根据《激励计划草案》第二十四条，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述调整公式及公司 2021 年度权益分派方案，公司首次授予的股票期权
数量由 1,971.0757 万份调整为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689
万份调整为 640.5995 万份。
（二）本次调整股票期权行权价格
根据《激励计划草案》第二十五条，若在行权前公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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根据上述调整公式及公司 2021 年度权益分派方案，本激励计划首次及预留授
予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。
（三）本次注销首次授予部分股票期权
由于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，根据《激励计划草案》“第十二章 特殊情形的处理”的相关规定，
该 7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由公司注销。注销
完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 310 人调整为 303 人，
首次授予的股票期权数量由 2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万份。
综上，本所律师认为，本次调整及本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的激励对象
向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》 ，公司董事会
认为本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，确定 2022 年 11 月 4 日为预
留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权。公司独立董
事就上述授予事项发表了独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，
公司和激励对象均不存在不得授予或获授股票期权的情形。
向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》 ，公司监事会
认为本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》 、《激励计划草案》规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效，
满足授予条件；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或不得成为激励对象
的情形，本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就；同意以 2022 年 11 月 4
日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权。
本所律师核查后认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
（二）本次授予的授权日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 ，
公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司董事会
确定 2022 年 11 月 4 日为本激励计划预留股票期权的授权日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留股票期权授权日在公司股东大会审
议通过本激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》、
《试行办法》
、《工
作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划草案》，公司向激励对象授予股票期权时，公司及激励对象须
同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率不低于 10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。
年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
个会计年度个人绩效考核达到合格。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]009455 号”
《中电科数字技术股份有限公司审计报告》、“大华内字[2022]000237 号”《中电科
数字技术股份有限公司内部控制审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师通
过互联网公开渠道核查，本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激
励计划草案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注
销及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《管理
办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；本激励计划
预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管
理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需
就本次调整、本次注销及本次授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手
续。
（以下无正文）
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