证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-085
博创科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通
知于 2022 年 10 月 31 日以电子邮件形式发出，会议于 2022 年 11 月 3 日以通讯
表决方式召开。公司本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。监事会成
员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长庄丹先生主持。本次会议的召
集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“发行注册办法”）等法律、法规和规范性文件的有关规
定，董事会对公司是否符合向特定对象发行股票的条件进行了自查。经自查，董
事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会逐项审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（2）发行时间及发行方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行申请经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公
司（以下简称“长飞光纤”或“发行对象”）。长飞光纤将以人民币现金方式认
购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次
发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N
为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将
在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（6）限售期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文
件对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要
求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调
整。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
份亦将遵守上述限售期安排。
（7）募集资金数额及用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 38,654.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
（9）本次发行股票的上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
论证分析报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据公司法、证券法及发行注册办法等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证
分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《博创科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据公司法、证券法、发行注册办法等法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
分析报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据公司法、证券法、发行注册办法等法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况
报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，编制了截至 2022
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。该报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
董事会同意公司根据本次发行的方案与长飞光纤签署附条件生效的股份认
购协议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《博创科技股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，因此本次发行
构成关联交易。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同日披露的《博创科技股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司
就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，就本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司 25.41%
的股份表决权（包含直接持有的公司 33, 384,099 股股份及通过表决权委托方式
拥有 ZHU WEI（朱伟）持有的公司 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照
发 行 数 量 上 限 22,000,000 股 测 算 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 长 飞 光 纤 合 计 持 有
理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
鉴于长飞光纤承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要
约的情形。公司董事会同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并按
照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执
行。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的实际情况制定和实施本
次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜；
（2）如法律、法规和证券监管部门对本次发行有新的规定，或市场情况发
生变化，除法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中
介机构，以及处理与此相关的事宜；
（4）办理本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签
署、报送、补充、递交、执行和本次发行有关的文件和申报材料，办理有关本次
发行股票的审批、核准、同意等各项事宜，回复证券监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；
（5）开立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监
管协议等具体事宜，根据法律、法规及规范性文件的规定、深交所、中国证监会
的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方
案进行修订调整；
（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜；
（7）根据本次发行的结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条
款及办理工商变更登记（备案）等相关手续；
（8）办理本次发行的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册批复文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据公司法、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同
日披露的《博创科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
账户的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范募集资金的管理，保证募集资金安全，根据《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟为本次向特定对象发行股票设立募集资金专项账户，用于本次募集资
金的存储和管理。募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司将于募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三
方监管协议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司法、证券法、发行注册办法、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程、股东大会议事规则等相关规定，基于本次发行的
总体安排，公司决定择期召开股东大会审议本次向特定对象发行股票及在创业板
上市事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《博创科技股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》。
三、备查文件
特此公告
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