证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-090
转债代码：111003 转债简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次
会议于2022年11月03日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于
司在任董事7人，实际出席会议7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本
次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟调整：
项目拟投入的募集资金额；
本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。公司经对照关于上市公司公开
发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）
的议案》
公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公
司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行
可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保
事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新修
订了公司公开发行可转换公司债券方案，并逐条审议了方案中的条款。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），即
发行不超过410.00万张（含410.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会
授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换
公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股
东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 41,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟以募集
序 项目所属 实施主
项目名称 总投资额 资金投入
号 区域 体
金额
年产 12.4 万吨尼龙新 浙江省杭 上市公
材料项目 州市 司
年产 8 万吨尼龙新材 山东省淄 控股子
料（尼龙 66）项目 博市 公司
合计 100,736.43 41,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅永宾回避表决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核
准后方可实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就本次议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》
公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公
司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发
行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担
保事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新
修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订
版）
》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案（修订版）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺（修订版）的议案》
公司已于 2022 年 08 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关
于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次
发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券
担保事项有调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司及相关主体对《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》进行了重新修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司
法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的公告》（公告编
号：2022-095）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订版）的议案》
公司已于 2022 年 08 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关
于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次
发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券
担保事项有调整，公司重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已于 2022 年 08 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关
于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次
发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券
担保事项有调整，根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等规定，公司编制了截至 2022 年
合伙）为公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司前次募集
资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-093）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易
的议案》
公司拟受让乐清新创管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“乐清新创”）持
有的山东聚合顺新材料有限公司 30%的股权，因乐清新创尚未实际出资，其尚未
缴纳的 6,000 万元认缴出资将由公司履行出资义务，本次交易无需支付股权转让
价款，本次股权转让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴
出资的资金来源为公司自有或自筹资金。董事会同意授权公司管理层签署受让股
权的相关协议。本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于受让山东聚合
顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事傅永宾回避表决。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
八、《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股
东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 11 月 21 日下午 14：00 时在公司一楼会议室召开杭州聚
合顺新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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