上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致: 日播时尚集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受日播时尚集团股份有限公司(以下简称“日
播时尚”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、黄新淏律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规
和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《日播时尚集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)涉及的调整回购价格(以下简称“本次价格调整”)、回购注销部分限
制性股票(以下简称“本次回购注销”)及第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本
次解除限售”, 与本次价格调整、本次回购注销合称“本次价格调整、回购注销及解除限售”)
相关事宜, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次价格调整、回购注销及解除限
售有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供日播时尚实施本次价格调整、回购注销及解除限售之目的使用, 未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚实施本次价
格调整、回购注销及解除限售的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意
见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次价格调整、回购注销及解除限售取得的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 日播时尚于 2021 年 8 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 同意《日播时尚
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”); 同
意授权董事会办理本次激励计划的有关事宜, 包括但不限于在特定情形下对限
制性股票回购价格进行调整, 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,
决定激励对象是否可以解除限售, 对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认等。
(二) 经本所律师核查, 日播时尚于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议,
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事佟成生、陈虎、吴声对本次价
格调整、回购注销及解除限售发表了同意的独立意见, 认为本次价格调整符合
《管理办法》及《激励计划》的规定, 审议程序合法、合规; 本次回购注销已履
行相应的决策程序, 符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定, 不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形;
本次解除限售的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定, 会议程序合法、
决议有效, 符合公司及全体股东的利益。
(三) 经本所律师核查, 日播时尚于 2022 年 10 月 27 日召开第四届监事会第三次会议,
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会同意本次价格调整、回购注销及
解除限售。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 日播时尚本次价格调整、
回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准。
二. 本次价格调整的具体情况
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后, 若公司发生派息的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整, 回购价格调整公式为: P= P0-V, 其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格, V 为每股的派息额, P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须
大于 1。
经本所律师核查, 公司已实施完成 2021 年年度权益分派方案, 每股派息额为 0.18 元。
本次价格调整前的限制性股票回购价格为 3.80 元/股, 根据公司权益分派情况和上述
调整方法, 调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=3.80-0.18=3.62 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规
定。
三. 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象因辞职而离职的, 激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销; 激励对象当年度因个人绩效考核未达标
而不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。
经本所律师核查, 根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 鉴于本次激
励计划授予的 4 名激励对象因个人原因离职, 根据《激励计划》的相关规定, 前
述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销; 鉴于本
次激励计划授予的 14 名激励对象的考评综合分数(S)为“0.9≤S<1.2”, 个人解
除限售比例为 80%, 根据《激励计划》的相关规定, 前述 14 名激励对象不能解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查, 根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注
销的限制性股票共计 275,588 股, 其中对于因个人原因离职的 4 名激励对象的回
购注销价格为授予价格 3.62 元/股加上银行同期存款利息之和, 对于个人绩效考
核未达标的 14 名激励对象的回购注销价格为授予价格 3.62 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四. 本次解除限售的条件及其满足情况
(一) 第一个限售期届满
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划的激励对象所获
授的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本次激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比
例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划的授予登记完成之日为 2021 年 10 月 25 日, 本次激励计划授
予的限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 10 月 24 日届满。
(二) 公司相关条件满足
限制性股票时, 公司不得发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案, 截至本法
律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为: 以 2020 年为基数,
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案, 公司
满足解除限售条件。
(三) 激励对象相关条件满足
限制性股票时, 激励对象不得发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案, 截至本法
律意见书出具之日, 公司本次股权激励计划的激励对象未发生上述任一情
形。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 在公司层面业绩考核达标
后, 需对激励对象个人绩效进行考核, 根据绩效考核结果确定激励对象个人
实际解除限售额度, 个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度*个人解除限售比例, 个人解除限售比例按下表确定:
考评综合分数(S) S≥1.2 0.9≤S<1.2 S<0.9
个人解除限售比例 100% 80% 0%
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案, 本次解除
限售共涉及 59 名激励对象, 其中 4 名激励对象因个人原因离职不再具备激
励资格, 41 名激励对象的考评综合分数(S)为“S≥1.2”, 个人解除限售比例
为 100%; 14 名激励对象的考评综合分数(S)为“0.9≤S<1.2”, 个人解除限
售比例为 80%。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期
已于 2022 年 10 月 24 日届满, 公司符合本次解除限售的条件, 激励对象符合本次解
除限售的条件。本次解除限售条件均已满足, 符合《管理办法》
《激励计划》的相关规
定。
五. 其他事项
本次价格调整、回购注销及解除限售尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规
定进行信息披露, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,
并按照《公司法》
《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 日播时尚本次价格调整、回购注销及解除限售已经取得现
阶段必要的授权和批准; 本次价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定; 本
次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激励计
划》的相关规定; 本次解除限售符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定; 本次价格
调整、回购注销及解除限售尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信
息披露, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续, 并按照
《公司法》
《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
(以下无正文, 为签署页)
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