法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
补充法律意见书
康达法意字【2022】第【0035】号
二零二二年十一月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
补充法律意见书
康达法意字【2022】第【0035】号
致：广州智光电气股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州智光电气股
份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《广州智光电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2022 年 10 月 16 日出具了《北京市康达（广
州）律师事务所关于广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意
见书》（康达法意字【2022】第【0034】号）。鉴于公司对本次员工持股计划进
行了调整，本所律师针对该调整事项出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性
文件的规定发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于智光电气和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
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本补充法律意见书仅限于智光电气本次员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为智光电气实行本次员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本补充法律意见书
需要查阅的文件资料，智光电气向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对智光电
气实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次员工持股计划调整事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，智光电气为实施本次员
工持股计划调整事项已履行了如下程序：
（一）2022 年 11 月 1 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》。经本所律师核查，关联股东审议相关议案时回避了表决。
为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，公司股东大会授权董事会办
理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
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于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、
购买价格、权益归属安排等事项；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；
定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工
持股计划实施完毕之日内有效。
（二）2022 年 11 月 2 日，公司召开了 2022 年第六届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划的议
案》。具体调整方案详见本补充法律意见书第二点“二、本次员工持股计划调整
事项的内容”所述。根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整后
的方案无需提交股东大会审议。经本所律师核查，关联董事审议相关议案时回避
了表决。
（三）2022 年 11 月 2 日，公司独立董事对公司第六届董事会第十三次会议
有关调整广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划的议案的独立意见事
项发表如下独立意见：为了提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，
充分调动其积极性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，使核心骨干员
工对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的
发展，基于员工持股计划份额分配的更加有效和员工持股计划参与人员的实际资
金安排，对员工持股计划参与人员持有份额进行调整，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司本次调整 2022 年员工持股计划参与人员的持有份额，符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
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董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意公司调整 2022 年员工持
股计划参与人员持有份额的相关事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划调整事项已经履行了必要的法
定程序，符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次员工持股计划调整事项的内容
为了提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极
性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，对公司的持续稳定的发展产生
积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，同时为了公司 2022 年员
工持股计划份额分配的更加有效，结合员工持股计划参与人员的实际资金安排，
对员工持股计划的参与人员和持有份额进行调整。
调整前员工持股计划的参与人员和持有份额情况如下：
拟认购份额占本员工 占公司总股
拟认购份数上
序号 持有人 职务 持股计划总份额的比
限（份） 本的比例（%）
例（% ）
其他人员（预计不超 142 人） 12,180,000.00 67.82% 1.55%
合计 17,960,593 100% 2.28%
调整后员工持股计划的参与人员和持有份额情况如下：
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拟认购份额占本员工
拟认购份数上 占公司总股
序号 持有人 职务 持股计划总份额的比
限（份）
例（% ）
本的比例（%）
其他人员（140 人） 11,744,768.00 65.39% 1.49%
合计 17,960,593.00 100% 2.28%
本律师认为，本次调整后，公司员工持股计划仍然符合《试点指导意见》等
现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
三、本次员工持股计划调整事项的信息披露
（一）2022 年 11 月 3 日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体
及平台上披露了董事会决议、《董事会关于公司 2022 年员工持股计划（草案）
（修订稿）合规性的说明》、独立董事意见、《关于修订公司 2022 年员工持股
计划相关内容的公告》、《2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）》和《2022
年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》等与本次员工持股计划相关的文件，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，公司
仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》等规定就本次员工持股计划调整事项履行了必要的信息披露义务。
四、结论意见
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司股东大会的授权，公
司调整本次员工持股计划的相关议案已经董事会审议通过，公司对本次员工持股
计划的调整已经履行了必要的法律程序。员工持股计划调整内容合法合规，调整
后的员工持股计划仍然符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所
规定的实质条件。公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次员工持股计划
调整事宜履行了相应的信息披露义务。因此，本次调整符合《试点指导意见》等
法律法规的规定。
本法律意见书壹式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州智光电气股份有
限公司 2022 年员工持股计划的补充法律意见书》签署页）
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