联赢激光: 中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐工作报告

证券之星 2022-11-03 00:00:00
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    中信证券股份有限公司
            关于
 深圳市联赢激光股份有限公司
   向特定对象发行 A 股股票
             之
      发行保荐工作报告
        保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
          二〇二二年十一月
                                                             目          录
                   声     明
  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、
                       “保荐机构”、
                             “本保荐机构”或“本
机构”
  )接受深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“联赢激光”、“发行人”或“公
司”)的委托,担任深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票(以下简称“本
次发行”)的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告。
  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、
    《中华人民共和国证券法》
               (以下简称“《证券法》”)、
                            《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办
法》”)、
    《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”或“证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的
有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐
机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成直接经济损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。
  (本保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市联赢激光股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义)
               第一节   项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
  中信证券根据《证券公司内部控制指引》(中国证监会证监机构字[2003]260 号)、
《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证监会第 170 号令)等有关法律、法规和规
范性文件的要求,制定《投资银行委员会项目开发和立项管理办法》、
                              《辅导工作管理办
法》、
  《股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、
                       《投资银行业务内核工作管理办法》
和《股权和并购项目持续督导工作管理办法》等相关规定,根据规定,中信证券内部项
目审核流程主要包括如下环节:
(一)立项审核流程
  中信证券投资银行管理委员会(以下简称“投行委”)下设项目立项委员会,立项
委员会由投行委各部门、公司其他相关部门(内核部等)相关人员组成。
  项目组按照投行委的相关规定完成立项文件,经项目所属投行部门行政负责人同意
后,向投行委质量控制组(以下简称“质控组”)正式提交立项申请材料。
  质控组对立项申请文件进行全面审核,并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
  项目立项会由 7 名委员参加,通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人(含 5
人)即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票,项目须经委员 5 票以上(含 5
票)同意方能通过立项。
(二)内核流程
  中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
                          《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规,并结合本机构风险控制体系的要求,对项目进行跟踪了解及核查,
对项目发行申报申请出具审核意见,揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决,
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保
荐风险的目标。
  中信证券保荐类项目内核流程具体如下:
  本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核,即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状
况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后,审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留
存归档。
  经项目所属投行部门行政负责人同意后,项目工作底稿经质量控制组验收通过后,
项目组可正式向内核部报送内核材料。
  项目组将项目申报材料报送内核部,内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料,内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
  内核部在受理项目申报材料之后,将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核,为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在与项目组进行沟通的基础上,要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件,包括:初审意见、外聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形
式进行归档。
  审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录,提交至投行业务负责人和相关公司领
导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。
  项目审核期间,由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行
问核程序,询问该项目的尽职调查工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前,审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的《项目审核情况报告》,在内核会上报告给内核会各位参会委员,同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管
机构。
  内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的
相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类:无条件
同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权,可任选上述三类意
见之一代表自己对该项目的意见,内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。
每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上,视为其发行申报申
请通过内核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
  内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议,并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目,须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,同时补充、修改及完善申报材料,内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
  项目申报材料报送监管机构后,项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
  内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
  立项申请时间:       2022 年 3 月 30 日
立项评估决策机构成员:     彭晓晖;李纪蕊;刘东红;孙守安;胡璇;叶兴林;师磊
 立项评估决策时间:      2022 年 4 月 12 日
      立项结果:
                立项委员对本次项目进行了充分讨论,并同意该项目立项
三、项目执行的主要过程
(一)项目组构成及进场工作时间
  项目保荐代表人:李海军、刘新萍
  项目协办人:廖奎任
  项目其他主要执行人员:高琦、禹明旺、张文俊、魏壮川、翁媛媛、王洁、万虎、
周娜娜
  进场工作时间:项目执行人员于 2022 年 3 月开始陆续进场工作
 姓名     项目角色                        分工
               制定工作计划,协调全面尽职调查工作,参与公司基本情况、募集资金
李海军    保荐代表人
               运用、风险因素及其他重要事项等重大问题论证并提供专业意见。
               制定工作计划,协调全面尽职调查工作,参与方案设计讨论,指导发行
刘新萍    保荐代表人
               方案的设计。
               参与了发行人尽职调查,参与法律及募投等方面的核查,进行了申报材
廖奎任    项目协办人
               料准备等工作。
               制定工作计划,协调全面尽职调查工作、方案设计讨论,参与重大问题
 高琦     项目成员
               论证。
               制定工作计划,协调全面尽职调查工作、方案设计讨论,参与重大问题
禹明旺     项目成员
               论证。
               参与了发行人尽职调查,参与业务等方面的核查,进行了申报材料准备
张文俊     项目成员
               等工作。
魏壮川     项目成员   参与尽职调查、访谈、项目工作底稿收集与整理,申报材料准备等工作。
翁媛媛     项目成员   参与尽职调查、访谈、项目工作底稿收集与整理,申报材料准备等工作。
 王洁     项目成员   参与尽职调查、访谈、项目工作底稿收集与整理,申报材料准备等工作。
 万虎     项目成员   参与尽职调查、访谈、项目工作底稿收集与整理,申报材料准备等工作。
周娜娜     项目成员   参与尽职调查、访谈、项目工作底稿收集与整理,申报材料准备等工作。
(二)尽职调查的主要过程
  依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规的要求,本保荐机
构结合发行人的特点对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作,本次尽职调查的主要过
程包括:
  初步与发行人接触后,项目执行人员通过广泛查阅公开资料、对发行人部分高级管
理人员访谈等方式对发行人基本情况、行业现状与特点、发行人当前面临的主要问题进
行了分析,并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                        《保荐人尽职调查工作准则》等
相关规定制作尽职调查文件清单,列出本保荐机构作为本次向特定对象发行的保荐人所
需了解的问题。
  文件清单下发后,为提高尽职调查效率,本保荐机构现场执行人员向发行人及相关
主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
  本保荐机构项目执行人员在发行人对前期尽职调查反馈资料进行了认真分类、整
理,并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                     《保荐人尽职调查工作准则》相关规定
制作工作底稿。
  本保荐机构审阅的主要文件包括:
  (1)涉及发行人自设立以来的历史沿革资料,包括:历次变更的工商登记文件,
重大股权变动情况等;
  (2)涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关主体的营业执照,从事相关
业务的许可文件等;
  (3)涉及发行人股东的相关资料,包括:发行人股本结构、主要股东名册等文件;
  (4)涉及发行人控股子公司的相关资料,包括:营业执照、公司章程、最近一年
及一期的财务报告及审计报告等;
  (5)涉及发行人的治理结构及内部控制资料,包括:组织结构图、近三年及一期
股东大会相关文件、近三年及一期董事会相关文件、近三年及一期监事会相关文件、内
部控制相关管理制度和说明等;
  (6)涉及发行人公司资产的资料,包括:土地使用权证、房屋产权证书、固定资
产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明等;
  (7)涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞
争和关联交易的相关文件,包括:发行人提供的关联方资料,关联交易涉及的协议、合
同和相关会议决议等;
  (8)涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件。
  (9)涉及发行人人力资源的资料,包括:员工名册、劳动合同、社保证明及相关
费用缴纳凭证等,董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等;
  (10)涉及发行人业务与经营的资料,包括:公司各类业务资料、相关管理制度、
业务经营情况等;
  (11)涉及发行人财务与税收的资料,包括:财务报告和审计报告、内部控制鉴证
报告、税种说明、税收缴纳情况证明等;
  (12)涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件,包括:募集资金使用可行
性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述等;
  (13)涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件等;
  (14)证券服务机构出具的专业文件,包括:会计师事务所出具的审计报告、内控
鉴证报告、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等,律师事务所出具的法律意见书、
律师工作报告等;
  (15)其它相关文件资料。
  根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题,提交补充尽职调查清单,
并与发行人的管理层进行访谈,了解以下方面的问题:
  (1)发行人主要股东是否存在影响发行人正常生产经营管理、侵害发行人及其他
股东的利益、违反相关法律法规的情形;
  (2)发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性情况;
  (3)发行人同业竞争与关联交易情况;
  (4)发行人所处行业基本情况与发展趋势、发行人发展战略、经营理念和经营模
式、业务发展目标情况;
  (5)发行人主要的竞争优势与劣势;
  (6)发行人高管人员对发行人治理结构及内部控制情况的评价;
  (7)发行人如何保证经营计划及财务计划的有效实施;
  (8)发行人股东大会、董事会和监事会以及高管人员的职责以及制衡机制是否有
效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否透明,内部监督和反馈系统是否健全有
效;
  (9)政府有关部门关于项目是否需要备案的回复文件。
  在本次项目执行过程中,本保荐机构对发行人前次募集资金使用、本次募集资金投
向、同业竞争、关联交易、诉讼等重大事项持续关注,并根据项目进展情况及时召开项
目协调会议,协调落实解决相关问题,保证本次项目顺利推进。
(三)保荐代表人参与项目的主要过程
  中信证券指定李海军、刘新萍担任联赢激光本次发行项目的保荐代表人,保荐代表
人通过参与发行方案制定、确定尽职调查清单、审阅尽职调查资料、现场会议、电话会
议、邮件等多种方式参与项目相关工作,具体工作情况如下:
就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各中介机构进行讨论,并提出相关意见和建
议;
发行人具体经营管理情况并关注行业政策和竞争情况对发行人的潜在影响;
发行保荐书及保荐工作报告等文件;
见书、律师工作报告,会计师出具的审计报告等文件。
  保荐代表人审阅了联赢激光向特定对象发行股票的申请文件,并签署相关书面文
件。
(四)内核部审核本次证券发行项目的主要过程
 内部核查部门成员:    师磊、杜晓璇等
 现场核查次数:      1次
              对项目的进展及执行情况进行相关核查,主要包括:对项目工作底稿、
 现场核查内容:      申请文件、保荐代表人尽职调查情况等进行检查;和发行人高管进行访
              谈等
 现场核查工作时间:    2022 年 6 月 27 日至 2022 年 7 月 1 日
(五)内核会审议本次证券发行项目的主要过程
              内核部 3 人、合规部 1 人,质量控制组 1 人,外聘律师 1 人、外聘会计
     委员构成:
              师 1 人,共 7 名委员
     会议日期:    2022 年 7 月 15 日
     会议方式:    中信证券 263 会议系统(电话会议)
     会议决议:    联赢激光向特定对象发行股票项目通过中信证券内核委员会的审议
     内核会意见:   同意联赢激光向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核
           第二节    项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
(一)立项评估决策机构成员意见
  同意立项。
(二)立项评估决策机构成员审议情况
  项目组就该项目相关情况向与会委员进行了陈述,与会委员对该项目进行了充分的
讨论,最终由委员投票表决,赞成 7 票,回避 0 票,反对 0 票,暂缓 0 票。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
(一)关于发行人实际控制人控股比例较低
  本次发行前,公司的控股股东为韩金龙,实际控制人为韩金龙、牛增强。截至 2022
年 9 月 30 日,韩金龙直接持有公司 28,549,356 股股份,占公司总股本的 9.49%;韩
金龙配偶李瑾持有公司 7,824,600 股股份,占公司总股本的 2.60%;牛增强持有公司
份,占公司总股本的 0.15%。韩金龙、牛增强合计控制公司 16.48%的股份。本次发行
完成后,韩金龙、牛增强的持股比例将会被稀释,持股比例将进一步降低。
  经核查公司股东名册,分析公司主要股东的持股比例及股东性质;核查公司董事会
构成情况,判断韩金龙、牛增强是否对公司董事会具有控制权。
  经核查,除控股股东韩金龙外,公司不存在其他持股超过 5%的股东,且自公司设
立以来,韩金龙长期担任公司董事长、总经理,现任公司董事长,牛增强长期担任公司
董事、副总经理,现任公司副董事长,参与公司的经营管理,能够对公司股东(大)会、
董事会产生重大影响。因此,本次发行完成后,韩金龙仍为公司的控股股东,韩金龙、
牛增强仍为公司的实际控制人。
(二)发出商品账面金额较大
  报告期各期末,发行人发出商品账面金额分别为 25,518.98 万元、40,152.26 万元、
  经核查发行人发出商品明细及对应的订单、送货单等信息,报告期各期末,发行人
发出商品库龄主要在 1 年以内,占比均超过 85%;经核查发行人在手订单价格、发出商
品对应的回款情况以及发行人计提的跌价明细,发行人发出商品在发出前已收回大部分
款项,订单金额高于已发生的成本,且发行人已按照成本与可变现净值孰低对存货进行
跌价测试并计提跌价准备。
三、内核部关注的主要问题
(一)主要关注问题
  公司 IPO 募投项目为“高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目”、 “新型激
光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”。两个项目均预计在 2022 年 6 月达到预
定可使用状态。截至 2022 年 3 月 31 日,尚未使用金额为 15,616.77 万元。
  (1)请说明项目的最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划
投入,是否存在变更或延期的风险,并结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情
况,说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化。
  (2)请说明“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”变更实施主体
和地点后的立项、环评审批、用地取得情况。
  【回复】
  一、请说明项目的最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划
投入,是否存在变更或延期的风险,并结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化
情况,说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化
  (一)请说明项目的最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计
划投入,是否存在变更或延期的风险
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司前次募投项目的投入进度如下:
               募集资金         截至 2022 年 6 月 30 日累     截至 2022 年 6 月 30 日累
  募集资金投资项目
                总额              计投入金额                   计投入进度
高精密激光焊接成套设备生
产基地建设项目
新型激光器及激光焊接成套
设备研发中心建设项目
补充流动资金          15,459.29               15,979.01               103.36%
     合计         49,890.55               40,447.24                81.07%
注:补充流动资金投入进度为 103.36%,主要系投入金额包含了产生的利息收入。
  前次募投项目中,“高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目”整体建设进度符
合预期,该项目一期已投入使用,受疫情影响,二期预计于 9 月份完成建设并投入使用,
不存在变更或延期的风险;“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”建设
进度不及预期,主要系公司在 2021 年对该项目的实施主体及实施地点进行变更,但考
虑到公司龙岗租赁厂房较为紧张,且公司于 2021 年 12 月拍得位于深圳坪山得工业用地,
为避免重复建设,拟将该项目实施地点变更至深圳坪山,因此项目整体建设进度较慢。
公司于 2022 年 7 月 22 日召开董事会,审议通过《关于 IPO“新型激光器及激光焊接成
套设备研发中心建设项目”延期实施的议案》,该项目建设期将延长至 2024 年 8 月;
                                          “补
充流动资金”已使用完毕,不存在变更或延期的风险。
  (二)结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况,说明前募项目测算的
经济效益情况是否可能发生重大变化
  公司于 2020 年 6 月在上交所科创板上市,其前次募投项目设计的达产期为 2022
年。2020 年以来,激光器及激光装备行业发展持续向好,市场规模不断扩大。同时,
公司营收规模及市场占有率自 2020 年持续提升,市场竞争力持续增强。因此,前募项
目测算的经济效益情况不会发生重大变化。
  (1)国内激光装备市场规模持续增长
  受益于新能源汽车、消费电子等终端消费需求的增长,动力电池、OLED、汽车、
钣金、PCB 等加工设备的需求也随之增加,我国激光设备市场销售规模呈现出良好的
上升趋势。根据《2022 中国激光产业发展报告》,2021 年我国激光设备市场销售总收入
达到 821 亿元,较 2020 年同比增长 18.64%。2022 年以来,我国上海、深圳等激光产业
重要城市受到疫情影响,预计 2022 年我国激光设备市场销售收入增速有所回落,全年
销售收入约为 876 亿元,在行业规模基数较高的情况下,仍保持较高的增长率,市场前
景良好。
数据源自:
    《2022 中国激光产业发展报告》
  (2)国内激光焊接装备市场规模持续增长
  随着我国激光应用技术不断进步,汽车、家电、机械、消费电子等行业规模不断扩
大,对激光焊接设备的需求也更加旺盛;又受益于激光功率的不断提升和激光器价格的
下降,激光焊接设备在各行业渗透率不断提高。现阶段,我国激光焊接技术在全球市场
中处于先进地位,激光焊接设备生产实力也在不断进步,在动力电池、汽车、消费电子
等精细微加工领域和航空发动机、火箭飞行器、汽车发动机等零部件结构高度复杂的尖
端科技领域的应用逐渐增多,激光焊接设备迎来了新的发展机遇。2021 年中国激光焊
接成套设备市场销售收入为 66.5 亿元,同比增长 29.9%,预计 2022 年收入将突破 80
亿元。
数据源自:
    《2022 中国激光产业发展报告》
  根据中国科学院武汉文献情报中心《2022 中国激光产业发展报告》发布会披露的
信息,2020 年中国激光焊接成套设备市场销售收入为 51.2 亿元,按此计算公司在激光
焊接成套设备市场占有率约为 17%,2021 年中国激光焊接成套设备市场销售收入为 66.5
亿元,按此计算公司在激光焊接成套设备市场占有率约为 21%,公司在激光焊接领域的
市场占有率进一步提升,市场竞争力持续增强。
  (1)公司在手订单充裕,为前募项目达产后的产能消化提供订单支持
  公司前募项目中,“高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目”测算经济效益。
根据前募测算文件,该项目达产年收入为 92,000.00 万元,预计将于 2022 年达产。截至
力支持。
  (2)行业需求持续增长,公司市场竞争力持续增强,为前募达产后的产能消化提
供市场支撑
  根据上文分析,激光装备行业市场规模持续增长,公司的市场占有率及市场竞争力
持续提升,为前募达产后的产能消化提供有力的市场支撑。
  二、请说明“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”变更实施主体
和地点后的立项、环评审批、用地取得情况
     (一)
       “新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”实施主体及地点变更
的情况
三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,
同意将公司 IPO 募投项目“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”的实
施主体由全资子公司惠州市联赢科技有限公司变更为发行人,实施地点由惠州市仲恺高
新区变更为深圳市龙岗区。
     (二)
       “新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”实施主体及地点变更
的原因
   “新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目” 原定实施地点在惠州市仲
恺高新区,因公司惠州基地尚在建设,加上在惠州对高端人才招聘相对于深圳较困难,
为吸引高端技术人才,方便开展科研合作,公司于 2021 年 1 月 12 日经第三届董事会第
二十一次会议审议通过,将项目实施地点变更为深圳市龙岗区。
   项目实施主体及实施地点变更后,发行人购置部分设备进行项目实施。但因 2021
订单大幅增加,公司在龙岗的租赁用地较为紧张,难以满足订单增长带来的生产空间需
求。虽然项目实施地点搬迁至深圳市龙岗区,但为满足公司订单的交付需要,公司在深
圳市龙岗区租赁的厂房优先用于生产经营。实施地点变更后,公司尚未能及时租赁到合
适厂房用于项目的实施。2021 年 12 月,公司拍得深圳市坪山区一块工业用地。考虑到
公司目前厂房紧张现状,且研发中心建设要求较高,资金投入较大。为避免重复建设,
提高资金使用效率,公司计划待深圳市坪山自有厂房建设完成后,在自有厂房实施该项
目。
   公司于 2022 年 7 月 22 日召开董事会,审议通过《关于 IPO“新型激光器及激光焊
接成套设备研发中心建设项目”延期实施的议案》,该项目建设期将延长至 2024 年 8
月。
     (三)项目变更后的立项、环评审批及用地取得情况
   截至本报告出具之日,公司已履行项目变更后的发改委备案程序,备案证号为深龙
岗发改备案[2022]0302 号。
   截至本报告出具之日,公司已履行项目变更后的环评审批程序,备案证号为深环评
备[2022]141 号。
   项目变更后的实施地点为深圳市龙岗区,所用场地为公司租赁场地。
   本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万元,扣除发行费用后
将全用于联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目、联赢激光深圳基地建设项目和补
充流动资金。
   (1)请说明前述募投项目立项、环评、用地手续的办理情况;若未办理完毕环评、
用地手续,请说明预计取得时间、计划,是否已取得主管部门开具的说明。
   (2)关于联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目和高精密激光器及激光焊接
成套设备产能建设项目,请结合现有及本次发行拟新增产能情况、行业市场容量、行业
产能扩张及下游客户扩产情况、同行业可比公司项目投资情况、现有及预计市场占有率,
在手订单、意向性合同、合作协议签署及客户开发等情况等,说明本次募投项目产能规
划的必要性、合理性,产能消化的具体措施,是否存在产能消化的风险。
   (3)关于数字化运营中心建设项目,请结合行业数字化运营综合管理平台发展情
况、同行业可比公司同类项目投入情况、数字化运营中心建设的具体构成及测算依据、
与公司现有系统的异同等,说明项目规模的合理性和必要性。
   (4)本次募集资金拟用于厂房购置投资 8000 万元、建设投资 4.92 亿元、设备投
资 1.4 亿元。请说明:1)厂房购置协议签订及相关审批程序的进展,是否符合土地政
策,是否存在无法完成购买的风险。本次募投项目实施预计未来搬迁的时间、停产情况、
产生的费用及对生产经营产生的影响。2)请说明各项目中建设投资的具体测算依据及
定价公允性,拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系,形成的相关建筑物
是否均用于本次募投项目,是否存在变相用于房地产开发的情形,是否属于投资于科技
创新领域。3)设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系,单位产能投资额与前募
项目及同行业可比公司相似业务的差异情况。
   (5)结合前次募投项目及同行业可比公司近期募投项目和本次募投项目投资明细
及产能规划、产品结构等情况,说明单位产能投资、毛利率、内部收益率是否存在较大
差异,差异是否具备合理性。
   (6)结合本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况,量
化说明新增折旧对财务状况的不利影响。
  (7)请结合目前流动资金缺口测算情况、公司货币资金余额及使用安排、资产负
债率等财务指标及同行业对比、发行人闲置资金购买理财产品情况,论证本次补流资金
规模的合理性。
  【回复】
  一、请说明前述募投项目立项、环评、用地手续的办理情况;若未办理完毕环评、
用地手续,请说明预计取得时间、计划,是否已取得主管部门开具的说明
  (一)
    “联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”的立项、环评及用地手续办
理情况
  截至本报告出具之日,“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”已完成发改
委备案程序,备案证号为溧中行审备[2022]68 号。
  截至本报告出具之日,“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”已获得环评
批复,文件号为常溧环审[2022]90 号。
  “联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”主要建设内容为三期扩产、四期技
术中心建设及一期厂房购买。目前,公司已获得三期扩产土地产权证,土地证号为苏
(2019)溧阳市不动产权第 0009272 号。公司已于 2022 年 7 月 7 日就技术中心建设用
地与溧阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并于 2022 年 7
月 7 日与江苏联赢、溧阳濑江新城建设发展有限公司、江苏省溧阳高新技术产业开发区
管理委员会签署《资产转让协议》。
  (二)“联赢激光深圳基地建设项目”的立项、环评及用地手续办理情况
  截至本报告出具之日,“联赢激光深圳基地建设项目”已完成发改委备案程序,备
案证号为深坪山发改备案[2022]0091 号。
  截至本报告出具之日,“联赢激光深圳基地建设项目”已完成环评备案,备案证号
为深环评备[2022]141 号。
  截至本报告出具之日,“联赢激光深圳基地建设项目”建设用房已获得,土地产权
证为粤(2022)深圳市不动产权第 0052184 号。
  二、关于联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目和高精密激光器及激光焊接
成套设备产能建设项目,请结合现有及本次发行拟新增产能情况、行业市场容量、行
业产能扩张及下游客户扩产情况、同行业可比公司项目投资情况、现有及预计市场占
有率,在手订单、意向性合同、合作协议签署及客户开发等情况等,说明本次募投项
目产能规划的必要性、合理性,产能消化的具体措施,是否存在产能消化的风险
  (一)本次募投项目产能规划的必要性、合理性
  公司本次募投扩产主要系公司结合业务发展需求、在手订单、下游市场需求变动、
行业市场容量、同行业扩产等情况实施,具有必要性及合理性。
  (1)公司现有产能情况
  公司主要产品具有明显的非标准化特性,激光焊接自动化成套设备的各项工艺指
标、激光器及自动化模组数量、设备产线衔接等因素,均根据不同客户实际生产需要进
行设计,不同产品由于技术要求、设计规模、设计难度差异较大,所需投入的人力、物
力具有明显的差异,因此无法单纯以设备的产能指标进行衡量。公司生产能力利用情况
主要体现为安装、调试人员的工时利用率。
  报告期各期,公司安装、调试人员工时利用率情况如下:
                                                  单位:小时
     项目          2021年             2020年         2019年
  理论工时             3,565,752         1,693,192   1,018,797.80
  实际工时             4,170,673         1,987,000   1,141,453.60
  人员利用率             116.96%           117.35%       112.04%
注:理论工时为安装调试人员各月出勤天数*8 小时。
  可以看出,公司报告期各期人员利用率均超过 100%,公司产线已饱满利用。因此,
用公司 2021 年的实际产量衡量公司的现有产能具有合理性。2021 年,公司激光器及激
光焊接机、工作台的产量分别为 2,068 台、3,441 台。
  (2)本次募投项目新增产能情况
  本次募投项目达产后,将新增 2,144 台激光器及激光焊接机产能,新增 1,190 台工
作台产能。
  (1)国内激光装备市场规模持续增长
  受益于新能源汽车、消费电子等终端消费需求的增长,动力电池、OLED、汽车、
钣金、PCB 等加工设备的需求也随之增加,我国激光设备市场销售规模呈现出良好的
上升趋势。根据《2022 中国激光产业发展报告》,2021 年我国激光设备市场销售总收入
达到 821 亿元,较 2020 年同比增长 18.64%。2022 年以来,我国上海、深圳等激光产业
重要城市受到疫情影响,预计 2022 年我国激光设备市场销售收入增速有所回落,全年
销售收入约为 876 亿元,在行业规模基数较高的情况下,仍保持较高的增长率,市场前
景良好。
数据源自:
    《2022 中国激光产业发展报告》
  (2)国内激光焊接装备市场规模持续增长
  随着我国激光应用技术不断进步,汽车、家电、机械、消费电子等行业规模不断扩
大,对激光焊接设备的需求也更加旺盛;又受益于激光功率的不断提升和激光器价格的
下降,激光焊接设备在各行业渗透率不断提高。现阶段,我国激光焊接技术在全球市场
中处于先进地位,激光焊接设备生产实力也在不断进步,在动力电池、汽车、消费电子
等精细微加工领域和航空发动机、火箭飞行器、汽车发动机等零部件结构高度复杂的尖
端科技领域的应用逐渐增多,激光焊接设备迎来了新的发展机遇。2021 年中国激光焊
接成套设备市场销售收入为 66.5 亿元,同比增长 29.9%,预计 2022 年收入将突破 80
亿元。
数据源自:
    《2022 中国激光产业发展报告》
  公司产品主要应用领域为动力电池领域。受益于新能源汽车销量及市场渗透率的提
升,下游动力电池厂商持续进行产能扩张。部分头部动力电池企业,如宁德时代、比亚
迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、兴旺达、蜂巢能源 2022 年投产、开工及拟建设
的投资总额合计不低于 1,384 亿元,产能合计不低于 518GWh,具体情况如下:
                     总投资            产能规划
  企业        时间                                       状态     地点
                    (亿元)            (GWh)
宁德时代
比亚迪     2022.4.27       110             30      开工        湖北襄阳
中创新航
国轩高科    2022.5.30           -           10      投产        江西宜春
                     总投资             产能规划
  企业        时间                                        状态           地点
                    (亿元)             (GWh)
亿纬锂能    2022.6.12          35            12      投产            湖北荆门
欣旺达     2022.3.2           120           30      拟建            广东珠海
蜂巢能源    2022.1.6           100           32      开工            江苏盐城
       合计              1,384             518     -             -
注:资料来自各公司公告。
  受益于下游行业快速发展,公司同行业可比公司今年来不断加大投资,进行产能扩
张。经查询可比上市公司公告,主要同行业上市公司近年来扩产投资情况如下:
公司简称                项目名称                         融资年度         投资总额(万元)
       高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业
大族激光                                                 2018 年        172,122.95
       化项目
       光纤激光器扩产建设项目                                                  13,151.00
杰普特    激光/光学智能装备扩产建设项目                               2019 年         11,987.00
       超快激光器研发生产建设项目                                                 8,859.00
锐科激光   大功率光纤激光器开发及产业化项目                              2018 年         58,287.62
利元亨    锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目                          2022 年        139,939.87
  根据中国科学院武汉文献情报中心《2022 中国激光产业发展报告》发布会披露的
信息,2020 年中国激光焊接成套设备市场销售收入为 51.2 亿元,按此计算公司在激光
焊接成套设备市场占有率约为 17%,2021 年中国激光焊接成套设备市场销售收入为 66.5
亿元,按此计算公司在激光焊接成套设备市场占有率约为 21%,公司在激光焊接领域的
市场占有率进一步提升,市场竞争力持续增强。随着公司营收规模进一步加大,预计公
司市场占有率将进一步提升。
情况
     (1)在手订单情况
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司已签订的尚未完成交付验收的订单金额合计为 40.72
亿元。其中,前十大(单体口径)在手订单(含税)金额汇总情况如下:
                           客户名单                               合计在手订单金额(元)
江苏时代新能源科技有限公司                                                         323,220,366.99
四川时代新能源科技有限公司                                                         320,531,695.84
福鼎时代新能源科技有限公司                                                         307,783,609.88
Contemporary Amperex Technolog Thuringia GmbH                         210,924,220.83
宁德时代新能源科技股份有限公司                                                       184,202,451.66
惠州亿纬动力电池有限公司                                                          171,550,000.00
湖北亿纬动力有限公司                                                            127,584,000.00
Contemporary Amperex Technology Co., Limited                          119,400,000.08
南昌欣旺达新能源有限公司                                                          108,680,000.00
江苏正力新能电池技术有限公司                                                        107,383,519.74
                             合计                                      1,981,259,865.02
     (2)意向性合同、合作协议签署和客户开发情况
     为抓住下游行业扩产带来的机遇,公司将在现有已签订在手订单的基础上,不断加
强与现有及潜在客户沟通,以不断落地新的订单、开拓新的客户。
     (3)现有产能缺口情况
     根据公司现有产能情况及报告期内自制激光器和工作台的平均销售价格测算,公司
现有产能对应的产值为 24.02 亿元,较 2022 年 3 月末在手订单金额存在较大缺口。
            项目                     产量(台)                单价(万元)       产值(万元)
激光器及激光焊接机                                      2,068         19.54         40,408.72
工作台                                            3,441         58.06        199,784.46
            合计                                     -             -        240,193.18
     综上,公司本次募投扩产主要系公司结合业务发展需求、在手订单、下游市场需求
变动、行业市场容量、同行业扩产等情况实施,具有必要性及合理性。
  (二)本次募投项目产能消化的具体措施,是否存在产能消化风险
  截至 2022 年 3 月 31 日,公司已签订的尚未完成交付验收的订单金额合计为 40.72
亿元。根据公司现有产能情况及报告期内自制激光器和工作台的平均销售价格测算,公
司现有产能对应的产值为 24.02 亿元,较 2022 年 3 月末在手订单金额存在较大缺口。
  因此,公司拥有充裕的在手订单支持本次募投项目产能进行消化。
化提供市场支撑
  根据上文分析,激光装备行业市场规模持续增长,公司的市场占有率及市场竞争力
持续提升,为本次募投项目新增产能消化提供有力的市场支撑。
  三、关于数字化运营中心建设项目,请结合行业数字化运营综合管理平台发展情
况、同行业可比公司同类项目投入情况、数字化运营中心建设的具体构成及测算依据、
与公司现有系统的异同等,说明项目规模的合理性和必要性
  (一)公司建设数字化运营中心,符合行业发展趋势
  数字化运营综合管理平台由多个信息化系统共同组建而成,以数字为决策因子,通
过智能化的数据处理,实现科学、高效的管理决策,达到提高企业经营效率的目的。云
计算、大数据、人工智能和数字经济等技术的诞生与发展,推进了多行业信息化发展进
程,企业从传统管理模式演进到信息化、数字化管理模式,极大提升了企业运营效率,
进一步优化资源配置。数字化管理在金融、电信、政务、制造业等领域都得到了广泛的
应用。
  随着 5G 技术的快速发展与应用,数字技术快速推广,并广泛运用于经济活动。在
传统制造业向智能制造转型升级的大背景下,数字技术的作用愈发重要,其能够提高企
业生产效率、解决市场供需失衡、推动企业转型升级,从而促进产业链升级。一方面,
制造业转型升级动力源于数字技术作用下产业链组织分工边界拓展、交易成本降低、价
值分配转移等方面;另一方面,数字技术可从数据驱动、创新驱动、需求驱动和供给驱
动四个方面促进制造业转型升级,并强调要引导制造业与互联网、新技术融合发展,从
而为制造业转型提供新动能。同时,数字技术能够显著降低生产成本,最大化发挥规模
经济效应。
  随着公司业务规模的快速增长,公司组织结构逐渐复杂、分支机构越来越多、业务
运营流程逐渐复杂、运营效率有待提升等。数字化系统作为一种科学、精准、灵活的工
具,能够实现业务系统的互联互通,实现数据对决策提供可靠支撑,充分发挥数据的应
用效能,顺应了企业内部运营管理服务持续优化的大趋势,能有效降低企业运营风险,
提升企业运营效率,增强企业竞争力。公司建设数字化运营中心,符合行业发展趋势
  (二)同行业可比公司同类项目投入情况
  经查询,同行业可比公司中,计划使用募集资金投入到“数字化运营中心建设项目”
的同类项目,具体情况如下:
                                                     单位:万元
                                             项目      拟投入募集
公司名称    项目名称              项目概述
                                            总投资        资金
                 项目以打造适合锂电池高端智能装备生
                  产制造的工业互联网协同制造体 系为
                 目标,搭建工业总线、无线传感网、5G 网
                 络、互联网多网融合的工厂网络, 覆盖
                 各工序关键设备和终端接入;建立智能
                 工厂系统仿真模型;建设覆盖整个智 能
        先导工业互联   工厂的 AGV 调度系统、智能立体仓库,
先导智能    网协同制造体    充分应用人工智能技术实现高效集中       18,541.06   17,658.15
         系建设项目   的车间物流系统;建立高度协同信息化
                 集成系统(PDM、SCADA、MES、ERP、
                 SCM、CRM、WMS 等)
                              ,保证全生命周
                 期生产数据完整性、互操作性和可追溯
                 性;建立信息安全保障系统、健康安全
                 环境监控系统,各个分系统既独立实施
                        又 有集成共享。
                 项目主要围绕企业信息化 IT 基础架构、
                 企业管理信息化系统和业务管理信息化
        企业管理信息   建设系统进行。通过本项目的建设,实
英诺激光                                      3,629.71   3,629.71
         化建设项目   现公司管理、经营、分析等业务均有信
                 息系统支持,同时各平台之间数据相互
                 融合,构成公司完整的信息化生态链。
  公司“数字化运营中心建设项目”总投资为 12,685.00 万元。数字化建设是一个系
统、庞大的工程,根据企业实际运营规模、业务运营模式、数字化进程等不同,其投入
规模也会存在差异。
     (三)数字化运营中心建设的构成及测算具有合理性
     本次数字化运营中心建设项目总投入 12,685.00 万元,拟使用募集资金投资额
软件,以提升公司数字化程度及管理水平。具体构成及测算依据如下:
                                                                   单位:万元
序号       项目        第 T+1 年            第 T+2 年       第 T+3 年        合计
     根据项目施工进度和土方工程实际造价进行测算,工程造价系以参照相关文件为基
础,并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况确定,测算公允合理。
其中:土石方工程及基础工程、土建工程、装修工程、配套工程主要参照《广东省建设
工程计价依据》(2018 版)、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》(2018 版)、
深圳建设工程价格信息(2022),工程建设其他费用主要参照《基本建设项目建设成本
管理规定》 (财建[2016]504 号)、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)
等。具体情况如下:
序号            项目             面积            单价(元)              总金额(万元)
 一     土石方工程及基础工程            4,354.88               500.00            217.70
 二     土建工程                  4,354.88              2,986.53          1,300.60
 三     装修工程                  4,354.88              2,488.24          1,083.60
序号            项目         面积          单价(元)              总金额(万元)
 四     配套工程               4,354.88          1,140.10              496.50
 五     工程建设其他费用           4,354.88           802.78               349.60
         合计                                                      3,448.00
     设备类型数量根据公司人员数量及本项目信息化所需实现的效果确定,单价根据公
司过往购置情况及询价确定,具体情况如下:
                                                                单位:万元
序号    设备分类     设备名称    品牌/规则/型号       数量               单价        总金额
       服务器
               监控存储
               服务器
                       联想、浪潮、华
                        为、华三
序号       设备分类        设备名称      品牌/规则/型号     数量       单价           总金额
                               联想、浪潮、华
                                为、华三
                      模块        为、华三
                               联想、浪潮、华
                                为、华三
                    监控摄像头
                    (含施工)
                          合计                1,447                 5,031.00
        根据软件用途(包含协同办公、供应链数字化管理、项目进度数字化管理、人事数
字化管理、财务软件、项目资料管理)并结合公司实际情况对软件投资相关设备采购情
况下向供应商进行询价,具体情况如下:
                                                                 单位:万元
序号              软件名称           品牌/规则/型号     数量       单价          总金额
            项目管理系统
              升级
                          合计               3,977 套                3,602.00
        由上述分析可知,本项目各项构成均是基于公司实际项目需求,并结合市场价格进
行测算而得,具有合理性。
        (四)相较公司现有系统,本项目将全面提升公司数字化水平和数据的安全性
  公司现有系统主要是通过外购及自建等方式,构建了一套内部应用系统,为公司业
务运营奠定了基础。但是原有信息系统在辐射深度和广度上已经不能满足公司发展需
要。本项目将通过加大信息化建设投入,全面提升公司数字化水平,进而推动公司装备
更加智能化,公司决策更加科学、运营更加高效。
  在传统办公方式下,PC 设备为常用的终端办公设备,数据信息与每台设备均紧密
关联,一旦某个环节发生故障,将可能导致断网、程序崩溃、系统异常等问题,影响业
务开展及数据信息保存。且在该办公方式下,相关数据信息主要保存在个人电脑,存在
未经授权被私自拷贝或泄密等安全隐患。本项目将引进云桌面虚拟化平台并配套相关设
备,通过超融合+桌面虚拟化+网络+GPU+存储+备份软件+虚拟化防护体系方案,在兼
顾虚拟云桌面安全、高效等要求的同时,利用 GPU 虚拟化计算平台实现计算、数据、
应用资源的统一管理和高效利用,能够加强对数据信息的安全保障,实现“数据安全、
移动办公、简化管理”的目标。
  综上,数字化运营中心建设项目具有必要性,其项目规模具有合理性。
  四、本次募集资金拟用于厂房购置投资 8000 万元、建设投资 4.92 亿元、设备投资
是否存在无法完成购买的风险。本次募投项目实施预计未来搬迁的时间、停产情况、
产生的费用及对生产经营产生的影响。2)请说明各项目中建设投资的具体测算依据及
定价公允性,拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系,形成的相关建筑
物是否均用于本次募投项目,是否存在变相用于房地产开发的情形,是否属于投资于
科技创新领域。3)设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系,单位产能投资额与
前募项目及同行业可比公司相似业务的差异情况
  (一)厂房购置协议签订及相关审批程序的进展,是否符合土地政策,是否存在
无法完成购买的风险。本次募投项目实施预计未来搬迁的时间、停产情况、产生的费
用及对生产经营产生的影响
  本次募集资金投资项目中,“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”涉及购
买发行人子公司江苏联赢租赁的溧阳濑江新城建设发展有限公司的厂房,厂房位于溧阳
市泓叶路 88 号。
     发行人已就上述厂房购置于 2022 年 7 月 7 日与江苏联赢、溧阳濑江新城建设发展
有限公司、江苏省溧阳高新技术产业开发区管理委员会签署《资产转让协议》。
     本次厂房购置已履行相关审批程序,符合当地土地政策,不存在无法购买的风险。
产生的影响
     (1)本次募投项目实施预计未来搬迁时间为 2025 年
     本次募投项目中,“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”将对发行人
深圳龙岗激光器生产线进行搬迁。预计搬迁时间将在项目建设完工后进行,本项目建设
期为 2 年,预计于 2025 年左右完成建设并投产,因此实施搬迁的时间预计为 2025 年。
     (2)本次搬迁预计停产时间较短,费用较低、对生产影响较小
     公司产品具有定制化、非标准化的特点,需在公司现场进行加工装配、调试,且与
激光器配套的成套设备体积庞大,在公司生产现场加工装配周期需要 1-4 个月,占用生
产场地面积较大、时间较长。因此,公司产品的生产主要依赖场地面积的大小,对生产
设备需求相对较少,生产过程使用的装备主要为机床等可移动装备,产生的费用主要为
设备运输费用,搬迁难度较低,预计对生产的影响较小。
     (3)本次搬迁相对租赁用地能够大幅节约成本
     考虑本次搬迁投资成本及公司现有激光器生产租赁厂房的租金,本次搬迁完成后,
每年将为公司节省不低于 269.44 万元的成本,具有经济合理性。具体测算如下:
序号         项目      单位              数量
        (二)请说明各项目中建设投资的具体测算依据及定价公允性,拟投资的厂房面
积、设备数量与新增产能的匹配关系,形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目,
是否存在变相用于房地产开发的情形,是否属于投资于科技创新领域
        (1)联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目建设投资的具体测算依据及公允

        本项目建设投资主要包括在现有土地进行厂房扩建(以下简称“三期建设”)及在
拟获得的土地上建设技术中心(以下简称“四期建设”),具体情况如下:
            建设投资总额                           单位建筑成本
    项目                      建筑面积(㎡)                           作价依据
             (万元)                             (元/㎡)
三期建设            11,010.00        52,386.58      2,101.68 已签署合同及询价
                                                           参考三期价格及四期特
四期建设            16,421.00        40,000.00      4,105.25
                                                           殊建设需求估算
    合计          27,431.00        92,386.58      3,197.22 -
        其中,三期建设已实际开展,公司已与相关建设单位签署业务合同,因此三期建设
测算依据主要为公司已签署的相关合同,测算具有合理性。四期建设主要为建设技术中
心,对土建及装修要求较高,因此单位价格相对较高,具有合理性。
        (2)联赢激光深圳基地建设项目建设投资的具体测算依据及公允性
        本项目建设投资分别包括“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”及“数
字化运营中心建设项目”,本项目建设投资分别包括“高精密激光器及激光焊接成套设
备产能建设项目”及“数字化运营中心建设项目”,建设投资 29,567.00 万元,建筑工
程造价系以参照相关文件为基础,并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建
设情况确定,测算公允合理。其中:土石方工程及基础工程、土建工程、装修工程、配
套工程主要参照《广东省建设工程计价依据》(2018 版)、《广东省房屋建筑与装饰
工程综合定额》(2018 版)、深圳建设工程价格信息(2022),工程建设其他费用主
要参照《基本建设项目建设成本管理规定》 (财建[2016]504 号)、《工程勘察设计收费
管理规定》(计价格[2002]10 号)等。具体情况如下:
                                 建筑面积        单位建筑成本
      项目       建设投资总额(万元)                                     作价依据
                                 (㎡)          (元/㎡)
高精密激光器及激光焊接成
 套设备产能建设项目
数字化运营中心建设项目           3,448.00    4,354.88     7,917.55   参考相关规定
      合计             29,567.00   48,000.00     6,159.79   -
均用于本次项目,是否存在变相用于房地产开发的情形,是否属于投资于科技创新领

    (1)拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系
    公司产品具有定制化、非标准化的特点,需在公司现场进行加工装配、调试,且与
激光器配套的成套设备体积庞大,在公司生产现场加工装配周期需要 1-4 个月,占用生
产场地面积较大、时间较长。因此,本次拟投资的厂房面积与新增产能的大小具有直接
关系。公司产品生产所需的设备较多,有单价较高的机床设备,亦有单价较低的号码管
打印机等设备,因此拟投资的设备数量与新增产能之间不存在直接关系。为更好的说明
拟投资设备与新增产能的关系,主要从新增设备价值与新增产值进行勾稽匹配。
    本次拟投资的厂房面积、设备价值与新增产能的匹配关系如下:
             联赢激光华东基地扩产及技        高精密激光器及激光焊接成套
     项目                                                        合计
               术中心建设项目             设备产能建设项目
生产用地建筑面积
(㎡)
工作台占地数量(台)              1,708                         436        2,144
激光器占地数量(台)                570                       1,190        1,760
激光器占地面积(㎡)            3,420.00                   7,140.00     10,560.00
工作台占地面积(㎡)           47,709.20                  11,388.49     59,097.69
激光器单位数量占用
面积(台/㎡)
工作台单位数量占地
面积(台/㎡)
新增设备价值                3,460.18                   3,665.49      7,125.66
单位设备产值                  25.43                       11.46        18.24
注:“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”中,三期建设将会新增产能,其对应的生产用
地建筑面积为三期建设新增的用于生产的面积;工作台占地数量=项目规划的激光焊接成套设备产
量*单台激光焊接成套设备过往需搭配的平均工作台数量+项目规划的工作台数量;激光器占地数量
=项目规划的激光焊接成套设备产量*单台激光焊接成套设备过往需搭配的平均激光器数量。“高精
密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”中,用于扩产的生产用地建筑面积为 18,528.49 ㎡,
工作台占地数量=项目规划的激光焊接成套设备产量*单台激光焊接成套设备过往需搭配的平均工
作台数量;激光器占地数量=项目规划的激光焊接成套设备产量*单台激光焊接成套设备过往需搭配
的平均激光器数量+项目规划的激光器数量。激光器单位数量占用面积根据公司报告期内激光器单
位生产面积测算,工作台单位数量占用面积=(本次拟扩建的生产面积-本次扩产激光器占用面积)/
本次扩产新增工作台产能。
  (2)本次募投项目形成的相关建筑物主要用于本次项目
  本次募投项目中,“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”形成的建筑物均
用于本次项目。
  本次募投项目中,“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”共形成建筑
面积 43,645.12 ㎡,其中 2,700.00 ㎡拟用于公司 IPO 募投项目“新型激光器及激光焊接
成套设备研发中心建设项目”建设用地,其余均用于本次项目。
  本次募投项目中,
         “数字化运营中心建设项目”形成的建筑物均用于本次项目。
  (3)本次募投项目不存在变相用于房地产开发的情形
  发行人及发行人各子公司均不属于房地产开发企业,均不涉及房地产开发、经营的
经营范围,均不具备房地产开发、经营的资质及能力,不存在需要房地产开发、经营资
质的情形,亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。发行人本次募投项目新
增厂房均用于公司主营业务生产所需,不存在对外出自或者出售的情形,不存在变相用
于房地产开发的情形。
  (4)本次募投项目投向属于科技创新领域
  本次募集资金投资项目为联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目、联赢激光深
圳基地建设项目及补充流动性资金,资金投向围绕主营业务进行。
  激光制造技术为新型先进制造技术,对提升我国制造业水平具有重要意义,是支持
我国制造业转型升级、做大做强的战略性、基础性和先导性产业。根据国务院发布的《关
于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》,激光制造技术被列为先进制造技术。该
文件指出要开展超快脉冲、超大功率激光制造等理论研究,突破激光制造关键技术,研
发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备,开
发先进激光制造应用技术和装备。工信部 2017 年 11 月出台的《高端智能再制造行动计
划(2018-2020)》指出,加快研发应用再制造旧件损伤三维反求系统以及等离子、激光、
电弧等复合能束能场自动化柔性再制造成形加工装备等。同时要鼓励应用激光等再制造
技术,面向大型机电装备开展专业化、个性化再制造技术服务,培育一批服务型高端智
能再制造企业。
  综上,本次募投项目投向属于科技创新领域。
     五、结合前次募投项目及同行业可比公司近期募投项目和本次募投项目投资明细
及产能规划、产品结构等情况,说明单位产能投资、毛利率、内部收益率是否存在较
大差异,差异是否具备合理性
  经查询公司前次募投项目相关信息及同行业可比公司近期募投项目信息,选择产品
结构较为相似的募投项目进行对比,其单位产能投资、毛利率、内部收益率对比情况如
下:
公司名称            募投项目               单位产能投资     内部收益率      净利率
大族激光                                   0.57          -   15.08%
       及机器人自动化装备产业化项目”
杰普特    2019 年 IPO“激光/光学智能装备扩产建设
       项目”
先导智能                                   0.72          -   18.09%
       制造基地项目”
             平均                        0.56     28.89%   17.87%
       前募“高精密激光焊接成套设备生产基地
       建设项目”
       本募“联赢激光华东基地扩产及技术中心
联赢激光   建设项目”
       本募“高精密激光器及激光焊接成套设备
       产能建设项目”
                  平均                   0.31          -   9.04%
注:因同行业可比公司募投项目未披露毛利率数据,因此采用其披露的净利率数据进行分析。
  可以看出,公司本次募投项目与前次募投项目单位产能投资、毛利率及内部收益率
基本一致;相关指标均较同行业可比公司低,主要是项目建设内容、投资金额等不同所
致,但公司相关指标相对较低,因此整体测算较为谨慎。
     六、结合本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况,量化说明新增折旧对财务状况的不利影响
     (一)本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况
     公司现有资本性支出主要为与前次募投项目相关的厂房建设支出,其折旧摊销费用情况以前次募投项目测算的折旧摊销费用为准。
     前次募投项目中,
            “高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目”目前尚未完全建设完成,预计将在今年内全部达产,因此假设其
新增折旧摊销费用起算时点价值为 2023 年;“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”投入金额较小,且该项目预计将在
公司坪山厂房建设完成后进行搬迁,因此假设其折旧摊销影响起算时点为 2025 年(本次募投项目“高精密激光器及激光焊接成套设备
产能建设项目”的预计达产时间)。
     本次募投项目中,
            “联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”及“高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目”的建设周期为
两年,假设其折旧摊销影响起算时间点为 2025 年,“数字化运营中心建设项目”的建设周期为三年,假设其折旧摊销影响起算时间点
为 2026 年。
     公司本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况如下:
                                                                                                                                        单位:万元
分类          募投项目       2023 年       2024 年       2025 年         2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年     2032 年     2033 年
     高精密激光焊接成套设备生产基地
     建设项目
前募
     新型激光器及激光焊接成套设备研
                                -            -     580.56        580.56     580.56     580.56     580.56     580.56     580.56     580.56     580.56
     发中心建设项目
     联赢激光华东基地扩产及技术中心
                                -            -   2,660.25       2,660.25   2,660.25   2,660.25   2,660.25   1,586.33   1,586.33   1,586.33   1,586.33
     建设项目
本募   高精密激光焊接成套设备生产基地
                                -            -   1,925.47       1,925.47   1,925.47   1,925.47   1,925.47   1,212.21   1,212.21   1,212.21   1,212.21
     建设项目
     数字化运营中心建设项目                -            -            -     1,633.70   1,633.70   1,633.70   1,633.70    563.41     150.26     150.26     150.26
分类         募投项目                       2023 年     2024 年       2025 年         2026 年      2027 年     2028 年      2029 年     2030 年     2031 年        2032 年     2033 年
           合计                         1,132.07     1,132.07    6,298.35      7,932.05    7,932.05   7,932.05    7,932.05   5,041.95   4,628.80      4,628.80    4,628.80
     (二)新增折旧对财务状况的影响
                                                                                                                                                             单位:万元
     项目         2023 年       2024 年       2025 年        2026 年         2027 年           2028 年      2029 年        2030 年        2031 年         2032 年          2033 年
新增折旧摊销总额         1,132.07     1,132.07      6,298.35      7,932.05        7,932.05       7,932.05    7,932.05       5,041.95     4,628.80         4,628.80      4,628.80
前募各期营业利润         6,910.45     9,388.65     12,096.12     12,096.12     12,096.12        12,128.75   12,128.75      12,128.75    12,128.75        12,128.75     12,128.75
本募各期营业利润                 -            -     3,288.25      5,906.18        7,296.92       7,296.92    7,296.92       8,033.21     8,033.21         8,033.21      8,033.21
     差额          5,778.38     8,256.58      9,086.02     10,070.25     11,460.99        11,493.62   11,493.62      15,120.01    15,533.16        15,533.16     15,533.16
     可以看出,本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用不会对公司财务状况造成重大不利影响。
     七、请结合目前流动资金缺口测算情况、公司货币资金余额及使用安排、资产负
债率等财务指标及同行业对比、发行人闲置资金购买理财产品情况,论证本次补流资
金规模的合理性
     (一)本次募投项目流动资金缺口测算情况
     结合公司过往营收变动及在手订单情况保守测算,公司未来三年的流动资金缺口为
                                                                                    单位:万元
                                               占 2021
                                               年营收
 项目     2019 年       2020 年       2021 年                  2022 年 E     2023 年 E      2024 年 E
                                                比例
                                               (%)
经营性流
动资产
应收票据     17,687.86     6,610.69    15,856.66      11.33    25,370.65    30,444.78     36,533.74
应收账款     39,942.01    35,484.29    54,235.86      38.75    86,777.37   104,132.85    124,959.42
应收款项
融资
预付款项      2,462.79     3,972.99     4,126.40       2.95     6,602.23     7,922.68      9,507.21
存货       57,221.87    77,508.04   180,223.90     128.75   288,358.24   346,029.89    415,235.87
合同资产             -     8,919.08    15,176.20      10.84    24,281.92    29,138.30     34,965.96
经营性流
动负债
应付票据      4,918.35    20,268.62    38,745.22      27.68    61,992.36    74,390.83     89,268.99
应付账款     22,403.70    28,331.46    68,181.85      48.71   109,090.97   130,909.16    157,090.99
预收款项     30,833.47      313.95       280.21        0.20       448.34       538.01       645.61
合同负债             -    46,673.08   116,656.49      83.34   186,650.38   223,980.46    268,776.55
营运资金     64,279.95    46,732.07    55,357.94      39.55    88,572.70   106,287.24    127,544.69
营运资金
                 -            -            -          -    33,214.76    17,714.54     21,257.45
需求
营业收入    101,093.38    87,792.55   139,974.45          -   223,959.13   268,750.95    322,501.14
收入增长
率(实际/                  -13.16%       59.44%           -      60.00%       20.00%        20.00%
预计)
     本次发行拟使用不超过 25,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金,占未来三年
流动资金缺口的 34.63%。
  (二)公司货币资金余额及使用安排,资产负债率及同行业对比情况
  (1)公司货币资金余额及构成
  截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金余额为 31,745.05 万元,占流动资产的比例
为 8.12%,占比较低,具体构成如下:
         公司名称               金额(万元)                 占比
库存现金                                 0.91                 0.00%
银行存款                            24,283.48                76.50%
其他货币资金                           7,460.66                23.50%
          合计                    31,745.05               100.00%
  公司货币资金主要为银行存款,金额为 24,283.48 万元,占货币资金的比例为
货币资金的比例为 23.50%,随着公司业务规模增长,该等保证金金额将持续增长。
  (2)资金使用安排
  可以看出,公司货币资金余额占流动资产的比例较低,除用于业务需要的保证金外,
将主要用于支付员工工资等日常经营需要。
  根据公司提供的现金流量表,其 2022 年 1-3 月经营活动现金流出金额为 44,46.45
万元,公司货币资金较为紧张。
  截至 2022 年 3 月 31 日,公司的资产负债率及与同行业公司对比情况如下:
         资产负债率                   2022 年 3 月 31 日
         大族激光                                            48.88%
         华工科技                                            47.59%
         锐科激光                                            41.41%
         先导智能                                            60.89%
         赢合科技                                            57.85%
          杰普特                                            27.74%
          平均值                                           47.39%
          本公司                                           66.10%
     可以看出,公司资产负债率水平高于同行业公司。
     (三)本次补流资金规模合理
     经测算,公司未来三年的流动资金缺口为 72,186.75 万元,本次募集资金补流金额
不超过 25,000.00 万元,占未来三年流动资金缺口的 34.63%。此外,公司货币资金余额
较低,且资产负债率高于同行业公司,资金较为紧张。
     综上,公司本次募集资金补流规模合理。
     本次向特定对象发行完成后,韩金龙、牛增强及二人配偶持股比例为 12.71%。请
结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况及在公司日常经营中发挥的作用等说
明本次发行是否会导致控制权变化,是否已制定保持控制权稳定的措施,风险提示是否
充分。
     【回复】
     一、请结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况及在公司日常经营中发
挥的作用等说明本次发行是否会导致控制权变化
     (一)发行人股权结构分散,管理层在公司日常经营中发挥重要作用,本次发行
将不会导致控制权变化
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十大股东合计持股 33.11%,除公司实际控制人韩
金龙、牛增强及韩金龙配偶外,其他股东主要为二级市场投资基金,且持股比例均低于
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下:
序号              股东名称              持股数量(股)            持股比例(%)
序号              股东名称                持股数量(股)         持股比例(%)
               合计                      99,059,890       33.11%
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立
董事 4 名,具体情况如下:
         姓名                 职位                  提名人
韩金龙                 董事长                         韩金龙
牛增强                 副董事长                        韩金龙
张洋                  董事                          韩金龙
贾松                  董事                          韩金龙
张庆茂                 独立董事                            -
郑荣富                 独立董事                            -
李向宏                 独立董事                            -
     由上表可知,公司董事会主要由公司管理层构成,非独立董事均由公司控股股东韩
金龙先生推荐提名为董事会非独立董事候选人。根据公司章程第一百一十八条,“董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过……董事会决议的表决,实行一人一票”,因此,韩金龙及牛增强能够控制董事会。
     综上所述,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     二、是否已制定保持控制权稳定的措施,风险提示是否充分
     (一)发行人已积极采取相应措施保持控制权稳定,风险提示充分
     (1)实际控制人股份限售及锁定
定期限以及减持意向的承诺》,其中主要约定如下:
  A.关于股份锁定的承诺
  “自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不提议由发行人回购该部分股
份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守
上述承诺。
  除前述锁定期外,在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间(包括在任期届满
前离职的,在就任时确定的期限内),本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股
份总数的 25%;本人离职后(在任期届满前离职的,以就任时确定的届满期限为准)半
年内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。
  除前述锁定期外,作为发行人核心技术人员,自发行人股票上市之日起 12 个月内
和离职之后 6 个月内不转让发行人首发前股份;自所持首发前股票限售期满之日起 4
年内,本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%。减
持比例可以累计使用。”
  B.关于持股意向及减持意向的承诺
  “本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,将会长期持有发行人股份。
如因自身需要减持本人所持发行人股份的,本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。”
  截至本报告出具之日,上述承诺书仍在有效期内。
  (2)其他投资者出具不谋取控制权的承诺
  除韩金龙、牛增强外,持股 1%以上股东出具承诺不直接或间接谋求成为发行人的
实际控制人,承诺事项如下:“在持有联赢激光股份期间,未通过任何方式谋求联赢激
光的控制权;除已在 IPO 申报及审核过程公开披露的一致行动关系和关联关系外,承
诺人与联赢激光现有其他股东不存在任何上市规则或法律法规、规范性文件规定的关联
关系、不存在一致性行动关系或其他关于联赢激光股份表决权的特殊安排。
  在联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内,承诺人不通过任
何形式谋求或协助联赢激光现有控股股东、实际控制人以外的其他股东谋求联赢激光的
控制权、不与联赢激光其他股东结成一致行动关系,也不会通过协议或其他形式协助联
赢激光其他股东扩大其能够支配的联赢激光股份表决权”。
    截至本报告出具之日,上述承诺仍在有效期内。
    项目组已在募集说明书、尽调报告等申报文件的相关章节进行适当的风险披露,相
关风险提示充分。
    (1)请说明与副总经理郭自然关联企业(深圳市诺赢精密机械有限公司、广西梧
州市创亿自动化设备科技有限公司、广西梧州市信盛自动化设备科技有限公司、广西梧
州市信盛人力资源服务有限公司、广西梧州市卓越达自动设备科技有限公司)交易的合
理性、必要性、公允性。上述企业的基本情况、注册资本、经营规模,与其业务规模是
否匹配,发行人与成立时间较短的供应商开展业务的合理性,是否存在利益输送。
    (2)请说明公司与苏州正力新能源科技有限公司(原苏州正力蔚来新能源科技有
限公司)仅 2019 年发生交易的关联原因,交易的合理性、必要性、公允性。发行人 2021
年前五大客户包括苏州正力新能源科技有限公司相关公司,关联交易的披露是否准确,
相关交易的合理性、必要性、公允性,是否存在通过规避关联交易审议的情形。
    【回复】
    一、请说明与副总经理郭自然关联企业(深圳市诺赢精密机械有限公司、广西梧
州市创亿自动化设备科技有限公司、广西梧州市信盛自动化设备科技有限公司、广西
梧州市信盛人力资源服务有限公司、广西梧州市卓越达自动设备科技有限公司)交易
的合理性、必要性、公允性。上述企业的基本情况、注册资本、经营规模,与其业务
规模是否匹配,发行人与成立时间较短的供应商开展业务的合理性,是否存在利益输

    (一)发行人与副总经理郭自然关联企业的交易具有合理性、必要性、公允性
    报告期内,发行人与副总经理郭自然关联企业的关联交易汇总情况如下:
             关联交易
    关联方名称           2022 年 1-3 月    2021 年     2020 年     2019 年
              内容
关联采购
深圳市诺赢精密机械有
             采购产品          124.01     243.51     251.91            -
限公司
                     关联交易
   关联方名称                    2022 年 1-3 月       2021 年     2020 年        2019 年
                      内容
广西梧州市创亿自动化
                     接受劳务          101.41         47.23            -             -
设备科技有限公司
广西梧州市信盛自动化
                     接受劳务                  -     494.70            -             -
设备科技有限公司
广西梧州市信盛人力资
                     接受劳务                  -     144.50     443.46               -
源服务有限公司
广西梧州市卓越达自动
                     接受劳务           84.03         67.25            -             -
设备科技有限公司
          合计                       309.45        997.19     695.37               -
  发行人与深圳市诺赢精密机械有限公司发生的关联交易的内容主要为五金机加件、
配件及耗材;广西梧州市创亿自动化设备科技有限公司、广西梧州市信盛自动化设备科
技有限公司、广西梧州市信盛人力资源服务有限公司、广西梧州市卓越达自动设备科技
有限公司主要为公司提供劳务服务。
  公司与副总经理郭自然关联企业发生交易主要系为满足生产及业务发展需要,具有
必要性及合理性。
  发行人与副总经理郭自然关联企业定价依据严格遵守发行人《关联交易决策制度》,
参照同类交易的定价水平,考虑服务质量等因素综合确定,遵循公开、公平、公正的原
则,交易定价具有公允性。
  (二)上述关联企业的基本情况、注册资本、经营规模,以及与其业务规模的匹
配情况
 供应商                                                      注册资本         2021 年营业
         成立时间                  营业范围
  名称                                                      (万元)         收入(万元)
                     一般经营项目是:通用机械零配件、非标机
                     械设备的销售;国内贸易,货物及技术进出
深圳市诺赢
                     口。(法律、行政法规、国务院决定规定在
精密机械有   2019-05-17                                        100.00           584.43
                     登记前须经批准的项目除外),许可经营项
限公司
                     目是:通用机械零配件、非标机械设备的生
                     产。
                     一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
广西梧州市                技术交流、技术转让、技术推广;信息技术
创亿自动化                咨询服务;普通机械设备安装服务;智能机
设备科技有                器人销售;工业机器人安装、维修;工业机
限公司                  器人销售;安防设备销售;消防器材销售;
                     电气设备修理(除依法须经批准的项目外,
 供应商                                     注册资本     2021 年营业
        成立时间           营业范围
  名称                                     (万元)     收入(万元)
               凭营业执照依法自主开展经营活动)
                  一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
                  技术交流、技术转让、技术推广;工业机器
广西梧州市
                  人安装、维修;工业机器人销售;智能机器
信盛自动化
设备科技有
                  销售;消防器材销售;信息技术咨询服务(除
限公司
                  依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                  主开展经营活动)
                  公共就业服务;职业中介服务;劳务派遣服
                  务;用人单位人力资源管理咨询服务;人力
广西梧州市             资源信息调查服务;家庭服务员派遣;家庭
信盛人力资             教师派遣;企业经营管理人才服务;人力资
源服务有限             源外包服务;职业技能服务;专业技术人员
公司                职称评审和资格考试服务。 (依法须经批准
                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动。)
                  一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
                  技术交流、技术转让、技术推广;信息技术
                  咨询服务;普通机械设备安装服务;工业机器
广西梧州市
                  人安装、维修;工业机器人销售;智能机器人
卓越达自动
设备科技有
                  材销售;人工智能公共服务平台技术咨询服
限公司
                  务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
                  务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                  照依法自主开展经营活动)
 注:以上财务数据均未经审计。
   关联企业主要经营范围围绕通用机械零配件及相应的技术、人力资源服务,注册资
本与经营规模均相对较小,因此与其业务规模基本相一致。
   (三)发行人与成立时间较短的供应商开展业务具有合理性,不存在利益输送等
违法违规行为
   公司对供应商的交付能力要求很高,因此能够提供同一种物料的供应商往往有多
家,对提供劳务服务的供应商要求较低,备选数量较多。公司与该等供应商开展合作主
要系其能及时满足公司的业务需求,具有合理性。
   项目组针对上述成立时间较短的供应商做了以下核查:
   (1)查询国家企业信用信息公示系统等第三方系统,对工商登记信息、基本情况
进行核查,获取成立时间、注册资本、股权结构、董监高信息,核查上述供应商与发行
人股东、实际控制人、其他董监高及核心人员不存在关联关系;
  (2)通过企查查查询上述供应商并取得营业执照及信用报告,确认上述供应商的
经营范围与提供公司的商品及服务一致;
  (3)查阅上述供应商的财务数据,确认上述供应商与公司签订的订单或合同不存
在定价过高或过低的情形;
  (4)访谈上述供应商关联自然人郭自然,确认上述供应商与公司不存在利益输送
等违法违规行为。
  因此发行人与成立时间较短的供应商开展业务具备其商业逻辑及合理性,不存在利
益输送等违法违规行为。
  二、请说明公司与苏州正力新能源科技有限公司(原苏州正力蔚来新能源科技有
限公司)仅 2019 年发生交易的关联原因,交易的合理性、必要性、公允性。发行人 2021
年前五大客户包括苏州正力新能源科技有限公司相关公司,关联交易的披露是否准确,
相关交易的合理性、必要性、公允性,是否存在通过规避关联交易审议的情形
  (一)公司与苏州正力新能源科技有限公司的关联交易具有合理性、必要性、公
允性
  报告期内,发行人与苏州正力新能源科技有限公司关联交易汇总情况如下:
                                                            单位:万元
  关联方名称     关联交易内容    2022 年 1-3 月    2021 年     2020 年     2019 年
关联销售
苏州正力新能源科
             出售商品              0.00       0.00       0.00      29.98
技有限公司
  经项目组核查,报告期内发行人向苏州正力新能源科技有限公司销售激光加工设备
及其配套系统、耗材,实现关联方销售收入的金额分别为 29.98 万元、0.00 万元、0.00
万元和 0.00 万元,占发行人各期营业收入的比例分别为 0.03%、0.00%、0.00%和 0.00%,
发行人与苏州正力新能源科技有限公司关联交易金额占营业收入比重极低。
  报告期内,公司董事张洋曾存在同时任职公司与苏州正力新能源科技有限公司董事
的情形。2018 年 6 月,张洋通过发行人 2018 年第二次临时股东大会选举成为董事,截
至本报告出具之日,张洋仍担任发行人董事。此外,张洋从报告期初至 2019 年 11 月于
苏州正力新能源科技有限公司担任董事。
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,其离任后 12 个月内,
苏州正力新能源科技有限公司仍为公司的关联方,因此,苏州正力新能源科技有限公司
于报告期期初至 2020 年 11 月均符合关联方认定条件,期间苏州正力新能源科技有限公
司与公司构成交易均构成关联交易。根据上述规定,2021 年,苏州正力新能源科技有
限公司与公司不再为公司关联方,其与公司的交易不再作为关联交易披露。
  综上,公司与苏州正力新能源科技有限公司发生的关联交易符合相关规定,发行人
关联交易的披露准确、完整。
力新能源科技有限公司间的交易具有合理性、必要性、公允性
  在苏州正力新能源科技有限公司满足关联方认定条件的期间内,发行人仅于 2019
年与该关联方存在关联交易。
  (1)合理性和必要性
  发行人与苏州正力新能源科技有限公司发生的关联交易的内容主要为出售激光加
工设备及其配套系统、耗材;苏州正力新能源科技有限公司系一家主要从事汽车锂电池
研发、生产及销售的企业,向发行人购买激光加工设备用于生产经营,属于产业链的上
下游关系。
  根据项目组与苏州正力新能源科技有限公司的访谈确认:“从公司建立之初(2016
年设立)就与联赢激光接触,初始接洽是因为联赢有高知名度。” 因此,发行人与苏州
正力新能源科技有限公司发生的关联交易为公司生产经营及业务发展所需发行人,其交
易合作存在必要性且符合商业逻辑。
  (2)定价公允性
  根据项目组与苏州正力新能源科技有限公司的访谈确认:
                          “定价按招投标流程进行,
很严格,符合公司流程。定价机制不存在(和其他同类服务供应商之间的交易定价机制)
差异。定价机制没有变化过。…(招投标程序上)工程师输出技术要求,与各供应商技
术交流,确保供应商满足要求,在同一平台上邀请多家供应商进行招投标,开标时进行
最后确定”。因此,经项目组核查,苏州正力新能源科技有限公司有着严格的供应商招
投标程序及定价机制,定价依据完全参照市场公允价格,遵循公开、公平、公正的原则,
不存在定价过高或过低的情况,与发行人的关联交易按市场化原则定价,具有公允性。
     (二)发行人 2021 年前五大客户包括苏州正力新能源科技有限公司相关公司,但
其于 2020 年 12 月起已与发行人不构成关联关系,交易具有合理性、必要性、公允性
    根据项目组与苏州正力新能源科技有限公司的访谈确认:
                            “20 年因没有新项目产线
上线所以没有采购金额,2021 年行业发展良好,新产线上线,采购增多”。得益于下
游应用客户需求增加,苏州正力新能源科技有限公司在 2021 年扩产后,产线及设备需
求增加,向发行人采购金额大幅增长,并成为 2021 年发行人前五大客户。
    除报告期期初至 2020 年 11 月外,苏州正力新能源科技有限公司均不满足关联方认
定条件,因此,发行人与苏州正力新能源科技有限公司自 2020 年 12 月至今的交易并不
构成关联交易,且与苏州正力新能源科技有限公司的交易合作没有中断,并严格遵守其
招投标程序进行竞标,其交易依旧具有合理性、必要性及公允性。
     (三)公司与苏州正力新能源科技有限公司的交易不存在规避关联交易审议的情

    经项目组核查,上述关联交易已经发行人第三届董事会第十五次会议对《关于对公
司 2019 年度关联交易进行确认》的议案予以确认,并经发行人 2018 年度股东大会《关
于预计 2019 年度公司日常性关联交易事项的议案》审议通过,相关董事张洋回避了本
次董事会表决。
    同时,发行人独立董事已就《关于预计 2019 年度公司日常性关联交易事项的议案》
及《关于对公司 2019 年度关联交易进行确认》的议案发表独立意见,并作为公司董事
在董事会对上述所有议案内容予以确认。
    此外,根据上文分析,2021 年,苏州正力新能源科技有限公司不再为公司关联方,
其与公司的交易不再作为关联交易进行审议。
    因此,公司与苏州正力新能源科技有限公司的交易不存在规避关联交易审议的情
形。
   (1)关于营业收入。报告期各期,公司营业收入为 101,093.38 万元、87,792.55 万
元、139,975.29 万元及 37,144.10 万元。其中,主营业务收入为 96,798.42 万元、83,732.89
万元、135,165.65 万元及 35,753.77 万元,占营业收入的比例为 95.75%、95.38%、96.56%
及 96.26%。公司主营业务收入主要为激光焊接成套设备、激光器及激光焊接机和工作
台等设备销售收入。1)请说明报告期内营业收入出现较大波动的原因及合理性;2)
请说明最近一年一期收入大幅增长与公司产能扩大规模、固定资产增长情况及产销量
是否匹配;3)请说明发行人报告期内收入确认方法和依据是否发生变更,是否存在报
告期各期末集中确认收入的情况;4)发行人对第一大客户宁德时代新能源科技股份有
限公司的销售额占营业收入的比例分别为 20.50%、36.53%、38.83%和 55.36%,占比
逐渐提高,请说明客户集中度较高的原因及合理性,是否存在重大依赖;合作的稳定
性,向宁德时代销售情况与其业绩情况是否匹配;并请结合同行业及下游行业公司业
绩情况,说明是否存在业绩下滑风险。
   【回复】
   一、请说明报告期内营业收入出现较大波动的原因及合理性
   报告期内,公司营业收入构成情况如下:
                                                                                单位:万元
项目
        金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额          占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计    37,144.10   100.00%   139,975.29 100.00%    87,792.55   100.00%   101,093.38   100.00%
   报告期各期,公司营业收入为 101,093.38 万元、87,792.55 万元、139,975.29 万元及
元及 35,753.77 万元,占营业收入的比例为 95.75%、95.38%、96.56%及 96.26%。公司
主营业务收入主要为激光焊接成套设备、激光器及激光焊接机和工作台等设备销售收
入,主营业务突出;公司其他业务收入主要系配件销售收入,占营业收入比重较低。
年上半年公司设备出货及安装调试工作延缓,影响了设备验收进度,虽然公司在四季度
加快了安装调试及验收工作,但全年营业收入仍有所下降。随着新冠疫情的良好控制及
下游客户需求增长,2021 年,公司收入较 2020 年大幅上升,主要系受益于新能源市场
发展,下游动力电池行业积极扩产,公司产品市场需求大幅增加,订单及收入随之增加;
   报告期各期,公司同行业公司及下游公司收入及业绩情况如下:
                                                                                                单位:万元
 项目                  归母                          归母                          归母                        归母
          收入                        收入                          收入                        收入
                     净利润                         净利润                         净利润                       净利润
大族激光    339,387.89   33,239.20   1,633,233.55   199,449.26   1,194,248.26   97,892.47   956,262.73    64,221.95
华工科技    285,811.34   22,597.38   1,016,674.75    76,098.32    613,754.89    55,049.01   546,024.55    50,278.75
锐科激光     70,127.07    2,090.37    340,957.97     47,425.22    231,664.25    29,609.53   201,015.92    32,520.64
先导智能    292,597.00   34,636.05   1,003,659.17   158,467.30    585,830.06    76,750.52   468,397.88    76,557.21
赢合科技    155,292.19    6,451.78    520,161.89     31,139.10    238,471.34    19,069.21   166,976.44    16,468.64
 杰普特     27,771.37    2,433.74    119,937.88      9,127.00     85,362.72     4,400.98    56,767.99     6,465.05
 海目星     44,667.17    1,111.01    198,433.07     10,917.08    132,059.07     7,735.05   103,092.39    14,554.63
 公司      37,144.10    1,492.11    139,975.29      9,201.21     87,792.55     6,697.04   101,093.38     7,207.33
   由上表可见,除 2020 年公司受新冠疫情影响收入及归母净利润较 2019 年小幅下滑
外,2021 年及 2022 年 1-3 月,公司收入及归母净利润变动趋势与同行业公司一致,均
较同期呈现大幅上涨。受下游动力电池等应用领域需求增长影响,公司及同行业公司
与同行业一致,不存在异常。
   二、最近一年一期收入大幅增长与公司产能扩大规模、固定资产增长情况及产销
量是否匹配
   报告期各期,公司营业收入金额为 101,093.38 万元、87,792.55 万元、139,975.29
万元及 37,144.10 万元。2021 年及 2022 年 1-3 月,公司营业收入分别同比上涨 59.44%
及 62.78%。报告期各期,公司收入与产品销量的匹配性如下:
             项目                          2022 年 1-3 月          2021 年度           2020 年度             2019 年度
营业收入(万元)                                        37,144.10        139,975.29       87,792.55          101,093.38
销量(台)       激光器及激光焊接机                                 240              1,506             701                808
        项目          2022 年 1-3 月      2021 年度         2020 年度       2019 年度
        工作台                   381           2,659          1,071          1,364
  由上表可见,2021 年,公司产品销量较 2020 年大幅增加,收入亦随之大幅增长,
公司收入增长与销量变化相匹配。
  公司主要产品具有明显的非标准化特性,激光焊接自动化成套设备的各项工艺指
标、激光器及自动化模组数量、设备产线衔接等因素,均根据不同客户实际生产需要进
行设计,不同产品由于技术要求、设计规模、设计难度差异较大,所需投入的人力、物
力具有明显的差异,因此无法准确统计产能数据。公司产品不由生产线批量生产形成,
产品产能不以固定资产的规模来衡量。
  报告期内,公司固定资产规模、产量情况具体如下:
        项目          /2022 年 3 月     /2021 年 12 月    /2020 年 12 月   /2019 年 12 月
固定资产原值(万元)             31,698.67       31,547.05        5,728.66       4,452.12
固定资产净值(万元)             27,157.37       27,543.67        2,834.62       2,168.83
        激光器及激光焊接机           482            2,068            807            801
产量(台)
        工作台                 793            3,441           1,339          1,236
  根据前述分析,主要部件通过直接采购标准件或定制化采购方式取得,公司所需固
定资产规模较小,产量与固定资产的关联度较小。2021 年末,公司固定资产大幅增加,
主要系公司江苏厂房二期项目及高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目于 2021 年
进行了转固,形成房屋及建筑物固定资产 22,136.21 万元。在此之前,公司主要通过租
赁厂房进行生产,自建生产基地的竣工投产有助于增强公司生产经营的稳定性。
  公司产品制造需要研究及技术人员进行前期方案设计、生产人员依据设计方案进行
零部件装配、调试;同时公司产品为成套设备,普遍面积较大,在生产过程中需要占用
较大的场地。因此公司产量主要受生产人员、研发和技术人员数量以及生产场地面积的
影响。报告期内,公司产量、生产经营场地面积、生产人员和研发及技术人员数量对比
情况如下:
        项目          /2022 年 3 月     /2021 年 12 月    /2020 年 12 月   /2019 年 12 月
生产人员、研发及技术人员数量(人)          3,737           2,903           1,451          1,345
               项目                   /2022 年 3 月       /2021 年 12 月   /2020 年 12 月    /2019 年 12 月
  生产经营场地面积(平方米)                           89,623.99      89,623.99      46,732.73         38,494.77
             激光器及激光焊接机                         482           2,068             807             801
  产量(台)
             工作台                               793           3,441          1,339            1,236
       由上表可知,公司生产人员、研发及技术人员数量和生产经营场地面积总体与产量
  相匹配,变动趋势保持一致。
       综上,公司最近一年一期收入增长与公司销量相匹配;公司固定资产规模与产量之
  间关联度较小,产量主要受生产人员数量和生产经营场地面积的影响,报告期内公司产
  量与生产人员、研发及技术人员数量和生产经营场地面积具有匹配性。
       三、请说明发行人报告期内收入确认方法和依据是否发生变更,是否存在报告期
  各期末集中确认收入的情况
       公司收入确认方法和依据如下:
       内销产品收入确认需满足以下条件:公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交
  货地点,将合同约定的货物交付给买方并经其验收合格,公司在获得经过买方确认的验
  收证明后确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件:外销货物报关、离港,取得提
  单后确认外销出口收入。报告期内,公司收入确认方法及依据未发生变更。
       报告期各期,公司主营业务收入分季度构成情况如下:
                                                                                     单位:万元
项目
        金额          比例         金额            比例           金额          比例             金额          比例
第一季度   35,753.77   100.00%    22,665.65      16.77%     14,965.98     17.87%     12,992.87       13.42%
第二季度           -         -    27,254.76      20.16%     13,644.03     16.29%     30,390.48       31.40%
第三季度           -         -    37,621.06      27.83%     16,183.33     19.33%     19,820.58       20.48%
第四季度           -         -    47,624.18      35.23%     38,939.56     46.50%     33,594.49       34.71%
营业收入   35,753.77   100.00%   135,165.65     100.00%     83,732.89    100.00%     96,798.42     100.00%
       公司销售收入呈现一定的季节波动性,上半年主营业务收入占全年比重约为 40%,
  下半年收入占全年比重约 60%,公司下半年主营业务收入占比较高,主要系一方面受春
  节假期,第一季度一般验收确认收入金额较小;另一方面,由于公司激光焊接设备安装
调试需要客户投入产品配合量产才能完成测试验收,而动力电池行业及消费电子行业的
产销旺季主要集中在下半年,因此,公司第四季度收入占比通常较高。公司第四季度收
入较高具有合理性,不存在各期末集中确认收入的情形。
   四、发行人对第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司的销售额占营业收入
的比例分别为 20.50%、36.53%、38.83%和 55.36%,占比逐渐提高,说明客户集中度
较高的原因及合理性,是否存在重大依赖;合作的稳定性,向宁德时代销售情况与其
业绩情况是否匹配;并请结合同行业及下游行业公司业绩情况,说明是否存在业绩下
滑风险
   (一)客户集中度较高的原因及合理性
   公司产品主要应用领域为动力电池、汽车及五金、消费电子,其中又以动力电池行
业为主。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月,公司产品在动力电池行业销售金
额为 75,491.01 万元、61,533.95 万元、99,715.71 万元及 29,057.74 万元,占主营业务收
入比例为 77.99%、73.49%、73.77%及 81.27%。公司一直以来致力于开拓动力电池行业
市场,产品及服务获得了该行业龙头企业的一致认可,与宁德时代、比亚迪、国轩高科
企业建立了良好的合作关系。
   我国动力电池行业集中度较高,市场份额不断向龙头企业聚集。2021 年,动力电
池行业排名前三企业 CR3 市场占有率为 74.2%,CR5 为 82.2%,CR10 为 91.8%,可见
动力电池行业集中度较高。其中,2021 年宁德时代动力电池装机量 80.51GWh,市场份
额 52.1%。2021 年,我国动力电池行业企业市场份额情况如下:
   由于公司产品主要应用领域为动力电池,受下游应用领域集中度的影响,公司客户
集中度较高,与下游行业竞争格局匹配,具有合理性。
   针对公司客户集中度较高的情况,项目组已在募集说明书中披露以下风险:
   “一、下游应用行业较为集中导致的经营及政策风险
   公司产品销售主要集中于动力电池设备领域。报告期各期,公司动力电池行业产品
销售收入分别为 75,491.01 万元、61,533.95 万元、99,715.71 万元和 29,057.74 万元,占
当期营业收入的比例分别为 74.67%、70.09%、71.24%和 78.23%。
   动力电池行业需求与宏观经济及相应行业政策的关联度较高,若出现下游行业产能
饱和或产业政策支持力度明显减弱,会导致动力电池行业增速放缓或下滑,对新增机器
设备的需求显著降低,若公司不能进一步拓展其他应用行业的业务,或公司未来在动力
电池行业市场占有率下降,将不利于本次募投项目的实施。”
   (二)与宁德时代合作的稳定性
   报告期各期,公司与宁德时代的销售收入为 20,720.81 万元、32,066.79 万元、
供动力电池激光焊接设备,并籍此切入动力电池焊接行业,成为国内最早从事研发、生
产动力电池激光焊接设备的厂商之一。自合作以来,公司与宁德时代保持了长期、良好、
稳定的合作关系,随着宁德时代在动力电池行业市场占有率的提升及不断增资扩产,公
司对其销售额逐年增加。
    公司与宁德时代签署框架协议及具体订单的形式进行合作。报告期内,公司与宁德
时代的框架协议涉及三份,时间分别为 2016 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日、2019
年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 13 日及 2022 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 20 日。由此可见,
公司与宁德时代长期合作稳定,不存在协议到期不续约的风险。
    (三)向宁德时代销售与其业绩情况的匹配性
万元、426,469.44 万元、1,344,236.44 万元及 97,702.03 万元。宁德时代收入逐年增长,
同期同比下降 41.57%,主要系原材料价格上涨导致营业成本上升,毛利率同比下降 12.8
个百分点。2021 年起,宁德时开始大力布局上游锂资源,但从锂矿到锂盐产出需要较
长时间,导致 2022 年 1-3 月成本端压力较大。同时,宁德时代亦逐步对产品进行了提
价。2022 年 1-3 月,宁德时代市场份额占比仍维持在 50%左右,且随着宁德时代原材
料价格涨价逐渐向下游传导,动力电池单价的逐步抬升以及原材料生产厂商的逐步扩
产,公司毛利率有望恢复并实现业绩增长。
    报告期内,公司向宁德时代销售金额为 20,720.81 万元、32,066.79 万元、54,351.02
万元及 20,562.90 万元,与宁德时代收入增长规模相匹配。
    (四)同行业及下游行业公司业绩情况
    报告期各期,公司同行业公司及下游公司收入及业绩情况如下:
                                                                                   单位:万元
  项目                 归母                     归母                     归母                  归母
            收入                   收入                    收入                    收入
                     净利润                   净利润                    净利润                 净利润
大族激光 339,387.89 33,239.20 1,633,233.55 199,449.26 1,194,248.26 97,892.47 956,262.73 64,221.95
华工科技 285,811.34 22,597.38 1,016,674.75 76,098.32      613,754.89 55,049.01 546,024.55 50,278.75
锐科激光      70,127.07 2,090.37   340,957.97 47,425.22   231,664.25 29,609.53 201,015.92 32,520.64
先导智能 292,597.00 34,636.05 1,003,659.17 158,467.30     585,830.06 76,750.52 468,397.88 76,557.21
      项目                   归母                           归母                          归母                      归母
                收入                        收入                           收入                       收入
                           净利润                         净利润                         净利润                     净利润
  赢合科技 155,292.19 6,451.78              520,161.89 31,139.10         238,471.34 19,069.21 166,976.44 16,468.64
     杰普特       27,771.37 2,433.74       119,937.88      9,127.00      85,362.72 4,400.98 56,767.99 6,465.05
     海目星       44,667.17 1,111.01       198,433.07 10,917.08         132,059.07 7,735.05 103,092.39 14,554.63
      公司       37,144.10 1,492.11       139,975.29      9,201.21      87,792.55 6,697.04 101,093.38 7,207.33
       由上表可见,除 2020 年公司受新冠疫情影响收入及归母净利润较 2019 年小幅下滑
 外,2021 年及 2022 年 1-3 月,公司收入及归母净利润变动趋势与同行业公司一致,均
 较同期呈现大幅上涨。受下游动力电池等应用领域需求增长影响,公司及同行业公司
       报告期各期,公司下游主要应用领域动力电池行业上市公司收入及业绩情况如下:
                                                                                                       单位:万元
项目
                       归母                            归母                             归母                           归母
           收入                          收入                              收入                           收入
                       净利润                           净利润                            净利润                          净利润
宁德
时代
比亚迪    6,682,518.50    80,840.80   21,614,239.50     304,518.80    15,659,769.10   423,426.70   12,773,852.30   161,445.00
国轩
高科
亿纬
锂能
孚能
科技
欣旺达    1,062,068.63     9,492.32    3,735,872.35      91,565.41     2,969,230.79    80,026.13    2,524,065.79    75,096.59
       由上表可见,2019 年至 2021 年,除了孚能科技 2020 年收入较 2019 年有所下滑外,
 动力行业上市公司收入均逐年增长,且 2021 年增长幅度较大,与动力电池行业的快速
 发展相符。
       结合以上因素,受益于公司下游动力电池行业的不断发展,公司 2021 年及 2022
 年收入及业绩保持增长。且截至 2022 年 3 月末,公司在手订单金额(含税)约为 40.72
 亿元,下游应用领域需求的不断增长及公司在手订单的充足,为公司业绩增长提供了保
 障。目前来看,公司不存在业绩下滑的风险。
       (2)关于毛利率。报告期各期,公司毛利率为 34.13%、36.67%、37.04%及 38.44%,
 整体呈增长趋势,但各产品呈现不同变动趋势。(1)请结合市场供需情况、竞争情况、
 售价变动、生产成本等,量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性,产品
 毛利率变化趋势不一致的原因及合理性;(2)发行人毛利率高于同行业可比公司的原
 因,以及毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。
    【回复】
    一、毛利率波动的原因及合理性分析
    公司主要产品为激光焊接成套设备、激光器及激光焊接机及工作台等,产品主要应
 用领域为动力电池、汽车及五金、消费电子,其中又以动力电池行业为主。公司一直以
 来致力于开拓动力电池行业市场,产品及服务获得了该行业龙头企业的一致认可,与宁
 德时代、比亚迪、国轩高科企业建立了良好的合作关系,在激光焊接产品领域形成了较
 为突出的品牌、技术等竞争优势,现已成长为国内激光焊接行业的领军企业。
    随着新能源汽车市场蓬勃发展,动力电池厂商的装机量不断上升,产能扩张需求带
 动了激光焊接设备投入的增长,公司各产品均取得了良好的收入。并于 2021 年实现各
 类产品收入大幅上涨。同时,由于公司产品多为非标准化定制产品,受各年具体销售产
 品变动的影响,各类产品销售单价、单位成本存在一定的波动,导致各期各类产品毛利
 率及公司整体毛利率存在一定的波动。
    报告期各期,公司毛利及毛利分产品毛利率具体情况如下:
                                                                             单位:万元
 项目
         毛利额        毛利率      毛利额          毛利率       毛利额         毛利率      毛利额         毛利率
激光焊接成
 套设备
激光器及激
 光焊接机
工作台      2,730.45   28.54%    4,451.94     27.88%    2,746.78   29.98%    3,211.84   32.57%
 其他      1,067.53   61.92%    3,775.14     60.87%    2,647.35   58.87%    3,483.41   55.77%
主营业务    13,314.48   37.24%   48,661.71     36.00%   29,375.57   35.08%   31,701.63   32.75%
其他业务      962.76    69.25%    3,191.23     66.35%    2,817.15   69.39%    2,803.80   65.28%
 合计     14,277.24   38.44%   51,852.94     37.04%   32,192.71   36.67%   34,505.43   34.13%
    报告期各期,公司综合毛利额为 34,505.43 万元、32,192.71 万元、51,852.94 万元及
 利为主,2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月,主营业务毛利为 31,701.63 万元、
 及 37.24%。2020 年,公司综合毛利率较 2019 年有所上升主要系激光焊接成套设备毛利
 率有所上升。2021 年,公司综合毛利率较 2020 年无重大波动。2022 年 1-3 月,公司综
 合毛利率较 2021 年略有上升,主要系激光焊接成套设备及激光器及激光焊接机毛利率
 上升。
      报告期各期,公司各类产品毛利率呈现一定的波动,且变动趋势存在差异,主要系
 公司产品以定制化为主,受报告期各期销售产品结构的差异影响,单价、单位成本及毛
 利率均存在一定的波动。报告期各期,公司各类主要产品销量、单价、单位成本及毛利
 率变动情况如下:
                                                     单位:万元、套/个/台、万元/套(个、台)
项目                                  单位                                            单位
        收入         销量      单价               毛利率       收入         销量      单价               毛利率
                                    成本                                            成本
激光焊
接成套    20,106.43   194     103.64   64.82   37.46%   92,111.08   970      94.96   62.07   34.64%
 设备
激光器
及激光     4,357.80   123      35.43   19.29   45.56%   20,886.77   790      26.44   15.64   40.84%
焊接机
工作台     9,565.46    97      98.61   70.46   28.54%   15,965.76   264      60.48   43.61   27.88%
项目                                  单位                                            单位
        收入         销量      单价               毛利率       收入         销量      单价               毛利率
                                    成本                                            成本
激光焊
接成套    63,093.49   515     122.51   82.57   32.60%   73,035.14   522     139.91   99.47   28.91%
 设备
激光器
及激光     6,981.43   331      21.09   10.79   48.85%    7,656.29   300      25.52   12.54   50.85%
焊接机
工作台     9,161.36   171      53.58   37.51   29.98%    9,861.31   164      60.13   40.55   32.57%
 性化等特点,不同订单的设备其功能、规模、型号、体积、重量等特征均有所差异,单
 价及成本亦存在一定的差异,导致毛利率存在一定的波动。
套、515 套、970 套及 194 套,收入为 73,035.14 万元、63,093.49 万元、92,111.08 万元
及 20,106.43 万元。2021 年,受新冠疫情阶段性影响,公司上半年激光焊接成套设备销
售、安装调试及验收受到延迟,导致全年销量及收入较 2019 年小幅下降。2021 年,随
着下游动力电池行业需求增长,公司激光焊接成套设备销量及收入较 2020 年大幅增长。
万元/套、82.57 万元/套、62.07 万元/套及 103.64 万元/套。由于激光焊接成套设备具有
定制化及个性化等特点,不同订单的设备其功能、规模、型号、体积、重量等特征均有
所差异,单价及成本亦存在一定的差异。
要系 2019 年公司向国轩高科销售 6 套激光焊接成套设备收入金额为 1.03 亿元的合同毛
利率较低,进而导致激光焊接成套设备总体毛利率较低。剔除该影响,2019 年公司激
光焊接成套设备毛利率为 31.99%;同时,2020 年,公司通过优化设计、加大成本控制
力度,激光焊接成套设备毛利率较 2019 年略有提升。
降且毛利率逐年上升,主要系单价收入在 500 万以下的小型成套设备收入占比逐年提
升,而小型成套设备毛利率一般高于大型成套设备。大型成套设备毛利率较低主要系一
方面对于大额订单,客户一般采用招标方式,竞争相对激烈,价格相对透明,且客户议
价能力相对较强,公司销售毛利率相对较低;另一方面,大型的激光焊接自动化生产线
设计复杂,生产周期长,合同成本高,且自动化部分占比较高,使得其毛利率相对较低。
   报告期内,公司单价 500 万以下小型成套设备收入及占比情况如下:
         项目              2022 年 1-3 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
单价 500 万以下成套设备收入(万元)         11,929.99    68,402.20    37,231.00    36,621.72
         占比                    59.33%       74.26%       59.01%       50.14%
备收入占比为 50.14%、59.01%、74.26%及 59.33%,2020 年及 2021 年小型成套设备收
入逐年上升,且小型成套设备毛利率相对较高,导致 2020 年及 2021 年成套设备毛利率
逐年上升。
有下降,由于自 2021 年起,公司下游主要应用领域动力电池行业公司不断增资扩产,
对动力电池相关设备需求大幅上升,公司作为动力电池激光焊接设备的专业供应商之
一,议价能力有所增强,导致激光焊接成套设备毛利率有所上升。。
为 50.85%、48.85%、40.84%及 45.56%,2020 年较 2019 年小幅下降,2021 年较 2020
年下降 8.01 个百分点,2022 年 1-3 月较 2021 年有所上升。
个、331 个、790 个及 123 个,收入为 7,656.29 万元、6,981.43 万元、20,886.77 万元及
加。同时,受各年销售产品细分结构变动的影响,2020 年收入略有下降,2021 年收入
大幅提升。
个,10.79 万元/个、15.64 万元/个控 19.29 万元/个,由于公司激光器及激光焊接机种类
型号较多且均为定制化产品,受各年销售产品细分结构变动的影响,激光器及激光焊接
机单价、单位成本及毛利率呈现一定的波动。公司激光器及激光焊接机包括 YAG 激光
器、半导体激光器、复合激光器、蓝光激光器、光纤激光器及高功率光纤激光器,其中
YAG 激光器、半导体激光器、复合激光器、蓝光激光器均为自制,光纤激光器部分自
制,高功率光纤激光器主要采用外购方式。部分激光器虽为外购,但也需要适配公司自
主设计制造的激光出射头及自主开发的控制软件后,调整焊接工艺参数,才能应用于焊
接成套设备中。由于公司外购激光器主要为高功率光纤激光器,外购成本较高,销售毛
利率低于自制激光器。
   报告期内,公司外购激光器销量及收入占比情况如下:
        项目            2022 年 1-3 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
  外购激光器销量(台)                         32         163           67           74
 外购激光器收入(万元)                 1,646.78       8,461.87     2,620.11     2,626.04
       项目            2022 年 1-3 月     2021 年度    2020 年度     2019 年度
      收入占比                   37.79%     40.51%      37.53%      34.30%
接机销量分别为 300 台、331 台、790 台及 123 台,其中外购激光器的销量分别为 74
台、67 台、163 台及 32 台,外购激光器收入占激光器及激光焊接机收入比例为 34.30%、
高功率光纤激光器,外购成本较高,销售毛利率低于自制激光器。2021 年,毛利率较
低的外购激光器销售占比提升导致公司激光器及激光焊接机整体毛利率较 2020 年有所
下降。2022 年 1-3 月,毛利较低的外购激光器销售占比有所下降,导致 2022 年 1-3 月
公司激光器及激光焊接机整体毛利率较 2021 年有所上升。
销售合同的价格、生产成本等因素的影响,工作台毛利率呈现一定的波动。
长影响,工作台销量有所提升。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月,公司工作
台平均单价为 60.13 万元/台、53.58 万元/台、60.68 万元/台及 98.61 万元/台,单位成本
为 40.55 万元/台、37.51 万元/台、43.61 万元/台及 70.46 万元/台,受各年工作台销售产
品细分结构变动的影响,工时工作台单价及单位成本呈现一定的波动。
根据客户工艺改进或设备升级需求提供,整体毛利率较高并呈现一定波动。
品结构变化影响,呈现一定的波动,但保持着较高的毛利率水平。
  二、发行人毛利率高于同行业可比公司的原因,以及毛利率变动趋势与同行业可
比公司不一致的原因及合理性
  根据各家上市公司公开披露的信息,报告期各期,同行业可比上市公司的综合毛利
率情况如下:
   公司简称       2022 年 1-3 月       2021 年度        2020 年度        2019 年度
   大族激光              37.10%            37.55%       40.11%         34.02%
   华工科技              18.02%            17.04%       23.77%         25.27%
   锐科激光              21.19%            29.35%       29.07%         28.78%
   先导智能              30.80%            34.05%       34.32%         39.33%
   赢合科技              17.04%            21.89%       30.92%         35.42%
   杰普特               32.40%            34.89%       30.89%         36.25%
   海目星               33.61%            24.92%       29.94%         36.25%
   平均值               27.17%            28.53%      31.29%         33.62%
   本公司               38.44%            37.04%      36.67%         34.13%
  由于公司产品结构及业务模式与同行业可比公司不完全一致,因此综合毛利率与同
行业平均水平有差异,各同行业可比公司主营产品情况及可比产品如下:
  公司简称                  主营产品情况                                可比产品
          激光加工设备厂商,主要产品有激光打标机、激光雕刻机、                         激光焊接自动
大族激光
          激光焊接机、激光切割机、激光钻孔机等                                 化设备
          以激光技术及其应用为主业,主要产品有激光装备制造、                          激光焊接自动
华工科技
          光通信器件、激光全息防伪产品、传感器                                 化设备
          从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产与销售,
锐科激光                                                         光纤激光器
          主要产品有光纤激光器、脉冲光纤激光器等
          从事新能源电池装备生产,主要产品包括卷绕机、分切机、
先导智能                                                         自动化设备
          焊接组装机、自动化扩散上/下料机、组件自动流水线等
          动力电池智能自动化设备厂商,主要产品有锂电池专用设                          锂电池自动化
赢合科技
          备、卷绕机、涂布机、分条机等                                     产线
          公司主营业务为研发、生产和销售激光器以及主要用于集
杰普特       成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装                          光纤激光器
          备
          公司是激光及自动化综合解决方案提供商,主要从事消费                          动力电池激光
          类电子、动力电池、钣金加工等行业的激光及自动化设备                          及自动化设
海目星       的研发、设计、生产及销售,主要产品根据应用领域分为                          备、3C 消费类
          三大类别,分别为动力电池激光及自动化设备、3C 消费类                        电子激光及自
          电子激光及自动化设备、钣金激光切割设备。                               动化设备
  报告期内,公司综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平,主要系公司专注于激
光焊接领域,产品以激光焊接机、激光焊接成套设备及配套工作台为主。同时,公司以
客户需求为导向,提供定制化成套设备解决方案,产品主要为非标准产品。同行业上市
公司产品则较为多元化,产品结构各异,且以标准化设备为主,导致公司产品毛利率与
同行业存在一定的差异。
   同行业可比公司中,华工科技及锐科激光毛利率较低。华工科技主要产品包括光电
器件系列产品、激光加工及系列成套设备及敏感元器件,其中,2019 年、2020 年及 2021
年,与公司可比产品激光加工及系列成套设备占收入比例为 31.55%、30.77%及 25.64%,
毛利率为 35.33%、35.09%及 30.34%,而毛利率较低的光电器件系列产品占收入比例为
低。
   锐科激光主要从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售,其产品广
泛用于激光制造如打标、切割、焊接等领域,以标准化为主,主要包括脉冲光纤激光器
及连续光纤激光器。2019 年、2020 年及 2021 年,其毛利率为 28.78%、29.07%及 28.35%。
公司激光焊接机由激光器和焊接头组成,激光器是激光焊接机的核心部件,产品包括光
纤激光系列、同轴复合激光系列及 YAG 激光系列等,各类激光焊接机根据行业特点、
应用场景及客户焊接需求,在运行功率、可加工材质等参数各方面有所侧重,具有较强
的核心技术及较高的附加值,报告期内激光器及激光焊接机毛利率分别为 50.85%、
激光焊接机毛利率较高。
普特及海目星平均毛利率为 36.25%、33.24%、30.66%及 30.19%,受公司产品细分差异
的影响及各期销售产品结构变动的影响,各公司毛利率存在一定的波动。整体来看,公
司产品毛利率与同行业公司相比不存在异常。
   从整体来看,公司报告期各期整体毛利率逐年上涨,同行业可比公司毛利率呈现一
定的波动,锐科激光 2019 年至 2021 年毛利率亦逐年上涨,2022 年 1-3 月略有下降;大
族激光毛利率 2020 年大幅上升,2021 年及 2022 年 1-3 月有所下降;华工科技、先导智
能及海目星 2019 年至 2021 年逐年下降,2022 年 1-3 月有所上升;赢合科技毛利率逐年
下降;杰普特 2020 年毛利率下降,2021 年毛利率有所回升。受不同公司生产经营波动、
产品销售结构变动及单价成本波动等因素的影响,各公司毛利率波动呈现一定的差异。
整体来看,公司毛利率不存在大幅波动,与同行业可比公司相比高于同行业可比公司亦
具有合理性,毛利率波动不存在异常。
   (3)请说明 21、22 年度前五大供应商变动的原因及合理性,对于变动供应商执
行的尽调程序。
   【回复】
   一、2021 年和 2022 年 1-3 月前五大供应商采购情况
         序                              金额         占采购金
 年份                  供应商名称                                    采购内容
         号                             (万元)        额的比例
              阿帕奇(北京)光纤激光技术有限                                 激光器及
              公司                                              激光模块
                                                             磁性开关、连接
                                                               器等
                     合计                13,825.14    24.88%      -
              阿帕奇(北京)光纤激光技术有限                                 激光器及
              公司                                              激光模块
                                                             磁性开关、
                                                              连接器等
                     合计                40,227.80    23.23%      -
   二、2021 年和 2022 年 1-3 月前五大供应商变动情况
   因发行人主营业务为非标设备的生产,其采购物料种类较多,供应商数量较多。公
司在进行物料采购时,针对同类物料会选择两家以上的供应商进行比价,且针对同类物
料,也会考虑供应商的货源、交期等因素的影响。报告期内,公司前五大供应商变动情
况如下:
                             采购
  期间     变化    序号   供应商名称                    基本情况              变化原因
                             内容
                                 株式会社基恩士全资控制的公 2021 年 为 公
         新增    1            传感器等 司,产品范围包括自动传感器、司第 12 大供
                                 测量仪器、影像系统、激光刻印 应商,采购额
                            采购
期间     变化   序号   供应商名称                   基本情况            变化原因
                            内容
                                机以及数码显微镜等。基恩士属 增加系公司业
                                于《商业周刊》  (Business Week)务发展需要,
                                的“1000 家最有价值公司”之 增加采购量
                                一、在《新闻周刊》(Newsweek)
                                的“电子行业” 排名中位列前
                                从事工业机器人、工业机器视觉
                                系统集成及销售,主要代理日本 2022 年 1-3 月
                 深圳市普雅自         YAMAHA 工业机器人、日本 为公司第 8 大
       减少   1    动化设备有限    机械手 FANUC 六 轴 机 器 人 、 美 国 供应商,采购
                 公司             TELEDYNE DALSA 视觉系统 额变动系公司
                                等工控产品,均为中国区一级代 业务需要
                                理商
                                为 SMC 气动元件一级代理商公司亦 大 供 应 商 ,
                 深圳市欣美驰   电气标准 授权代理日本 THK 直线传动产品, 2021 年 采 购
                 公司         准件  等工业控制元件。拥有自主的进出口 司业务发展需
                                权。
                                                        要,增加采购
                                                        量
                                是一家集销售、技术服务、系统
                                集成于一体的工控自动化高科
                                技企业,致力于为中国装备制造 2020 年第 7 大
                                客户提供国际先进的自动控制 供应商,2021
                 深圳市泰道精
                            电气  系统解决方案。目前公司的产品 年 采 购 额 增
       新增   2    密机电有限公
                           标准件 涵盖新加坡、以色列等一线工业 加系公司业务
                 司
                                控制产品,其中包括:直线电机、发展需要,增
                                直线模组、高精密运动平台、 加采购量
                                DD 马达、音圈电机、运动控制
                                系统
                                从事工业机器人、工业机器视觉 2020 年第 17
年度
                                系统集成及销售,主要代理日本 大 供 应 商 ,
                 深圳市普雅自         YAMAHA 工业机器人、日本 2021 年 采购
                 公司             TELEDYNE DALSA 视觉系统 业 务 发 展 需
                                等工控产品,均为中国区一级代 要,增加采购
                                理商                      量
                                公司是一直专注于工业机器人
                 上海思客琦自                                 司第 50 大供
                          标准机械 系统应用行业,是一家集设计开
                           器件等 发、生产制造、集成应用,及服
                 公司                                     变动系公司业
                                务于一身的企业
                                                        务需要
       减少                       一般经营项目是:工装夹具、治
                                具、机电设备、自动化设备、激
                                                        司第 7 大供应
                 深圳市鑫顺赢     机加  光设备的销售;工业自动化设备
                 科技有限公司    钣金件 及零部件、电气元件、五金制品、
                                                        动系公司业务
                                工业原材料(不含危险化学品)
                                                        需要
                                的研发与销售;国内贸易,货物
                         采购
 期间   变化   序号    供应商名称                   基本情况        变化原因
                         内容
                                   及技术进出口
                                   专业从事工业自动化工程项目
                                   设计、安装、调试等服务和代理 2021 年 为 公
                深圳市鼎阳机             销售各类进口品牌电气及自动 司第 10 大供
                          机加
                         钣金件
                司                  理品牌:欧姆龙(OMRON)、 变动系公司业
                                   安川、德国卡帕尔、山武、日本 务需要
                                   内密控(OSS)、台湾 RC 等
  由上表可知,2021 年和 2022 年 1-3 月,公司前五大供应商均是与公司长期合作的
供应商,变动的主要原因系因公司业务需要而进行的采购量调整,不存在新增供应商即
成为前五大或前五大供应商突然停止交易的情形。
  三、项目组核查程序
  针对上述变动供应商,项目组执行了如下核查程序:
整性;
息、基本情况进行核查,获取成立时间、注册资本、股权结构、董监高信息,核查主要
供应商与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系。
  (4)请结合销售区域等说明新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响,是
否存在业绩大幅下滑风险。
  【回复】
  报告期各期,公司主营业务收入分区域构成情况如下:
                                                     单位:万元
项目    2022 年 1-3 月   2021 年度            2020 年度     2019 年度
         金额         占比         金额          占比         金额         占比         金额         占比
境内     30,049.33   84.04%    128,475.29    95.05%   80,901.00   96.62%    92,488.02   95.55%
华南地区   11,508.44    32.19%    52,292.36    38.69%   30,664.35    36.62%   29,163.29    30.13%
华东地区   10,182.75    28.48%    59,527.92    44.04%   44,358.11    52.98%   53,348.03    55.11%
西南及西
北地区
华北及东
北地区
华中地区    1,180.96     3.30%     8,487.76     6.28%    3,168.75     3.78%    4,998.14     5.16%
境外      5,704.45   15.95%      6,690.36     4.95%    2,831.89    3.38%     4,310.40    4.45%
合计     35,753.77   100.00%   135,165.65   100.00%   83,732.89   100.00%   96,798.42   100.00%
东地区为主,主要系公司产品主要应用于动力电池领域。目前,以广东地区及福建地区
为代表的华南地区以及以江苏及浙江为代表的华东地区分布了较多的锂电池厂,导致公
司收入在华南低于及华东地区集中度较高。
了一定的不利影响,主要体现在发货及设备安装验收的延迟。若国内新冠疫情持续存在,
公司的采购和销售等环节将在短期内因隔离措施、交通管制措施等受到一定影响,可能
对业绩产生一定的不利影响。但目前整体来看,公司下游应用领域发展确定性较高。2022
年 1-3 月,公司实现营业收入 37,144.10 万元,较去年同期上涨 62.78%,实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 1.095.07 万元,较去年同期上涨 60.95%。同时,截
至 2022 年 3 月末,公司在手订单金额(含税)约为 40.72 亿元,较去年同期 3 月末在
手订单 21.92 亿元同比增长 85.77%。目前,国内新冠疫情防控已进入“科学精准、动态
清零”阶段,未来大面积影响地区经济的可能性较低。综上,在公司下游行业保持增长
的情况下,公司业绩不存在大幅下滑的风险。
  (5)报告期各期,计入当期损益的政府补助为 3,322.61 万元、3,252.76 万元、4,168.42
万元、1,963.66 万元。报告期内发行人政府补助的是否具备可持续性,发行人是否构成
对政府补助的重大依赖。
  【回复】
  报告期各期,公司其他收益主要构成如下:
                                                                                   单位:万元
         项目            2022 年 1-3 月           2021 年度              2020 年度         2019 年度
与资产相关的政府补助                      47.51                 418.90            656.70         539.36
与收益相关的政府补助                  1,963.66             4,168.42              3,252.76      3,322.61
代扣个人所得税手续费返还                       2.57                 1.44              0.79           1.80
         合计                 2,013.75             4,588.76              3,910.26      3,863.77
     公司其他收益主要为政府补助,报告期各期具体明细如下:
序号         项目
      机项目补助
      动力电池用激光精密
      资金
      高精密激光焊接技术
      工程实验室
      精密激光焊接设备工
      程实验室组建项目
      新能源动力电池激光
      研究及其产业化
      高功率激光焊接用光
      纤激光器研发
      面向战略新兴产业的
      备研发及产业化
      大功率光纤激光器汽
      化
      重 20170645 锂离子
      电池自动入壳及激光
      焊接关键技术与设备
      研发
      大功率蓝光半导体激
      光器与应用
      深圳动力电池激光制
      室
序号       项目
                                              注
     体激光器与应用
     研发投入分支持计划-
     力培育提升支持计划
     资助计划第一批资助
     国内外发明专利支持
     计划
     贴项目
     效扶持计划
     产业发展与创新人才
     资助项目款
     天目湖英才榜人才补
     助款
     资助
     产能奖励项目
序号          项目
       一次性吸纳高校毕业
       生就业补贴
       溧阳高新技术产业开
       局/企业扶持资金
       拨培育资金
       溧阳高新技术产业开
       局/奖金
       资助项目多付款(注)
       深圳技师学院
       期深圳市职业教育校
       对公外补贴款
       业认定奖补资金
       金
       深圳技术学院第一学
       期对公补贴
           合计             2,013.75        4,588.76     3,910.26   3,863.77
      由上表可见,报告期各期,公司政府补助以增值税即征即退金额为主。报告期各期,
公司增值税即征即退金额为 2,673.69 万元、1,968.97 万元、3,588.23 万元及 1,764.38 万
元,占其他收益的比例为 69.20%、50.35%、78.20%及 87.62%。根据财政部、国家税务
总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)规定,对增值税一般
纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。据此,公司软件产品增值税实际税负超过 3%的
部分享受“即征即退”优惠政策,具有可持续性。
   报告期各期,除增值税即征即退金额外,公司计入损益的政府补助金额为 1,190.08
万元、1,941.29 万元、1,000.53 万元及 249.37 万元,以上政府补助占各期利润总额的比
例为 15.23%、25.13%、10.28%及 13.04%,占比较小,因此公司不存在对以上政府补助
的重大依赖。
   (6)关于管理费用。报告期各期,发行人管理费用金额分别为 12,842.13 万元、
因,发行人管理费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性;2)请说明报告期内纳
入管理费用人员数量变动情况与薪酬总额变动是否匹配,人均薪酬及变动情况与发行
人当地工资水平及增长情况是否匹配;3)请说明未立项项目的技术人员薪酬是为获取
订单及订单签订后进一步细化设计方案而发生的支出,发行人将其计入管理费用的合
理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;如将相关费用计入营业成本,
是否会导致发行人毛利率大幅降低,是否对解释发行人的竞争优势具有影响,相关信
息披露是否真实、准确。
   【回复】
   一、最近一年一期管理费用大幅增长的原因,发行人管理费用率远高于同行业可
比公司的原因及合理性
   (一)最近一年及一期管理费用大幅增长主要原因系人员费用增加,与公司营收
规模增长趋势一致,具有合理性
    项目        2022 年 1-3 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度
  营业收入
  (万元)
      项目          2022 年 1-3 月             2021 年度               2020 年度               2019 年度
   新签订单
   (亿元)
   管理费用
   (万元)
    报告期各期,公司营业收入为 101,093.38 万元、87,792.55 万元、139,975.29 万元及
 管理费用与营业收入及各期新签订单增长趋势一致。
    报告期内,公司管理费用构成及其变动情况如下:
                                                                                        单位:万元
 项目
            金额         占比             金额        占比            金额          占比          金额         占比
 职工薪酬      6,433.56    74.41%    18,444.47      69.68%       9,262.48     66.42%     8,290.41    64.56%
 中介费用        55.39      0.64%         212.07     0.80%        481.35       3.45%       72.12      0.56%
折旧摊销费       315.86      3.65%     1,871.35       7.07%        489.48       3.51%      470.74      3.67%
办公通讯费       210.35      2.43%         987.24     3.73%        678.18       4.86%      721.57      5.62%
 差旅费        504.92      5.84%     2,421.61       9.15%       1,424.17     10.21%     1,335.70    10.40%
业务招待费        13.12      0.15%          62.08     0.23%         56.53       0.41%       69.47      0.54%
房租与水电费      732.11      8.47%     1,333.26       5.04%       1,324.19      9.50%     1,638.01    12.75%
 股权激励       202.76      2.35%         612.00     2.31%              -           -           -           -
 其他         178.26      2.06%         524.52     1.98%        229.41       1.65%      244.11      1.90%
 合计        8,646.32   100.00%    26,468.59     100.00%      13,945.79   100.00%     12,842.13   100.00%
    报告期各期,公司管理费用金额为 12,842.13 万元、13,945.79 万元、26,468.59 万元
 及 8,646.32 万元。
 理费用较 2020 年度进一步大幅上升,主要系:(1)随着公司销售规模增长,人员及工
 资有所增加,同时办公通讯费、差旅费、房租及水电费亦有所增加;(2)2021 年度,
 公司通过股权激励计划,根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
 则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定在授予的限制性股票的归属日前的每
 个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修
 正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的
 服务计入相关成本或费用和资本公积。2021 年公司管理费用中确认的股权激励费用为
    (二)发行人管理费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性
    报告期各期,公司管理费用率为 18.72%、24.11%、26.29%及 29.88%,高于同行业
 可比公司平均水平,具体分析如:
                                                                                         单位:%
   项目          证券代码            2022 年 1-3 月         2021 年度          2020 年度          2019 年度
 利元亨      688499.SH                      22.75            24.89            22.56              24.25
 杰普特      688025.SH                      16.86            19.50            18.20              17.78
 先惠技术     688155.SH                      20.47            15.92            17.17              19.18
 海目星      688559.SH                      20.38            13.20            13.21              15.55
 平均值                                     20.12            18.38            17.79              19.19
 联赢激光     688518.SH                      29.88            26.29            24.11              18.72
 变动符合公司实际情况,具有合理性
    (1)发行人管理费用中职工薪酬的构成及其变动情况
    发行人管理费用中核算的工资包括行政管理人员薪酬及未立项的技术人员的薪酬。
 发行人行政管理人员与纳入管理费用技术人员的职工薪酬情况如下:
                                                                                      单位:万元
 项目
              金额          占比        金额             占比      金额          占比           金额          占比
行政管理人员
 薪酬总额
纳入管理费用
技术人员薪酬        4,999.00   77.70%    13,498.25     73.18%   6,080.63     65.65%      5,980.88    72.14%
  总额
管理费用中职
 工薪酬
    根据上表可以看出发行人 2019 年至 2022 年 1-3 月年行政管理人员薪酬分别为
 薪酬分别为 5,980.88 万元、6,080.63 万元、13,498.25 万元及 4,999.00 万元。其中,在
中的技术人员薪酬占比 73.18%。
  报告期内,随着公司经营管理规模不断扩张,行政管理人员与科技人员数量持续增
加,人均薪酬水平亦不断提高,带动管理费用中薪酬总额上升。
       项目           2021 年度           2020 年度           2019 年度
   新签订单(亿元)                   35.99             15.08             9.68
    较上期变动率               138.66%           55.79%                    -
   管理费用职工薪酬             18,444.47         9,262.48           8,290.41
    较上期变动率                99.13%           11.73%                    -
  报告期各期,发行人新签订单为 9.68 亿元、15.08 亿元及 35.99 亿元。发行人管理
费用中人工薪酬的变动与各期新签订单的变动趋势一致,符合公司实际,具有合理性。
  二、报告期内纳入管理费用人员数量变动情况与薪酬总额变动是否匹配,人均薪
酬及变动情况与发行人当地工资水平及增长情况是否匹配
  报告期各期,发行人管理费用中职工薪酬变动与各期人员数量的变动趋势一致。
薪酬水平有所上涨。
                                                        单位:万元、人
       项目            2021 年度          2020 年度           2019 年度
     营业收入               139,975.29        87,792.55        101,093.38
   管理费用职工薪酬              18,444.47         9,262.48          8,290.41
    较上期变动率                 99.13%           11.73%                   -
 管理费用职工月平均人数              1,344.00          705.00            610.00
    较上期变动率                 90.64%           15.57%                   -
注:管理费用职工月平均人数(取整) = 公司每月管理费用职工人数加总/12
  可以看出, 管理费用中职工薪酬增加主要是人员及薪酬变动所致。报告期内,发
行人管理费用所涉及月平均职工人数为 610 人、705 人及 1344 人,分别较上期增长
酬总额变动相匹配。
                                                                单位:万元
    项目       所在地区        2021 年职工薪酬      2020 年职工薪酬          2019 年职工薪酬
  联赢激光      广东省深圳市               13.72               13.14          13.59
 平均工资水平        -                 12.71               12.47          12.44
   海目星      广东省深圳市               12.53               15.49          13.35
   利元亨      广东省惠州市               12.89                9.45          11.52
  报告期各期,发行人纳入管理费用的职工平均薪酬为 13.59 万元、13.14 万元及 13.72
万元。根据所在地区同行业公司披露的平均工资数据,发行人当地同行业公司海目星各
期职工薪酬为 13.35 万元、15.49 万元及 12.53 万元;利元亨各期职工薪酬为 13.35 万元、
                                                                单位:万元
      项目           所在地区         2021 年较上期变动率            2020 年较上期变动率
     联赢激光          广东省深圳市                   4.45%                  -3.33%
 平均工资水平变动率           -                      8.61%                  -0.95%
     海目星           广东省深圳市                  -19.13%                 16.01%
     利元亨           广东省惠州市                   36.35%                -17.92%
  报告期各期,发行人纳入管理费用的职工平均薪酬为 13.59 万元、13.14 万元及 13.72
万元,较上期变动-3.33%及 4.45%。根据所在地区同行业公司披露的平均工资数据,2020
年度平均工资水平较 2019 年度变动-0.95%,2021 年度平均工资水平较 2020 年度增长
  三、未立项项目的技术人员薪酬是为获取订单及订单签订后进一步细化设计方案
而发生的支出,发行人将其计入管理费用的合理性,相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定;如将相关费用计入营业成本,是否会导致发行人毛利率大幅降低,
是否对解释发行人的竞争优势具有影响,相关信息披露是否真实、准确
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
  (1)发行人将未立项项目的技术人员薪酬计入管理费用符合公司业务开展情况
  公司研发活动包括立项项目的研发活动以及未立项的研发活动。立项项目的研发支
出在“研发费用”中进行归集及核算,而未立项的研发活动支出主要在“管理费用”中
进行归集及核算。报告期内公司研发活动支出全部计入当期费用,不存在将研发支出计
入营业成本的情形。公司未立项的研发活动主要包括技术人员从事与订单相关的研发设
计活动,其带来的支出可分为:
  主要为技术人员通过与客户对接,了解客户的生产技术要求,根据客户需求或招标
文件开展研发设计,形成初步方案,该方案能否成功获得客户认可并签订合同,存在一
定不确定性。根据《企业会计准则第 1 号——存货》第四条:“存货同时满足下列条件
的,才能予以确认:
        (一)与该存货有关的经济利益很可能流入企业;
                             (二)该存货的成
本能够可靠地计量”的规定,不满足存货确认的要求,应计入当期费用。
  主要为取得订单后,由项目经理整体负责并会同光学、机械、电气、软件、工艺等
多部门技术人员进一步细化设计方案的支出。
  公司基于以下两点考虑将未立项的研发活动支出纳入当期损益:
  A、基于成本效益原则的考虑
  由于一个研发技术人员通常同时交叉设计多个方案,如果要准确将工资费用分解为
订单签订前的初步方案设计及取得订单后的进一步研发设计,并对应到具体项目,一方
面需要研发人员每日统计并上报与订单相关的研发活动工时表,会花费研发人员一定的
时间和精力;另一方面,还需要新增人力、财务人员进行复核统计并进行相应的财务核
算。建立上述机制带来的精细化核算效益与需为之额外耗费的成本不相匹配,基于成本
效益原则的考虑,公司未将订单签订后发生的研发设计支出作为生产成本核算,而是费
用化计入当期损益。
  B、基于谨慎性原则的考虑
  公司考虑如将订单签订后的研发设计支出计入营业成本,期末该订单未实 现销售,
存货成本将相应增加,当期费用将相应减少,对比公司目前将该部分研发支出直接计入
当期费用的核算方法,目前公司的处理更加谨慎,符合谨慎性原则。
  综上,公司结合成本效益原则及谨慎性考虑,将取得订单前根据客户需求或招标文
件进行的研发活动支出、订单取得后进一步开展的研发设计活动支出计入当期损益,具
有合理性。
的竞争优势,相关信息披露是否真实、准确
   (1)如将相关费用计入营业成本,金额影响较小
   公司未立项研发项目的支出,主要包括从事合同竞标或签订合同项目的方案设计研
发相关工作所发生的支出、合同获取后进一步研发设计所发生的支出。报告期投标数量
和中标数量的比例能大致区分两类支出的比例关系。经统计,报告期各期投中标的比例
分别为 33.98%、35.50%及 35.42%;另根据公司历史经验,通常订单签订前研发活动支
出与订单签订后研发活动支出的比例约为四比六。以该等比例模拟计算差异如下:
                                                            单位:万元
         项目             2021 年度           2020 年度          2019 年度
管理费用中研发人员薪酬(A)             13,498.25          6,080.63         5,980.88
投中标比例(B)                     35.42%            35.50%           33.98%
中标项目研发设计支岀 (C=A*B)          4,781.08          2,158.62         2,032.30
订单签订后研发设计支岀 D=C*60%         2,868.65          1,295.17         1,219.38
存货周转率(E)                           0.68             0.83             1.02
结转至当期损益(F=D*E)              1,950.68          1,074.99         1,243.77
结转至存货{ G=D*(1-E)}             917.97           220.18            -24.39
对各期利润的影响(H=G 当期-G 上期)
(注)
当期利润总额(I)                   9,737.46          7,724.37         7,811.62
影响百分比 J=H/I                   7.17%             3.17%           -2.99%
   从上表测算结果可见,公司报告期各期订单签订后研发设计支出金额相对 较小,
结合存货周转率等因素,大部分金额将结转入当期营业成本,差额结转入存货中,并随
后续收入实现结转入营业成本中。两种核算方式差异主要体现在各年度损益之间的重分
类,且对各期利润总额的影响较小。
   综上,公司结合成本效益原则及谨慎性考虑,将取得订单前根据客户需求或招标文
件进行的研发活动支出、订单取得后进一步开展的研发设计活动支出计入当期损益,具
有合理性。
   (2)如将相关费用计入营业成本,不会导致发行人毛利率大幅降低,不会影响公
司的竞争优势,相关信息披露真实、准确
   报告期各期,公司综合毛利额为 34,505.43 万元、32,192.71 万元、51,852.94 万元及
薪酬划计入成本,则毛利率降至 32.12%、34.28%、33.78%及 35.10%,各期净利润不受
影响。
                                                            单位:万元
      项目            2021 年度             2020 年度          2019 年度
   综合毛利额                 51,852.94           32,192.71       34,505.43
      毛利率                  37.04%              36.67%          34.13%
中标项目研发设计支岀                4,530.17            2,158.62        2,032.30
扣除业务获取人工成本
   后毛利额
    营业收入                139,975.29           87,792.55      101,093.38
扣除中标项目研发设计
  支岀后毛利率
   由上表可见,若将中标项目研发设计支岀计入成本,公司毛利率将略有下降,但不
存在大幅下降。报告期内,公司毛利率同行业可比公司大族激光、华工科技、锐科激光、
先导智能、赢合科技及杰普特平均值为 33.18%、31.51%、29.13%及 26.09%,若将中标
项目研发设计支岀计入成本,公司毛利率仍高于同行业可比公司平均水平。
   因此,是否将未纳入研发费用中的技术人员薪酬划分为成本,仅与会计处理的方式
有关。会计处理方式的差异只影响成本费用列报,并不影响各期净利润,更不改变公司
实际业务情况,不会对发行人的业务优势产生影响。因此,项目组已就管理费用中技术
人员的费用核算与会计师及公司进行沟通,认为目前核算方式符合相关规定,具有合理
性,相关信息披露是否真实、准确。
   (7)关于应收账款。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末,公司应
收账款及合同资产余额合计 44,962.03 万元,50,180.32 万元、76,452.92 万元及 87,148.77
万元,金额较大且逐年增长。1)请说明应收账款及合同资产持续增长的原因及合理性;
   【回复】
   一、请说明应收账款及合同资产持续增长的原因及合理性
   报告期各期末,公司应收账款及合同资产金额如下:
                                                                   单位:万元
          项目             2022-3-31     2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
       应收账款余额             70,483.20      61,049.13     40,648.19     44,962.03
     应收账款账面价值             63,011.00      54,236.84     35,484.29     39,942.01
       合同资产余额             16,665.57      15,403.79      9,532.13                -
     合同资产账面价值             15,560.24      14,534.56      8,919.08                -
  应收账款与合同资产余额合计           87,148.77      76,452.92     50,180.32     44,962.03
为 0 万元、9,532.13 万元、15,403.79 万元及 16,665.57 万元,合同资产账面价值分别为
—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式,“预收款”在销售合同签订后一定时间
内收取,收取比例一般为合同金额的 20%-30%;
                        “发货款”在发货前或发货后验收前收
取,一般为合同金额的 30%,“验收款”在公司销售的产品验收后收取,一般为合同金
额的 30%-40%;“质保金”一般为合同金额的 10%-20%。公司采取设备验收确认收入
的会计政策,确认收入时通常还有验收款和质保金尚未收回,因此报告期各期末公司应
收账款余额较大,且随着公司整体销售规模的增长,应收账款余额有所增长。
万元、87,792.55 万元、139,975.29 万元及 37,144.10 万元。2020 年,受新冠疫情的阶段
性影响,公司营业收入较上年减少 13.16%,期末应收账款及合同资产余额较上年增长
在新冠疫情得到良好控制后,公司于 2020 年第四季度加快了产品安装调试及验收工作,
导致 2020 年第四季度形成的收入占比有所增加,期末应收账款随之有所增长。2021 年
度,公司营业收入较上年增长 59.44%,收入的增长导致期末应收账款及合同资产余额
较上年增长 52.36%。2022 年 3 月末,公司应收账款较 2021 年末增长,主要系 2021 年
末应收账款截至 2022 年 3 月末回款时间较短,回款较少,且 2022 年 1-3 月公司确认收
入 37,144.10 万元所致。整体来看,公司应收账款及合同资产余额的变化与公司营业收
入的变化趋势一致。
         二、请结合同行业公司坏账计提比例、期后回款情况等,说明公司坏账计提是否
   充分
         公司采用单项计提与按账龄组合计提相结合的应收账款坏账准备计提政策。对于按
   账龄组合计提的应收账款,公司坏账准备计提比例如下:
                账 龄                                       应收账款预期信用损失率(%)
         结合公司的应收款项坏账计提政策,报告期各期末,公司应收款项坏账计提具体情
   况如下:
                                                                                         单位:万元
  项目                      坏账                        坏账                        坏账                       坏账
            余额                        余额                       余额                       余额
                          准备                        准备                        准备                       准备
按单项计提
 坏账备
按组合计提
 坏账准备
  合计       70,483.20     7,472.20    61,049.13    6,812.29    40,648.19    5,163.90    44,962.03     5,020.02
         对于按组合计提的应收账款坏账,具体情况如下:
                                                                                         单位:万元
  项目                     坏账                       坏账                       坏账                        坏账
           余额                        余额                       余额                       余额
                         准备                       准备                       准备                        准备
(含 1 年)
  合计      67,621.89    5,431.17     58,181.76    4,767.14    37,716.67    3,097.76    41,125.11     2,871.83
   公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况如下:
  公司名称                                                                   5 年以上
          (含 1 年) (含 2 年) (含 3 年) (含 4 年) (含 5 年)
  大族激光        3%      10%           30%           50%         50%          50%
  华工科技        3%      5%            10%           30%         40%         100%
  锐科激光        3%      10%           30%           50%         100%        100%
  先导智能        5%      20%           50%           100%        100%        100%
  赢合科技        5%      10%           30%           100%        100%        100%
   杰普特        5%      10%           20%           50%         70%         100%
   海目星        5%      10%           30%           100%        100%        100%
  联赢激光        5%     10%            20%           40%         80%         100%
数据来源:可比公司的定期报告、招股说明书
   如上表所示,公司的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。公
司已按照坏账准备计提政策对坏账计提了充足的减值准备。
   报告期各期末,公司应收账款期后回款情况如下:
                                                                         单位:万元
         项目             2022-3-31          2021-12-31     2020-12-31     2019-12-31
      应收账款余额                70,483.20         61,048.10      40,648.19      44,962.03
扣除单项计提减值后应收余额               67,621.89         58,180.73      37,716.67      41,125.11
      期后回款金额                11,688.34         16,453.16      27,818.11      37,652.75
    回款应收余额比例                  16.58%            26.95%         68.44%         83.74%
回款占扣除单项计提减值应收
    后余额比例
注:期后回款系截至 2022 年 5 月 31 日的回款额
   截至 2022 年 5 月 31 日,公司报告期各期末应收账款期后回款金额为 37,652.75 万
元、27,818.11 万元、16,453.16 万元及 11,688.34,回款比例为 87.37%、68.44%、26.95%
及 16.58%。2020 年末及 2021 年末主要未回款额系对芜湖天弋能源科技有限公司、芜湖
天量电池系统有限公司等客户的应收账款,公司已对其单项计提了坏账准备。2021 年
末及 2022 年 1-3 月末期后回款率较低主要系期后回款时间较短所致。
   公司下游客户主要为动力电池领域知名客户,收款过程中存在客户延期付款的情
形。客户延期付款主要存在以下原因:
                (1)客户内部付款审批流程较长,导致未能及时
完成付款;
    (2)受部分客户资金安排的因素影响,付款延迟;
                          (3)客户按照整体项目进
行结算,因尚有部分合同未完成验收,客户要求验收后一并付款;
                            (4)客户被收购,内
部进行组织架构调整,导致付款推迟等。报告期各期末,公司主要客户宁德时代、欣旺
达电子等均出现了一定程度的逾期支付,但相关客户均为长期合作客户且经营情况良好
客户,对其相关应收收款未出现过最终无法收回情形。
     综上,公司应收账款整体回收情况良好,应收账款整体不存在回收风险,公司坏账
准备已计提充分。
     (8)关于存货。报告期公司存货账面价值分别为 57,221.87 万元、77,508.04 万元、
为 44,308.45 万元、63,362.30 万元、140,637.70 万元及 174,602.94 万元。存货周转率分
别为 1.02 次/年、0.82 次/年、0.68 次/年及 0.11 次/年(未年化),公司存货周转率逐年
下降。1)请说明存货持续增长的原因及合理性,是否与订单情况、收入规模及生产周
期相匹配;2)请说明结合同行业可比公司情况,说明存货周转率较低的原因及合理性;
     【回复】
     一、存货余额大幅增加符合公司实际业务情况,具有合理性
     报告期各期末,公司存货情况如下:
 项目
            余额          增长率        余额           增长率        余额         增长率        余额
在产品         55,026.17   31.60%    41,812.79     80.15%    23,210.04   23.53%    18,789.47
发出商品      119,576.77    21.00%    98,824.91     146.13%   40,152.26   57.34%    25,518.98
其他          46,208.97   15.39%    40,045.24     177.63%   14,424.18   7.22%     13,452.34
存货原值      220,811.91    22.21%   180,682.94     132.28%   77,786.48   34.67%    57,760.79
     报告期各期末,公司在产品和发出商品等存货余额呈快速增长的趋势,主要系公司
的业务模式和在手销售订单规模增长所致。
     公司属于专用装备制造业,产品主要为个性化定制产品,公司采取“以销定产”的
生产模式,与客户签订合同后,根据交货期安排生产计划和原材料采购。由于定制化设
备的设计和生产工序复杂,且生产过程中需要分阶段对光学、电气、机械等重要性能进
行调试检测,公司产品的生产组装周期根据产品工艺复杂程度通常为 1-4 个月。同时,
公司装备生产完成后,需要送往客户进行安装调试,且需要客户试生产合格后才会出具
验收意见,安装调试及验收周期通常为 7-12 个月,因而公司从销售订单的签订到设备
验收,即确认收入通常需要 8-16 个月。故当期存货规模与当期收入的关联性较小,与
当期订单规模关联性较强。
   受新能源汽车等下游市场的快速发展,报告期内,公司订单规模快速增长。同时,
随着设备定制化功能的增加善,设备趋向大型化,公司设备的生产和验收周期趋长,导
致在产品和发出商品等存货余额逐年增长。
   报告期各期,公司在手设备订单金额与在产品和发出商品等存货规模匹配情况如
下:
                                                              单位:亿元
         项目        2022 年 1-3 月       2021 年度     2020 年度     2019 年度
在产品 A                        5.50          4.18        2.32        1.88
发出商品 B                      11.96          9.88        4.02        2.55
存货余额 C                      22.08         18.07        7.78        5.78
在手订单金额 D                    36.44         30.71       12.28        7.51
在产品占比 E=A/D                15.09%        13.61%      18.89%      25.03%
发出商品占比 F=B/D               32.82%        32.17%      32.74%      33.95%
存货占比 G=C/D                 60.60%        58.84%      63.36%      76.96%
  注:以上在手订单金额为不含税金额。
   由上表可知,公司在产品、发出商品等存货规模与公司在手设备订单规模相匹配,
其增长趋势符合公司实际业务情况。
     二、存货周转率较低且低于同行业可比公司具有合理性
   报告期各期,公司存货周转率为 1.02 次/年、0.82 次/年、0.68 次/年及 0.11 次/年(未
年化),公司存货周转率较低,主要系随着下游动力电池等行业增资扩产,公司订单逐
年增加,导致期末存货发出商品逐年增加所致。
   由前述分析可知,公司产品生产和验收周期较长,从销售订单的签订到设备验收,
即确认收入通常需要 8-16 个月,当期采购的原材料一般需要 1 年左右才能结转为成本。
在公司业务订单快速增长的情况下,公司每年原材料采购规模和存货规模也随之增长,
导致公司存货周转率较低。
  报告期各期,公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下:
  公司名称       2022 年 1-3 月      2021 年度        2020 年度      2019 年度
  大族激光                 0.42            2.19         2.12         2.19
  华工科技                 1.07            4.31         3.02         3.09
  锐科激光                 0.42            2.66         2.76         3.39
  先导智能                 0.24            1.23         1.50         1.23
  赢合科技                 0.47            2.30         2.07         1.72
  杰普特                  0.31            1.43         1.58         1.35
  海目星                  0.14            1.06         1.19         1.26
  平均值                  0.44            2.17         2.03         2.03
  联赢激光                 0.11            0.68         0.82         1.02
  报告期各期,公司存货周转率为 1.02 次/年、0.82 次/年、0.68 次/年及 0.11 次/年(未
年化)。公司存货周转率低于同行业可比公司存货周转率,主要系公司产品以个性定制
化成套设备为主,一方面,定制化成套设备生产周期比标准化产品长,且生产过程中需
要对光学、电气、机械等重要模组进行调试检测,生产周期一般为 1-4 个月;另一方面,
定制化产品验收周期较长,需要结合客户厂房水电设施、生产线其他部分设备到位情况
以及产品量产情况进行测试,验收流程较为复杂,周期一般 7-12 个月。公司产品的生
产周期及验收周期相对较长导致公司期末在产品、发出商品较多,存货周转率相对较低。
  同行业可比公司中,先导智能产品主要应用领域为锂电池行业,产品非标定制化程
度高,产品验收周期为 6-12 个月。海目星产品主要应用于消费类电子、动力电池等领
域,主营产品可分为标准化产品及非标准化产品,其中非标准化产品发货至客户现场后
需经安装、调试等过程,客户现场安装调试及验收周期通常为 3-6 个月,周期相对较长。
因此先导智能、海目星产品非标程度、应用领域、验收周期与公司较为相近,公司存货
周转率与先导智能、海目星基本相似。除先导智能、海目星外,其他同行业可比公司产
品的标准化程度相对较高或标准化产品占比较大,总体安装、调试、验收周期相对较短,
所以存货周转率相对较高。
  总体来看,公司存货周转率与公司产品特点相符,低于同行业可比公司具有合理性。
(二)一般关注问题
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的具体情形,
并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。
  【回复】
  一、财务性投资及类金融业务的定义
  根据上海证券交易交易所《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的规定:财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借
资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且
风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 15 的规定:
(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;
委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较
高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
                   (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的
的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 28 的规定:
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
  根据上海证券交易交易所《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的规定:金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。
     二、公司财务性投资及类金融业务具体情况
   截至 2022 年 3 月末,公司不存在金额较大的实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务,具体分析如下:
   截至 2022 年 3 月末,公司主要涉及的对外投资的资产金额为 25,897.93 万元,其中
交易性金融资产 16,293.40 万元、长期股权投资 0 元,其他权益工具投资 0 元,其他非
流动资产 9,604.53 万元,具体情况如下:
                                                        单位:万元
                                        财务性投资
      项目                                            主要内容
                                         的比例
 交易性金融资产        16,293.40          -        -    结构性存款及银行理财产品
  长期股权投资                -          -        -
其他权益工具投资                -          -        -
                                                 定期存单理财产品、待安装
 其他非流动资产        9,604.53           -        -
                                                  设备款及预付土地款
      合计        25,897.93          -        --
   截至 2022 年 3 月末,发行人持有交易性金融资产 16,293.40 万元,占当期末公司合
并报表归属于母公司净资产的比例 10.59%。报告期各期末,公司交易性金融资产分别
为 11,888.34 万元、55,542.64 万元、40,429.78 万元和 16,293.40 万元。该等交易性金融
资产均为银行结构性存款和理财产品。公司购买的银行理财产品主要为开放式固定收益
类产品,产品风险等级均为较低风险。公司理财产品主要系为提高资金使用效率,以暂
时闲余资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的银行理财产品,不属于财务性投
资。
   截至 2022 年 3 月末,公司无长期股权投资。
   截至 2022 年 3 月末,公司无其他权益投资工具。
  截至 2022 年 3 月末,公司其他非流动资产金额为 9,604.53 万元,主要为 3,000.00
万元定期存单理财产品、待安装设备 1,902.21 万元及预付土地款 3,700.00 万元。其中银
行定额大额存单 3,000.00 万元系杭州银行大额存单,于 2023 年 8 月 17 日到期,年利率
为 3.75%。该笔存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
  综上所述,截至 2022 年 3 月末,公司持有财务性投资金额为 0 元,占公司最后一
期归属于母公司净资产的比例为 0,未超过 30%,不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资的情形。
  同时,2022 年 5 月 21 日,公司董事会审议通过对外投资深圳市辉宏激光科技有限
公司(以下简称“辉宏激光”)的决议,拟以自有资金认购辉宏激光拟新增资本,投资
金额为人民币 1,000 万元,占辉宏激光本次增资完成后注册资本的 10%。辉宏激光拥有
研发生产高功率脉冲碟片激光器及其核心器件的人才及核心技术,能够填补国内技术空
白,该产品研发成功,能够开拓新的激光加工领域,对公司利用该新型激光器拓展新的
激光加工市场能起到积极作用,因此,公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资,不属于财务性投资。
IPO 时曾披露存在未按照规定及时委托具有资质的企业进行危险废物处置的情形,请补
充说明报告期内是否因此造成环境污染、行政处罚,危废处置和存放情况是否合规,披
露是否充分。2)报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情
况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配。
     【回复】
     一、请说明排污许可的取得情况,公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法
规。IPO 时曾披露存在未按照规定及时委托具有资质的企业进行危险废物处置的情形,
请补充说明报告期内是否因此造成环境污染、行政处罚,危废处置和存放情况是否合
规,披露是否充分
  公司系一家国内领先的精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商,专业从事精密
激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售。根据《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》
                (环境保护部令第 45 号)和《排污许可管理办法(试行)》
(环境保护部令第 48 号),公司生产经营不属于应当申请排污许可证的企业,无需取得
排污许可证。公司已按要求办理了固定污染源排污登记等手续。
污染或被行政处罚的情形
  公司生产过程中产生的危险废物主要为废弃包装桶、废溶剂(废酸废碱)、含油废
物(含油抹布)、废树脂、废机油,该等危险废物产生的环节主要为工艺实验检测、组
装调试、清洁包装等,产生危废的数量极少。
  公司已在生产场地划分独立区域用于危险废物处置前的存放地,并与有资质的企业
签署了危废处置协议,按照协议内容定期处置危险废物并按规定申报危险废物转移联
单、备案危险废物管理计划。报告期内,公司不存在因危废处置而造成环境污染或被行
政处罚的情形。
  项目组已在尽职调查报告“第三章、五、(四)环境保护情况”中披露公司环境保
护的合规情况。
  二、报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情况,报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
  公司专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售,公
司日常经营产生的污染物主要包括生活废水及少量固体废弃物等,主要由第三方进行处
理。环保投入、环保相关成本费用及与收入的匹配情况如下:
                                                                单位:万元
          项目          2022 年 1-3 月     2021 年度      2020 年度     2019 年度
环保投入、环保成本费用                     2.58         8.90        6.04         8.40
营业收入                       37,144.10   139,975.29   87,792.55   101,093.38
环保投入与环保成本费用占营业收入的比例            0.01%       0.01%       0.01%        0.01%
  综上所述,报告期内公司环保投入与环保相关成本费用占营业收入比例较为稳定,
环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
四、内核会关注的主要问题及落实情况
(一)请进一步说明发行人未来业绩是否具有可持续性,是否存在业绩下滑的风险,风
险提示是否充分
  【回复】
  公司的主营业务为精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售,
公司产品广泛应用于动力电池、汽车制造、五金家电、消费电子、光通讯等制造业领域,
并以动力电池领域为主,客户包括宁德时代、比亚迪、欣旺达、亿纬锂能、上汽时代、
国轩高科、科达利、星恒电源、富士康、泰科电子、长盈精密、松下、三星、中航动力
等行业知名企业。
  近年来,激光焊接市场及下游动力电池市场持续扩张,公司新签订单及在手订单金
额不断增加,为公司业绩发展提供了充足的市场空间及良好的需求保障,公司行业及下
游市场规模发展情况、订单情况具体如下:
  一、国内激光装备及激光焊接装备市场规模持续增长
  受益于新能源汽车、消费电子等终端消费需求的增长,动力电池、OLED、汽车、
钣金、PCB 等加工设备的需求也随之增加,我国激光设备市场销售规模呈现出良好的
上升趋势。根据《2022 中国激光产业发展报告》,2021 年我国激光设备市场销售总收入
达到 821 亿元,较 2020 年同比增长 18.64%。2022 年以来,我国上海、深圳等激光产业
重要城市受到疫情影响,预计 2022 年我国激光设备市场销售收入增速有所回落,全年
销售收入约为 876 亿元,在行业规模基数较高的情况下,仍保持较高的增长率,市场前
景良好。
  同时,随着我国激光应用技术不断进步,汽车、家电、机械、消费电子等行业规模
不断扩大,对激光焊接设备的需求也更加旺盛;又受益于激光功率的不断提升和激光器
价格的下降,激光焊接设备在各行业渗透率不断提高。现阶段,我国激光焊接技术在全
球市场中处于先进地位,激光焊接设备生产实力也在不断进步,在动力电池、汽车、消
费电子等精细微加工领域和航空发动机、火箭飞行器、汽车发动机等零部件结构高度复
杂的尖端科技领域的应用逐渐增多,激光焊接设备迎来了新的发展机遇。2021 年中国
激光焊接成套设备市场销售收入为 66.5 亿元,同比增长 29.9%,预计 2022 年收入将突
破 80 亿元。
  二、下游动力电池领域客户持续扩产
  公司产品主要应用领域为动力电池领域。受益于新能源汽车销量及市场渗透率的提
升,下游动力电池厂商持续进行产能扩张。部分头部动力电池企业,如宁德时代、比亚
迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源 2022 年投产、开工及拟建设
的投资总额合计不低于 1,384 亿元,产能合计不低于 518GWh,具体情况如下:
                    总投资            产能规划
  企业       时间                                       状态     地点
                   (亿元)            (GWh)
宁德时代
比亚迪    2022.4.27      110              30      开工        湖北襄阳
中创新航
国轩高科   2022.5.30           -           10      投产        江西宜春
亿纬锂能   2022.6.12          35           12      投产        湖北荆门
欣旺达    2022.3.2       120              30      拟建        广东珠海
蜂巢能源
                       总投资            产能规划
   企业         时间                                       状态     地点
                      (亿元)            (GWh)
           合计             1,384           518           -      -
  注:资料来自各公司公告。
   三、客户资源积累丰富,与客户长期合作稳定
   经过多年的发展积累,凭借较强的市场开拓能力、完善的制造工序以及严格的质量
管控水平,公司积累了众多优质客户资源,客户群体涵盖宁德时代、比亚迪、欣旺达、
亿纬锂能、上汽时代、科达利、星恒电源等动力电池行业知名企业。同时,公司与动力
电池行业主要客户均保持了长期稳定的合作关系,相关客户的持续扩产为公司发展提供
了充足的需求保障。
   四、新签订单及在手订单持续增长
   受益于激光装备行业及公司产品主要应用领域动力电池行业的持续发展,公司最近
一年一期收入实现及净利润实现了持续增长,2021 年及 2022 年 1-3 月,公司实现
涨 37.39%及 16.86%。同时,2022 年 1-6 月,公司新签订单 20.45 亿元(含税),截至
增长提供了良好的保证。
   综上,受益于激光焊接市场及下游动力电池市场持续扩张、公司优质的客户积累和
与客户长期稳定的合作关系,公司最近一年一期收入及利润持续增长,且公司新签订单
及在手订单持续增长。目前来看,公司业绩发展具有可持续性,业绩下滑风险较小。
   同时,若下游动力电池行业需求减弱,或公司产品无法进一步拓展到其他应用领域,
将对公司业绩产生一定的不利影响。对此,项目组已在募集明书“第五节 与本次发行
相关的风险因素”中进行如下风险披露:
   “一、下游应用行业较为集中导致的经营及政策风险
   公司产品销售主要集中于动力电池设备领域。报告期各期,公司动力电池行业产品
销售收入分别为 75,491.01 万元、61,533.95 万元、99,715.71 万元和 29,057.74 万元,占
当期营业收入的比例分别为 74.67%、70.09%、71.24%和 78.23%。
   动力电池行业需求与宏观经济及相应行业政策的关联度较高,若出现下游行业产能
饱和或产业政策支持力度明显减弱,会导致动力电池行业增速放缓或下滑,对新增机器
设备的需求显著降低,若公司不能进一步拓展其他应用行业的业务,或公司未来在动力
电池行业市场占有率下降,将导致公司业务量出现下滑,从而对公司未来业绩带来不利
影响,同时将不利于本次募投项目的实施。”
(二)请进一步说明存货持续增长的原因及合理性,发出商品期后结转情况与发行人产
品安装、客户验收周期是否匹配。
  【回复】
  一、存货持续增长的主要系订单规模持续增长所致,具有合理性
  报告期各期末,公司存货余额分别为 57,760.79 万元、77,786.48 万元、180,682.94
万元和 220,811.91 万元,呈快速增长的趋势,其主要原因系随着新能源汽车等下游市场
的快速发展,公司业务订单规模快速增长所致。
  公司专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售,公
司产品主要应用于动力电池领域,客户包括宁德时代、比亚迪、欣旺达、亿纬锂能、上
汽时代、科达利、星恒电源等行业知名企业。公司属于专用装备制造业,产品主要为个
性化定制产品。报告期内,公司采取“以销定产”的生产模式,与客户签订合同后,根
据交货期安排生产计划和原材料采购。
  近年来,在政策和市场共同驱动下,2021 年我国新能源汽车迎来又一轮高速增长。
据工信部信息,2021 年新能源汽车产销量双双突破 350 万辆,分别达到了 354.5 和 352.1
万辆,同比均增长 1.6 倍。2021 年动力电池厂商受益于下游驱动,在现有产能基础上大
幅扩产。根据起点锂电大数据统计,2021 年我国 25 家主流动力电池厂商投扩项目 69
起,新增规划产能达到 1,894GWh,新能源汽车生产相关行业对激光焊接设备的需求有
巨大的增长空间。
  在此背景下,公司业务订单规模快速增长,2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022
年 3 月末,公司在手订单金额(含税)持续增长,分别为 8.44 亿元、13.49 亿元、34.23
亿元及 40.72 亿元,进而导致公司期末存货余额逐年增加,具体对比情况如下:
        项目           2022.3.31      2021.12.31    2020.12.31    2019.12.31
期末存货余额(亿元)                 22.08          18.07          7.78          5.78
存货增长率                    22.21%        132.28%        34.67%                 -
       项目           2022.3.31        2021.12.31       2020.12.31        2019.12.31
期末在手订单规模(亿元)              40.72               34.23            13.49            8.44
在手订单规模增长率               18.96%          153.74%            59.83%                    -
  由上表可知,报告期各期末,公司存货余额增长率与在手订单规模增长率相匹配,
均处于快速增长趋势。公司存货持续增长符合公司业务实际情况,具有合理性。
  二、发出商品期后结转情况良好,与公司产品安装、客户验收周期相匹配
  公司与客户签订合同时,会签订技术协议作为附件,并按照技术协议进行验收,技
术协议约定的标准主要包括设备连续运行无异常,达到约定的效率及合格率等,当设备
在运行过程中发现效率或合格率不达标等情况时,则需要重新调试,检测通过后才进行
验收。因此合同一般未约定验收具体期限。
  报告期内,公司产品定制化程度较高,下游客户对设备规格型号、产品标准、技术
参数等方面的要求不尽相同,产品结构和功能存在差异,公司不同设备的交付时间、验
收时间差异较大。公司的订单验收时间通常在 7-12 个月,也存在部分订单由于客户技
术升级等导致合同设计变更、厂房水电设施未满足运行条件、客户物料未到位等原因导
致验收时间超过 12 个月的情形。
  公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年末发出商品的期后六个月结转情况如下:
                                                                        单位:万元
           项目              2021.12.31             2020.12.31           2019.12.31
期末发出商品余额                          98,824.91           40,152.26            25,518.98
期后六个月内结转成本金额                      33,720.40           23,373.07            16,514.54
期后六个月内结转比例                          34.12%              58.21%               64.71%
注:1、因公司产品验收周期一般为 7-12 月,故统计了期末发出商品期后 6 个月的结转情况;
(三)请进一步说明本次发行对实控人控制权稳定性的影响,是否存在导致实际控制权
变更的风险,风险提示是否充分。
  【回复】
      一、本次发行后实控人依然能保持公司控制权稳定,不会导致实际控制权变更的
风险
      截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十大股东合计持股 33.11%,除公司实际控制人韩
金龙、牛增强及韩金龙配偶外,其他股东主要为二级市场投资基金,且持股比例均低于
      截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下:
序号                  股东名称                 持股数量(股)           持股比例
                  合计                          99,059,890     33.11%
      截至 2022 年 3 月 31 日,公司股本总额 299,200,000 股,韩金龙持有公司 28,474,356
股股份,占公司总股本的 9.52%,系公司控股股东,韩金龙配偶李瑾持有公司 7,824,600
股股份,占公司总股本的 2.62%;牛增强持有公司 12,676,646 股股份,占公司总股本的
牛增强及两人配偶合计持有公司 16.53%股份。
      韩金龙及牛增强已分别于 2015 年 6 月和 2019 年 8 月签署《一致行动协议》及《协
议书之补充协议》,二人系公司共同实际控制人。自上述协议签订以来,韩金龙及牛增
强一直遵守协议中约定的内容,并未因二人意见分歧影响其对公司的控制权。
     按照发行前公司总股本的 30%发行上限计算,此次再融资可发行股数为 89,760,000
股。本次向特定对象发行中,公司实际控制人不参与认购,按照本次向特定对象发行的
数量上限 89,760,000 股测算,本次向特定对象发行完成后,韩金龙、牛增强及二人配偶
持股比例为 12.71%,持股比例有所稀释,但仍然可以控制公司。除此之外,项目组将
协同 ECM 同事,与发行人确定详细的发行方案,将考虑明确设置认购对象的认购上限,
确保本次发行完成后公司也不存在其他持股超过 5%的股东。
     在此前 IPO 申报期间,其他投资者曾出具不谋取控制权的承诺,具体承诺内容如
下:
     “除韩金龙、牛增强外,持股 1%以上股东出具承诺不直接或间接谋求成为发行人
的实际控制人,承诺事项如下:“在持有联赢激光股份期间,未通过任何方式谋求联赢
激光的控制权;除已在 IPO 申报及审核过程公开披露的一致行动关系和关联关系外,
承诺人与联赢激光现有其他股东不存在任何上市规则或法律法规、规范性文件规定的关
联关系、不存在一致性行动关系或其他关于联赢激光股份表决权的特殊安排。
     在联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内,承诺人不通过任
何形式谋求或协助联赢激光现有控股股东、实际控制人以外的其他股东谋求联赢激光的
控制权、不与联赢激光其他股东结成一致行动关系,也不会通过协议或其他形式协助联
赢激光其他股东扩大其能够支配的联赢激光股份表决权。”
     截至本报告出具日,上述承诺仍在有效期内。
     截至 2022 年 3 月 31 日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立
董事 4 名,具体情况如下:
         姓名                职位              提名人
韩金龙                董事长                     韩金龙
牛增强                副董事长                    韩金龙
张洋                 董事                      韩金龙
贾松                 董事                      韩金龙
张庆茂                独立董事                     -
      姓名              职位          提名人
郑荣富           独立董事                  -
李向宏           独立董事                  -
  由上表可知,公司董事会主要由公司管理层构成,非独立董事均由公司控股股东韩
金龙先生推荐提名为董事会非独立董事候选人。根据公司章程第一百一十八条,“董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过……董事会决议的表决,实行一人一票”,因此,韩金龙及牛增强能够控制董事会。
  二、与控制权发生变化有关的风险提示充分
  项目组已在募集说明书、尽调报告等申报文件的相关章节进行适当的风险披露,相
关风险提示充分。
(四)请进一步说明与副总经理郭自然关联企业的交易是否按照监管规则履行了关联交
易相关程序。
  【回复】
  报告期内,发行人与副总经理郭自然关联企业发生交易,交易情况详见本保荐工作
报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内核部关注的主要问题”之“(一)
主要关注问题”之“4、关联交易”部分内容。
  发行人根据《公司法》
           《证券法》
               《科创板上市规则》等法律法规的规定制定了公司
章程,公司章程第一百一十二条规定,董事长行使以下职权:
  “
  (四)审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易,公司与
关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%,或低于 300 万
元的关联交易”。
  发行人与郭自然关联企业的交易单笔交易金额未到 300 万元,在发生时由发行人董
事长审批,符合发行人公司章程及监管规则的规定。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
(一)证券服务机构出具的专业意见
  根据北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》,北京市天元律师事务
所认为:“发行人为有效存续的境内上市股份有限公司,具备本次发行的主体资格;发
行人本次发行符合《证券法》、
             《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关
于向特定对象发行股票的实质性条件,且已履行公司内部批准程序,发行人本次发行尚
需经上交所审核通过后报中国证监会注册。”
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告
进行审计并均出具了标准无保留意见的审计报告。
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 11 月 2 日出具了《深圳市联赢激光
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》天健审〔2022〕3-538 号,认为:“联
赢激光公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了联赢激光公司截至 2022
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。”
(二)本保荐机构判断存在的差异情况及重大差异的说明
  经本保荐机构核查,其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在
重大差异。
六、对发行人利润分配政策的核查意见
  公司已合理制定利润分配政策,并在《公司章程》中载明相关内容。公司同时制定
了《深圳市联赢激光股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划》,约定
未来三年具体的股东回报规划。上述《公司章程》中有关股利分配政策的内容和《深圳
市联赢激光股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划》共同组成公司
长期回报规划。
  公司上述《公司章程》和《深圳市联赢激光股份有限公司未来三年(2022-2024 年)
股东分红回报规划》已经公司股东大会审议通过。
  经保荐机构核查,发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红(2022 年修订)》
           (证监会公告[2022]3 号)等文件的要求完善利润分配政策,并履行
了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划符合相关法律法规的要求。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐工作报告》之签章页)
项目组其他成员:
                 高   琦            年   月   日
                 禹明旺              年   月   日
                 张文俊              年   月   日
                 魏壮川              年   月   日
                 翁媛媛              年   月   日
                 王   洁            年   月   日
                 万   虎            年   月   日
                 周娜娜              年   月   日
保荐机构公章:
                              中信证券股份有限公司
                                  年   月   日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:
                 李海军           年   月   日
                 刘新萍           年   月   日
项目协办人:
                 廖奎任           年   月   日
内核负责人:
                 朱   洁         年   月   日
保荐业务部门负责人:
                 童育坚           年   月   日
保荐业务负责人:
                 马   尧         年   月   日
总经理:
                 杨明辉           年   月   日
董事长、法定代表人:
                 张佑君           年   月   日
保荐机构公章:
                              中信证券股份有限公司
                                   年   月   日

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