江苏亨通光电股份有限公司
会 议 材 料
二○二二年十一月十一日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2022 年第五次临时股东大会议案
序号 议 案 名 称
江苏亨通光电股份有限公司
会议时间：现场会议：2022 年 11 月 11 日下午 14:30
网络投票：2022 年 11 月 10 日下午 15:00 至 2022 年 11 月 11 日下午
会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：董事长崔巍先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
序号 议 案 名 称
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书顾怡倩女士宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书顾怡倩女士负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每
次发言时间不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
议案一
关于公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的
议案
各位股东：
为了充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益
共享机制，促进公司健康可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件与《江苏亨通光电股份有限公司章程》的相关规定，公司拟实施
公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要详见单行本。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二二年十一月十一日
证券代码：600487 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划》
（以下简称“本期员
工持股计划”或“本员工持股计划”）系江苏亨通光电股份有限公司（以下简称
“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨
通光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定而制定。
术人员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并
签订劳动合同。本期员工持股计划参与对象总人数 246 人。
共 960 万股。本期员工持股计划中董事和高级管理人员（共计 2 人）以 2019 年
回购均价 16.20 元/股的 50%（即 8.10 元/股）价格认购 41.76 万股回购的股份；
其余 244 名员工以零对价认购剩余 918.24 万股，无需该 244 名员工出资。
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
个月，自本期员工持股计划草案（修订稿）经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划
所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起满 60 个月、72 个月、84 个月后分三期解锁，最长锁定期为 84 个月，各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司实施本期员工持股计划前，将通过
职工代表大会充分征求员工意见。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
致公司股份分布不符合上市条件要求。
第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格 ........ 45
第一节 释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
亨通光电、公司、本公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
本期员工持股计划、本员工
指 江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划、本计划
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 亨通光电 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法（修订稿）》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本草案修订稿第 1 页
第二节 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《监管指引第 1 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工
自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密
结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公
司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为部分董事、高级管理人员、核心技术人员和
技术业务骨干。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规
范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的
参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人
员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订
劳动合同。
三、本期员工持股计划的参加对象及分配比例
本期员工持股计划参与对象总人数 246 人，其中公司董事、高级管理人员共
序号 参与对象姓名 任职情况 授予股数（万股） 占 本 期 员 工 持
股计划持股总
数的比例
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合计 960.00 100%
注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的
参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份
额进行调整。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
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第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中董事和高级管理人员认购部分的资金来源包括员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划中除董事和高级管理人
员认购之外的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。
公司分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十一
次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购
公司股份预案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 3 亿元、不超过
人民币 6 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至 2019 年 12 月 2 日，公司已实际回购公司股份 18,883,612 股，占公司
总股本的 0.99%，成交的最高价格 17.58 元/股，成交的最低价格 15.22 元/股，
回购均价 16.20 元/股，支付的总金额 305,852,585.77 元（不含交易费用）。公
司回购金额已达到公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的资金总额下限，
该次回购股份方案实施完毕。
三、员工持股计划规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元、
不超过人民币 3 亿元用于员工持股计划，拟将回购股份的回购资金总额不低于
人民币 1.5 亿元、不超过人民币 3 亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券。本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购的股票为 960 万股。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
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股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本期员工持股计划中董事和高级管理人员（共计 2 人）以 2019 年回购均价
名员工以零对价认购剩余 918.24 万股，无需该 244 名员工出资。
本持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经
验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行
业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原
则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机
制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大，其中技术竞
争是核心。在通信领域，全球数字化进程加速，5G 产业链加速成熟,光通信技术
加快迭代升级；在能源领域，“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业快速发
展；国家电网建设稳步发展，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。公
司一贯高度重视技术研发，研发费用近几年保持较快增长。核心技术人才对于
公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发团队的激励，持续提
高研发能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，不断推进公司高质量
发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束
性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对持股计划设定了公司层面和个人
层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献
相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利
益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭
策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本持股计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划的定价不会对公司经营
和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
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第五节 员工持股计划的存续期与锁定期
一、员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 60 个月后开
始分三期解锁，锁定期最长 84 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股计划
解锁批次 解锁时点
持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次 20%
持股计划名下之日起满 60 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次 30%
持股计划名下之日起满 72 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次 50%
持股计划名下之日起满 84 个月
注：存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解
锁。
（1）公司业绩考核条件
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解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个解锁期 2023 年度 增长率不低于 15%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 20%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个解锁期 2024 年度 增长率不低于 25%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 30%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第三个解锁期 2025 年度 增长率不低于 35%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 40%
（2）个人业绩考核条件
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达
标(考核系数>0.9)，则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对应
的个人层面绩效考核不达标（考核系数≤0.9），则持有人个人层面解锁比例为 0。
持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，对于员工以零对价获得的股
份，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回并择机
出售，出售所得归公司所有或由公司对该考核期对应批次的持股计划份额以零
元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购的股份，
由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售，管理
委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法
继承人，剩余的资金归属于公司。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有
人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方
式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收
益按本计划规定分配给持有人。
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若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结
果未达标，对于员工以零对价获得的股份，由管理委员会对该考核期对应批次
的不符合解锁条件的部分持股计划份额以零元进行收回并择机出售，出售所得
归公司所有或由公司对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份
额以零元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购
的股份，由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划
份额进行收回并择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返
还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司；符合解锁条
件的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
性，同时建立了公司层面和个人层面业绩考核，防止短期利益，将股东利益、公
司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上交所相关
规定之后有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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第六节 员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更以
及持有人出资方式、持有人获取股票的方式变更等事宜。员工持股计划设立后的
变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股
计划的情形。
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第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第八节 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修
改本计划草案（修订稿），并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关
事宜。
一、持有人
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人履行义务如下：
会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
担相应义务。
二、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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（二）持有人会议召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
本草案修订稿第 13 页
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
三、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
产；
本草案修订稿第 14 页
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使以下职责
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
职责。
（四）管理委员会主任行使下列职责
（五）管理委员会的召集程序
前通知全体管理委员会委员。
本草案修订稿第 15 页
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
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作出决定；
期员工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
本草案修订稿第 17 页
第九节 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 11 月将标的股票 960 万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，公司及个人业绩考核条件均达到，本员工持股计划按照前款约定的比
例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本
次员工持股计划修订时最近一个交易日（2022 年 10 月 28 日）公司股票收盘 19.42
元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 18,304.94 万元，该费用由公司在持
股计划锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2022 年至 2029 年员工持股计划
费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付 492.49 2,954.94 2,954.94 2,954.94
合 计 18,304.94
费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
本草案修订稿第 18 页
第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
三、员工持股计划份额的处置办法
（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办
法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划的相应
份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》
的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额
向持有人分配。
四、员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委
本草案修订稿第 19 页
员会有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份
额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由本期员工持股计划以零
元的价格全部收回（管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人），同时返还由本期员工持股计
划已实现的现金收益；若董事和高级管理人员发生如下情形之一的，其参与资格
也将被取消，管理委员会有权取消董事和高级管理人员参与本期员工持股计划
的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份
额，由本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收
益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司，
同时董事和高级管理人须返还由本期员工持股计划已实现的现金收益的溢价部
分：
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
有人与公司的劳动合同被解除的；
的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之
日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合
法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法
继承人将不再享有，由本期员工持股计划以零元的价格全部收回（管理委员会可
以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
本草案修订稿第 20 页
划资格的受让人）。若董事、高级管理人员非因工伤丧失劳动能力、死亡。
存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部
分，可由董事、高级管理人员按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；
对于尚未实现现金收益的份额，董事、高级管理人员、其合法继承人将不再享
有，由本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收
益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
员工持股计划份额或权益不作变更；
权益及解锁期不作变更；
益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持
有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
本草案修订稿第 21 页
第十一节 员工持股计划的履行程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
一、董事会负责拟定本期员工持股计划草案（修订稿）。独立董事和监事会
应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
二、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本期员工持股计划草案（修订稿）、独立董事意见、监事会意见等文件。
三、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
六、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
本草案修订稿第 22 页
第十二节 持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
股计划，该 2 名参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本
员工持股计划相关议案时该 1 名董事应回避表决。除上述情况外，本次员工持股
计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高
权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且
本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议将选举产生管理委员会，负责本员
工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关
安排。
本草案修订稿第 23 页
第十三节 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及
其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行。
三、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人承担。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二二年十月三十一日
本草案修订稿第 24 页
证券代码：600487 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划》
（以下简称“本期员
工持股计划”或“本员工持股计划”）系江苏亨通光电股份有限公司（以下简称
“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨
通光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定而制定。
术人员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并
签订劳动合同。本期员工持股计划参与对象总人数 246 人。
共 960 万股。本期员工持股计划中董事和高级管理人员（共计 2 人）以 2019 年
回购均价 16.20 元/股的 50%（即 8.10 元/股）价格认购 41.76 万股回购的股份；
其余 244 名员工以零对价认购剩余 918.24 万股，无需该 244 名员工出资。
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
个月，自本期员工持股计划草案（修订稿）经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划
所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起满 60 个月、72 个月、84 个月后分三期解锁，最长锁定期为 84 个月，各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司实施本期员工持股计划前，将通过
职工代表大会充分征求员工意见。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
致公司股份分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
亨通光电、公司、本公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
本期员工持股计划、本员工
指 江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划、本计划
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 亨通光电 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法（修订稿）》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本草案修订稿摘要第 1 页
第二节 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《监管指引第 1 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工
自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密
结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公
司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本草案修订稿摘要第 2 页
第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为部分董事、高级管理人员、核心技术人员和
技术业务骨干。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规
范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的
参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人
员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订
劳动合同。
三、本期员工持股计划的参加对象及分配比例
本期员工持股计划参与对象总人数 246 人，其中公司董事、高级管理人员共
序号 参与对象姓名 任职情况 授予股数（万股） 占 本 期 员 工 持
股计划持股总
数的比例
本草案摘修订稿要第 3 页
合计 960.00 100%
注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的
参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份
额进行调整。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本草案修订稿摘要第 4 页
第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中董事和高级管理人员认购部分的资金来源包括员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划中除董事和高级管理人
员认购之外的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。
公司分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十一
次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购
公司股份预案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 3 亿元、不超过
人民币 6 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至 2019 年 12 月 2 日，公司已实际回购公司股份 18,883,612 股，占公司
总股本的 0.99%，成交的最高价格 17.58 元/股，成交的最低价格 15.22 元/股，
回购均价 16.20 元/股，支付的总金额 305,852,585.77 元（不含交易费用）。公
司回购金额已达到公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的资金总额下限，
该次回购股份方案实施完毕。
三、员工持股计划规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元、
不超过人民币 3 亿元用于员工持股计划，拟将回购股份的回购资金总额不低于
人民币 1.5 亿元、不超过人民币 3 亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券。本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购的股票为 960 万股。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
本草案修订稿摘要第 5 页
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本期员工持股计划中董事和高级管理人员（共计 2 人）以 2019 年回购均价
名员工以零对价认购剩余 918.24 万股，无需该 244 名员工出资。
本持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经
验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行
业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原
则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机
制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大，其中技术竞
争是核心。在通信领域，全球数字化进程加速，5G 产业链加速成熟,光通信技术
加快迭代升级；在能源领域，“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业快速发
展；国家电网建设稳步发展，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。公
司一贯高度重视技术研发，研发费用近几年保持较快增长。核心技术人才对于
公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发团队的激励，持续提
高研发能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，不断推进公司高质量
发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束
性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对持股计划设定了公司层面和个人
层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献
相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利
益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭
策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本持股计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划的定价不会对公司经营
和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
本草案修订稿摘要第 6 页
第五节 员工持股计划的存续期与锁定期
一、员工持股计划的存续期
本期员工
持股计划的存续期为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 60 个月后开
始分三期解锁，锁定期最长 84 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股计划
解锁批次 解锁时点
持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次 20%
持股计划名下之日起满 60 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次 30%
持股计划名下之日起满 72 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次 50%
持股计划名下之日起满 84 个月
注：存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解
锁。
（1）公司业绩考核条件
本草案修订稿摘要第 7 页
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个解锁期 2023 年度 增长率不低于 15%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 20%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个解锁期 2024 年度 增长率不低于 25%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 30%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第三个解锁期 2025 年度 增长率不低于 35%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 40%
（2）个人业绩考核条件
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达
标(考核系数>0.9)，则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对应
的个人层面绩效考核不达标（考核系数≤0.9），则持有人个人层面解锁比例为 0。
持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，对于员工以零对价获得的股
份，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回并择机
出售，出售所得归公司所有或由公司对该考核期对应批次的持股计划份额以零
元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购的股份，
由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售，管理
委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法
继承人，剩余的资金归属于公司。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有
人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方
式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收
益按本计划规定分配给持有人。
本草案修订稿摘要第 8 页
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结
果未达标，对于员工以零对价获得的股份，由管理委员会对该考核期对应批次
的不符合解锁条件的部分持股计划份额以零元进行收回并择机出售，出售所得
归公司所有或由公司对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份
额以零元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购
的股份，由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划
份额进行收回并择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返
还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司；符合解锁条
件的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
性，同时建立了公司层面和个人层面业绩考核，防止短期利益，将股东利益、公
司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上交所相关
规定之后有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本草案修订稿摘要第 9 页
第六节 员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更以
及持有人出资方式、持有人获取股票的方式变更等事宜。员工持股计划设立后的
变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工
持股计划的情形。
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第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第八节 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修
改本计划草案（修订稿），并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关
事宜。
一、持有人
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人履行义务如下：
会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
担相应义务。
二、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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（二）持有人会议召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
三、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
产；
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或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使以下职责
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
职责。
（四）管理委员会主任行使下列职责
（五）管理委员会的召集程序
前通知全体管理委员会委员。
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管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
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作出决定；
期员工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
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第九节 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 11 月将标的股票 960 万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，公司及个人业绩考核条件均达到，本员工持股计划按照前款约定的比
例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本
次员工持股计划修订时最近一个交易日（2022 年 10 月 28 日）公司股票收盘 19.42
元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 18,304.94 万元，该费用由公司在持
股计划锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2022 年至 2029 年员工持股计划
费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付 492.49 2,954.94 2,954.94 2,954.94
合 计 18,304.94
费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
三、员工持股计划份额的处置办法
（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办
法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划的相应
份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》
的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额
向持有人分配。
四、员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委
本草案修订稿摘要第 19 页
员会有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份
额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由本期员工持股计划以零
元的价格全部收回（管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人），同时返还由本期员工持股计
划已实现的现金收益；若董事和高级管理人员发生如下情形之一的，其参与资格
也将被取消，管理委员会有权取消董事和高级管理人员参与本期员工持股计划
的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份
额，由本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收
益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司，
同时董事和高级管理人须返还由本期员工持股计划已实现的现金收益的溢价部
分：
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
有人与公司的劳动合同被解除的；
的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之
日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合
法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法
继承人将不再享有，由本期员工持股计划以零元的价格全部收回（管理委员会可
以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
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划资格的受让人）。若董事、高级管理人员非因工伤丧失劳动能力、死亡。
存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部
分，可由董事、高级管理人员按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；
对于尚未实现现金收益的份额，董事、高级管理人员、其合法继承人将不再享
有，由本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收
益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
员工持股计划份额或权益不作变更；
权益及解锁期不作变更；
益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持
有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
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第十一节 持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
股计划，该 2 名参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本
员工持股计划相关议案时该 1 名董事应回避表决。除上述情况外，本次员工持股
计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高
权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且
本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议将选举产生管理委员会，负责本员
工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关
安排。
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第十二节 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及
其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行。
三、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人承担。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二二年十月三十一日
本草案修订稿摘要第 23 页
议案二
关于公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨通光电
股份有限公司章程》的相关规定，为实施公司员工持股计划，特制定公司 2022
年员工持股计划管理办法（修订稿）。
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》详
见单行本。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二二年十一月十一日
江苏亨通光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划的实施，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨通光电股份有限公
司章程》的规定，特制定《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法（修订稿）》。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案（修订稿）。独立董事和监事
会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
（二）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、本期员工持股计划草案（修订稿）及其摘要、独立董事意见、监事会
意见等文件。
（三）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联
的 股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票， 经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实
施。
（六）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（七）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计
划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人
员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订
劳动合同。
本期员工持股计划参与对象总人数 246 人，其中公司董事、高级管理人员共
序号 参与对象姓名 任职情况 授予股数（万股） 占 本 期 员 工 持
股计划持股总
数的比例
合计 960.00 100%
注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的
参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份
额进行调整。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中董事和高级管理人员认购部分的资金来源包括员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划中除董事和高级管理人
员认购之外的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。
公司分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十一
次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购
公司股份预案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 3 亿元、不超过
人民币 6 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至 2019 年 12 月 2 日，公司已实际回购公司股份 18,883,612 股，占公司
总股本的 0.99%，成交的最高价格 17.58 元/股，成交的最低价格 15.22 元/股，
回购均价 16.20 元/股，支付的总金额 305,852,585.77 元（不含交易费用）。公
司回购金额已达到公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的资金总额下限，
该次回购股份方案实施完毕。
第七条 员工持股计划的规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元、
不超过人民币 3 亿元用于员工持股计划，拟将回购股份的回购资金总额不低于
人民币 1.5 亿元、不超过人民币 3 亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券。本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购的股票为 960 万股。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以
延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 60 个月
后开始分三期解锁，锁定期最长 84 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股计划
解锁批次 解锁时点
持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次 20%
持股计划名下之日起满 60 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次 30%
持股计划名下之日起满 72 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次 50%
持股计划名下之日起满 84 个月
注：存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解
锁。
（二）业绩考核条件
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个解锁期 2023 年度 增长率不低于 15%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 20%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个解锁期 2024 年度 增长率不低于 25%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 30%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第三个解锁期 2025 年度 增长率不低于 35%；或者以 2022 年归母净利润
为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 40%
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达
标(考核系数>0.9)，则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对应
的个人层面绩效考核不达标（考核系数≤0.9），则持有人个人层面解锁比例为 0。
持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，对于员工以零对价获得的股
份，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回并择机
出售，出售所得归公司所有或由公司对该考核期对应批次的持股计划份额以零
元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购的股份，
由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售，管理
委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返还董事和高级管理人员或其合法
继承人，剩余的资金归属于公司。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有
人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方
式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收
益按本计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结
果未达标，对于员工以零对价获得的股份，由管理委员会对该考核期对应批次
的不符合解锁条件的部分持股计划份额以零元进行收回并择机出售，出售所得
归公司所有或由公司对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份
额以零元进行收回并注销；对于董事和高级管理人员以 8.10 元/股的价格认购
的股份，由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划
份额进行收回并择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返
还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司；符合解锁条
件的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
第十条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更以
及持有人出资方式的变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十一条 员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工
持股计划的情形。
第十二条 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十三条 本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部
管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委
员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案（修订稿），并在股东大会授权范围内办理本持股计划
的其他相关事宜。
第十四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人履行义务如下：
会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
定，并承担相应义务。
第十五条 员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（二）持有人会议召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及本管理办法（修订稿）
约定需 2/3 以上份额同意的除外。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
第十六条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法（修订稿），对员工
持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使以下职责
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
职责。
（四）管理委员会主任行使下列职责
（五）管理委员会的召集程序
前通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本管理办
法（修订稿）另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计
划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本管理办法
（修订稿）的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税
费后的净额向持有人分配。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委
员会有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份额，其
已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由本期员工持股计划以零元的价
格全部收回（管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人），同时返还由本期员工持股计划已实
现的现金收益；若董事和高级管理人员发生如下情形之一的，其参与资格也将被
取消，管理委员会有权取消董事和高级管理人员参与本期员工持股计划的资格
并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由
本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收益孰低
值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司，同时董
事和高级管理人须返还由本期员工持股计划已实现的现金收益的溢价部分：
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
有人与公司的劳动合同被解除的；
的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之
日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合
法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法
继承人将不再享有，由本期员工持股计划以零元的价格全部收回（管理委员会可
以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人）。若董事、高级管理人员非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续
期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，
可由董事、高级管理人员按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对
于尚未实现现金收益的份额，董事、高级管理人员、其合法继承人将不再享有，
由本期员工持股计划进行收回并择机出售，再按照原认购金额与售出净收益孰
低值返还董事和高级管理人员或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
员工持股计划份额或权益不作变更；
权益及解锁期不作变更；
益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持
有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第五章 附则
第二十一条 公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人承担。
第二十四条 本管理办法（修订稿）的解释权属于公司董事会，经公司股东
大会审议通过后生效。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二二年十月三十一日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计
划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的顺利
实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不
限于以下事项：
作出决定；
期员工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二二年十一月十一日
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