三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 三盛
股票代码：300282
信息披露义务人一：深圳市太力科新能源科技有限公司
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦 1205
通信地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦
信息披露义务人二（一致行动人）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3348
通信地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际 1 号楼 25A
权益变动性质：表决权增加，持股比例增加（协议转让）
签署日期：2022 年 9 月 29 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规
范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，
上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三盛智慧教育科技股
份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ... 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......... 24
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
信息披露义务人、太力
指 深圳市太力科新能源科技有限公司
科
ST 三盛、三盛教育、
指 三盛智慧教育科技股份有限公司
上市公司
卓丰投资、一致行动人 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
本报告书、权益变动报
指 《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受
本次权益变动 指 让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司
标的股份 指
指标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名
交割日 指 下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过
户登记确认书》为准）
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《股份转让协议》 指 能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份
有限公司股份转让协议》
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《表决权委托协议》 指
能源科技有限公司签署的《表决权委托协议》
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《一致行动协议》 指
能源科技有限公司签署的《一致行动协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 深圳市太力科新能源科技有限公司
注册地 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦 1205
法定代表人 戴德斌
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司
经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研
发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服
务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新
材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑
料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器
仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零
经营范围
部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备
销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2020-09-11 至 无固定期限
通讯地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦 1205
通讯方式 0755-86690599
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的基本情况如下：
信息披露义务
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
人名称
注册地 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3348
法执行事务合
程璇
伙人委派代表
注册资本 40,000 万元人民币
统一社会信用
代码
企业类型 有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定
经营范围 的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-05-17 至 2067-05-16
通讯地址 福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际 1 号楼 25A
通讯方式 0591-28323333
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，戴德斌持有信息披露义务人 65%的股权，为信息披露
义务人的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的最终控制
方是林荣滨、程璇。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科的控股股东、实际控制人为戴
德斌，其基本情况如下：
戴德斌先生，1957 年 3 月出生，本科学历，1982 年 2 月吉林大学毕业分配
到黑龙江省地矿局，1982 年至 1985 年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）
任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985 年至 2017 年先后任大庆油田
公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督
处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017 年 3 月退休。2022 年 9 月至
今任太力科执行董事。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的实际控制
人为林荣滨、程璇，其基本情况如下：
林荣滨先生，1968 年 6 月出生，为三盛控股（HK.02183）董事会主席、执
行董事兼提名委员会主席，并担任三盛控股（HK.02183）多间附属公司之董事。
林荣滨先生亦为 Mega Regal Limited 及 Modern Times Development Limited
之董事。
林荣滨先生目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司
执行董事兼总经理、三盛智慧教育科技股份有限公司（内地 A 股上市公司，深交
所股份代号：300282） 董事长、福州三威橡塑化工有限公司总经理、泉州东百
房地产开发有限公司董事长、福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司董事长
兼总经理、福建五和建设发展有限公司董事长兼总经理、福建三盛房地产开发有
限公司董事长兼总经理及福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理，负责该等
公司的整体战略规划及业务营运，包括土地收购、财务管理以及业务发展。
程璇女士，1968 年 8 月出生，为三盛控股（HK.02183）执行董事、行政总
裁及薪酬委员会成员，彼亦担任多间本公司附属公司之董事。
程璇女士目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司监
事、上海吉盛实业发展有限公司监事、福建三盛房地产开发有限公司监事、福州
三盛置业有限公司监事、福州加皇教育投资有限公司董事，彼负责该等公司国内
外房地产开发，亦负责其他方面，重点包括品牌战略规划、营销管理及成本管理、
人力资源管理等。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业。
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的实际控制人
戴德斌无控制的其他企业。
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资主要从事投资业务。林荣滨先生和
程璇女士为三盛集团实际控制人，三盛集团创始于 1988 年，是以地产为主业、
地产和家庭产业深度布局的综合运营平台。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财
务状况
信息披露义务人经营范围为：“一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材
料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质
能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；
节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；
金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；
金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销
售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非
金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
信息披露义务人成立于 2020 年 9 月，截至本报告书签署日尚无实际业务经
营及财务记录。信息披露义务人的实际控制人戴德斌亦无控制的其他企业。
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资经营范围为：“对第一产业、第二
产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单
位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资主要从事投资业务，其最近三年及
一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 197,495.39 178,426.82 179,069.12 179,063.11
负债总额 229,169.41 185,634.86 183,921.12 183,921.12
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -9,970.03 23,925.24 2,356.04 -6.01
经营活动产
生的现金流 54,438.94 8,269.13 -5,789.56 -539.01
量净额
偿债能力指标
资产负债率 116.04% 104.04% 102.71% 102.71%
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
现金/流动负
债比率
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科及信息披露义务人（一致行动
人）卓丰投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
林荣滨先生及三盛教育于 2022 年 8 月 5 日收到中国证券监督管理委员
会北京监管局（以下简称“北京监管局”）下发的《关于对三盛智慧教育科技股
份有限公司及林荣滨曹磊采取责令改正措施的决定》（【2022】160 号，以下简
称“《决定书》”），责令改正主体为三盛教育、林荣滨、曹磊。责令改正事由
为：2020 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 28 日，公司子公司广东三盛智慧教育科
技投资有限公司在银行存入的共计 8 亿元定期存单被陆续质押，分别向珠海宏
仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、福建星盛实业有限公司及福建胜
奇工程建设有限公司提供合计 7.57 亿元的担保；2021 年 7 月 5 日至 2021 年 12
月期间，广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计 10 亿元定期存
单被陆续质押，以向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海
星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供 9.5 亿元的担保。因
此，北京监管局决定对三盛教育、董事长林荣滨、财务总监曹磊采取责令改正的
监督管理措施，并要求三盛教育尽快采取有效措施，解除违规担保事项，改正违
规担保行为，维护上市公司合法权益，并于收到本决定书之日起 30 日内向北京
监管局提交书面报告。三盛教育已于 2022 年 8 月 6 日在指定的信息披露媒体
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告上述事项并提请投资者
注意相关风险。
除上述责令改正措施外，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的实际
控制人林荣滨、程璇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
戴德斌 执行董事 中国 中国 否
刘凤民 监事 中国 中国 否
唐自然 总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的主要负
责人员情况如下：
序 长期居住 是否拥有境外
姓名 性别 职务 国籍
号 地 居留权
执行事务合伙
人委派代表
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥
有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书披露日，卓丰投资持有厦门乾照光电股份有限公司（以下简称
“乾照光电”）（300102. SZ）6.23 万股股份，其一致行动人深圳和君正德资
产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有
限公司-正德鑫盛一号投资私募基金合计持有乾照光电 9.01%股份，为第二大股
东。
卓丰投资实际控制人林荣滨先生及程璇女士持有三盛控股（HK.02183）
八、一致行动关系的说明
资将其持有的公司股票 74,112,678 股（占公司总股本 19.8%）对应的表决权委
托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022 年 10
月 31 日太力科与卓丰投资签署了《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动
协议》，约定双方在公司董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意
思表示，若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向
进行表决。一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转
让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的 19.80%的股份）完成过户
登记为止。
综上，截至本报告书披露日，太力科与卓丰投资构成一致行动关系。
第二节 本次权益变动的目的及批准
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，
信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上
市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，
为全体股东带来良好回报。
为保障信息披露义务人太力科取得上市公司控制权的计划顺利实施，信息
披露义务人（一致行动人）卓丰投资与信息披露义务人太力科签订了《表决权委
托协议》及《一致行动人协议》，卓丰投资持有的上市公司总股本 19.80%的股
份对应的表决权委托给太力科行使，表决权委托期间卓丰投资与太力科保持一
致行动。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或处置已拥
有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程
序
意出资收购三盛智慧教育科技股份有限公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合
伙）所持股份事项，并同意签署交易相关协议。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
(一) 本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享
有表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资持有上市公司
的 27.20%。
(二) 本次权益变动后
本次权益变动过程中，即从太力科支付第一笔转让款（2022 年 9 月 30 日）
开始，卓丰投资持有的上市公司总股本 19.80%的股份对应的表决权委托给太力
科行使，卓丰投资持有的其余部分股份（上市公司总股本 7.40%的股份）对应的
表决权与太力科保持一致行动。即在本次权益变动过程中，太力科通过《表决权
委托协议》及《一致行动协议》，实际控制上市公司总股本 27.20%的股份对应
的表决权。表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公
司总股本 19.80%的股份）完成交割的同时解除。
本次权益变动后，信息披露义务人太力科将直接持有上市公司 74,112,678 股
股份，占上市公司总股本 19.80%。本次权益变动后，信息披露义务人太力科成
为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更
为戴德斌。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人太力科以协议转让方式受让上市公司现股东卓丰投资所持
上市公司股份合计 74,112,678 股，占上市公司总股本 19.80%。就上述事宜，信
息披露义务人太力科已于 2022 年 9 月 28 日与卓丰投资签署《股份转让协议》。
资将其持有的公司股票 74,112,678 股（占公司总股本 19.8%）对应的表决权委
托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022 年 10
月 31 日太力科与卓丰投资签署了《一致行动协议》，约定双方在公司董事会、
股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，若一致行动人内部无法
达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向进行表决。一致行动的期限为自
表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即
占上市公司总股本的 19.80%的股份）完成过户登记为止。
因表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公司
总股本 19.80%的股份）完成交割的同时解除，故不影响本次权益变动后持股情
况。本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
本次权益变动前（单位：股） 本次权益变动后（单位：股）
股东 持股比例/持有 持股比例/持有
持股数量 持股数量
表决权比例 表决权比例
太力科 0 0% 74,112,678 19.80%
卓丰投资 101,800,318 27.20% 27,687,640 7.40%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
有的上市公司 74,112,678 股已发行股份，占上市公司总股本的 19.80%，转让给
乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
（821,200,000）元。
金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。
增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或
增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后
标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股
份交易总价款保持不变。
元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、
第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向
甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转
让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简
称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财
务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生
可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导
致存单质押无法解除的实质性障碍。
（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
乙方向甲方按照本协议第 2.3 条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签
署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司 74,112,678 股股份（对应
上市公司 19.80%股份）的表决权委托给乙方。
（1）甲方应于 2022 年 9 月 28 日前，调取证券账户记录并确保除上述已知
的上市公司股份 20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第 2.4 条约定收到第二笔股份转让款后当
日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021 年修订）》
的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有
限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标
的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司 19.80%股份
质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券
过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
《表决权委托协议》主要内容如下：
以下简称“委托股份”) 对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利按
照本协议约定委托给受托方行使。
简 称“委托权利”)，且该等委托具有唯一性及排他性：(1)召集、召开和出席
三盛教育的股东大会；(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐三盛教
育董事、监事候选 人等股东提议或议案；(3)对所有依据相关法律法规或三盛教
育章程需要股东大会讨论、决议的事 项行使表决权；(4)代为行使表决权，并签
署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代 为投票，但涉及授权股份的股
份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所 有权处分事宜的事项除外；
(5)法律法规或三盛教育章程规定的其他股东权利 (包括在三盛教育章程经修
改后而规定的任何其他的股东表决权)。
无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方
应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使该等权利
的目的。
方的意见。
减持或转让股份，若甲方在委托期限内股份被动减持，则针对甲方持有的剩余委
托股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因三盛教
育以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的
方式增加持有了三盛教育的股份，则前述新增的股份(该等新增股份亦同等归类
于“委托股份”) 对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。
有委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不
得以任何理由而撤销本协议第 1.2 条列示的委托权利，或以其他方式排除受托
方 行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。
利，受托方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关
要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他类似程序的，
甲方应于收到通知后 5 日内配合完成。
法实现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
《一致行动协议》主要内容如下：
一致行动人将保证在三盛教育董事会、股东大会会议决策行使表决权时采
取相同的意思表示，以巩固一致行动人在公司中的控制地位。
一致行动人派出的公司董事在公司董事会以及一致行动人作为股东或因接
受表决权委托在公司股东大会中通过投票表决等方式确定公司如下事项时保持
一致：
a) 共同提案和表决；
b) 共同投票表决公司的经营方针和投资计划；
c) 共同投票表决公司的年度财务预算方案和决算方案；
d) 共同投票表决公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；
f) 共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；
g) 共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
h) 共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借
入方案；
i) 共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；
j) 共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
k) 共同行使在董事会和股东大会中的其它职权。
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟
就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东大会提出议案之前，或在董事
会和股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事
项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人
应按照甲方的意向进行表决；
（2）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可
以亲自参加公司召开的董事会和股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加
董事会和股东大会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东大会
会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
（3）在本协议有效期内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文
件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整
性；
（4）乙方同意，授权甲方作为代表实施对公司的控制并负责三盛教育的日
常经营、管理，乙方不参与对公司的治理和经营管理。
（5）乙方同意，乙方不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由甲方
为代表对外发表。
各方确认，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股
份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的 19.80%的股份）完成
过户登记为止。
第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人太力科受让卓丰投资持有的上
市公司 74,112,678 股股票，支付的交易总价款为 821,200,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人太力科受让股份的价款全部来源于自有及
自筹资金。
信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺，本次收购所需资金来源于自有
及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者
其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资
金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的
情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”之“第二条 本次交易价款的支付”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对主营业务作出
重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置
或重组计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行处置计划或上市公司重大资产重组计划。若后续实施相
关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次《股份转让协议》签订后，在确保上市公司现有业务平稳运行的前提
下，信息披露义务人太力科计划向上市公司委派一名非独立董事及一名监事，
并提名总经理、副总经理、财务负责人人选。在本次收购完成后，根据上市公
司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据
中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，信息披露义务人太力科将对
上市公司董事、监事、高级管理人员进一步进行调整，届时信息披露义务人太
力科及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披
露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上
市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法
律、法规等规范性文件的 规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力
不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人
戴德斌承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且本公司及本公司实际控制人控制的其他企
业中领薪。
其他企业中兼职或领取报酬。
本公司、本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司实际控制人及
其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
制的其他企业共用银行账户。
其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司、本公司实际控制
人违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责
任。”
二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人戴德斌控
制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人
戴德斌承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人不会利用上市公司的主
要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责
任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控
制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。本报告书签署日前 24 个
月内，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人戴德
斌已出具承诺：
“本公司及本公司实际控制人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及
重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司实际控制人控制
的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本公司及本公司实际控制人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不
必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市
公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责
任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人太力科及其董事、监事、高
级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司及其子公司之
间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人太力科及其董事、监事、高
级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人太力科及其信息披露义务人
（一致行动人）卓丰投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其它任何类似安排。
四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务
人太力科及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰
投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系
亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2020 年 9 月，截至本报告书签署日尚无实际业务经
营及财务记录。
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自然人戴德斌，有关戴德斌及其
控制的主要企业情况请参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”相关内容。
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的财务情况请参见本报告书“第一
节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年
及一期财务状况”相关内容。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在
中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________
程璇
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
证明。
述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________
程璇
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
三盛智慧教育科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
有限公司
股票简称 ST 三盛 股票代码 300282
深圳市南山区西丽街
深圳市太力科新能源科
信息披露义务人注册 道松坪山社区乌石头
信息披露义务人名称 技 有 限 公 司 \ 卓 丰 投 资
地 路 8 号天明科技大厦
(一致)
有 √
增加 √ 无 □
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
变化 太力科与卓丰投资
□ 在表决权委托期间
为一 致行动关系
信息披露义务人是否 是 √ 信息披露义务人 是 □
为上市公司第一大股 是否为上市 公司实
东 否 □ 际控制人 否 √
是 □ 是 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否
否 √ 是否拥有境 内、 外 否 √
对境内、境外其他上
两个以上上市公
市公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公
司 的 控 制权
数 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 √□ ( 表决权委托 )
信息披露义务人披露 股票种类： 普通股 A 股
前拥有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
行股份比例 持股比例： 0.00%
本次发生拥有权益 持股数量：74,112,678 股；变动比例：19.80%
的股份变动的数量
及变动比例 表决权合计数量：101,800,318 股 比例：27.20%
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否 □
本次收购是否需取得
批准及批准进展情况 本次交易尚需深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________
程璇
年 月 日
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