股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临 2022-051
贵州红星发展股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A
股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进
行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
行前总股本的 30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为 58,000.00 万元，
上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金
总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主
承销商协商确定；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 26,307.15 万元和
经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平，2023 年在 2022 年的
基础上按照 0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
净利润的 10%，现金分红于 2023 年 6 月完成。该利润分配方案仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方
案为准；
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股
本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产
生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益
后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：
项目 2021 年度/末 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 58,000.00
本次发行股份数量（万股） 8,797.10
预计发行完成时间 2023 年 6 月末
期末总股本（万股） 29,236.66 29,236.66 29,236.66 38,033.76
情形一：2023 年较 2022 年增长率为 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,307.15 26,307.15 26,307.15 26,307.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 164,104.82 187,479.60 211,156.04 269,156.04
基本每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.90 0.78
项目 2021 年度/末 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.90 0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.89 0.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.89 0.77
加权平均净资产收益率（%） 17.48 14.95 13.20 11.52
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 17.27 14.77 13.04 11.38
情形二：2023 年较 2022 年增长率为-10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,307.15 26,307.15 23,676.44 23,676.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 164,104.82 187,479.60 208,525.32 266,525.32
基本每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.81 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.81 0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.80 0.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.80 0.70
加权平均净资产收益率（%） 17.48 14.95 11.96 10.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 17.27 14.77 11.81 10.31
情形三：2023 年较 2022 年增长率为 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,307.15 26,307.15 28,937.87 28,937.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 164,104.82 187,479.60 213,786.75 271,786.75
基本每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.99 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.99 0.86
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.98 0.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.98 0.85
加权平均净资产收益率（%） 17.48 14.95 14.42 12.60
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 17.27 14.77 14.25 12.45
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，参见《贵州红星发展
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司从事的主要业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和
销售，主要产品有碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等。公司本次非
公开发行股票的募集资金将主要用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、5
万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金。
本次发行后，收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权将有利于扩大公司精细
钡盐生产规模，延长公司钡盐产品产业链；5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰
项目将进一步提高公司锰系产品的生产能力和规模，增强市场占有率。随着募投
项目的实施，公司将进一步增强应对市场变化的能力，做强公司主营业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）市场储备
公司主要产品下游应用领域较广且应用领域不断拓宽，经过长期运营、合作、
管理，公司建立起了国内外优质客户群体体系，为公司客户提供稳定的产品、优
质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质
量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解
决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了
宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销
日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌
形象和良好的商业信誉，已具有本次募投项目市场相关的储备。
（二）技术储备
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。
公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪
器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发
平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成
了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号
的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求，公司技术储备能够较好的应对本
次募投项目对应的技术需求。
（三）人才储备
公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管
理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人
才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人
才基础。未来，公司亦将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投
项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断
发展的需求。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股
本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行
募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰
系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够
有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展
能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集
资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星
发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》
（公告：临 2021-018）。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，努力降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
他方式损害公司利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司作出
以下承诺：
会）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红
星发展或者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对
红星发展或者投资者的补偿责任；
承诺，青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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