国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二二年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司申请 2022 年向特定对象发
行股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次向特定对象发行股票事宜，本所已于 2022 年 9 月 26 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发
行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所上市
审核中心于 2022 年 10 月 12 日下发的审核函〔2022〕020241 号《关于曼卡龙珠
宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）中提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为贵公司出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
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除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《法律意见
书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。本所在《法律意见书》《律师工作
报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一《审核问询函》问题 1：发行人本次募集资金总额不超过 71,600 万元，拟
投向“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目（以下简称项目一）、全渠道珠宝一体
化综合平台建设项目（以下简称项目二）、“慕璨”品牌及创意推广项目（以下
简称项目三）。根据申报材料，项目一拟在华东、华南、华中、华北和西部地区
重点城市的核心商圈建设线下数字化体验店 84 家，达产后的销售毛利率为
珠宝一体化综合平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理
和营销内容管理等全域数据的融合，其中包括建设全渠道零售与直播运营平台。
项目二实施地点在杭州市，场地购置费用为 12,000 万元。项目三拟在华东、华中、
华北、西南、西北地区的核心商圈建立 6 家品牌及创意推广体验中心作为“慕璨”
品牌推广和服务的场所，项目建设地点为华东、华中、华北、西南、西北地区。
发行人前次募集资金 16,801.63 万元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升
级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目。
请发行人补充说明：（1）项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营
情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及
客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、
疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，
新增门店规模 84 家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协
议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合项目一盈利模
式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项
目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的
效益测算是否具备合理性和谨慎性；（3）用通俗易懂的语言说明项目二的具体
建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、
前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术
储备情况；（4）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售
与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家
相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广
告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营
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销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；（5）结合项目二新购置场
地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的
差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费
用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二
大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于
出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；（6）结合培
育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等
说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现
有销售网点和体验中心是否存在重复建设；（7）量化分析本次募投项目新增折
旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意
见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
录；
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.
gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://w
ww.chinatax.gov.cn/）等网站就发行人及其子公司是否存在行政处罚情况的查询结
果；
况的网络核查结果；
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本所律师核查后确认：
一、发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运
营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》
《互
联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法
（试行）》等相关法律法规规定的情形
（一）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播
运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式
业务环节 具体情况 业务模式
达人直播 在天猫、抖音、快手等平台通过和机构或主 通过网红达人直播方式进行
播（李佳琦、香菇来了、交个朋友、遥望等） 带货推广，协助发行人进行
合作进行直播，合作方式包括坑位费+佣金 品牌运营和销售推广服务。
合作或佣金合作方式，目前以佣金合作方式
为主。
店铺自播 发行人自行组建直播团队，由发行人员工在 通过店铺直播方式进行带货
天猫、抖音、视频号等平台进行直播带货。 推广。
目前发行人在杭州市滨江区设有 3 个自有
直播间。
店铺代播 根据店铺自播经验选择与外部机构进行合 通过店铺代播方式进行带货
作，外部机构投入直播团队，发行人负责品 推广，协助发行人进行品牌
牌授权、货品、输出话术、语言、直播场景 运营和销售推广服务。
等方面内容。发行人对代播合作方有严格的
筛选机制，设有专门的直播团队对代播方进
行人员管理和现场监控。合作方式为佣金合
作方式。
门店导购自播 由发行人自营门店导购人员在抖音、天猫等 通过门店导购人员直播方式
平台开设账号，在门店现场进行直播带货。 进行带货推广。
发行人设有导购直播管理团队，对参加现场
直播的导购人员进行培训和管理。
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业务环节 具体情况 业务模式
渠道内营销 通过采购营销资源，在天猫、京东、拼多多、 通过采购营销资源，在线上
抖音等线上平台对公司品牌、商品进行曝光、 平台对发行人品牌、商品进
推介，并由用户在线上平台直接购买。 行曝光、推介，并由用户在
采购营销资源的主要方式包括： 线上平台直接购买。
（1）CPM（Cost Per Mile，千人成本），即采
购曝光量进行发行人品牌、商品推介；
（2）CPC（Cost Per Click，每次点击付费广
告），即采购关键词曝光进行发行人品牌、商
品推介；
（3）CPS（Customer Positioning Service，代
客户定位服务），即网络营销外包，将发行人
的网络营销工作委托给专业网络营销服务商
进行。
渠道外营销 在抖音、小红书、得物等平台与 KOL（Key 通过新媒体平台对发行人品
Opinion Leader，关键意见领袖）或网络博主 牌、商品进行宣传推广，获
进行合作，对发行人品牌、商品进行曝光、推 取意向用户，并引导用户到
介，获取种草用户，并引导用户到现有的购买 现有的购买渠道（线上平台
渠道（线上平台或线下门店）进行成交确认。 或线下门店）进行成交确认。
销的具体情况、业务模式
（1）全渠道零售与直播运营平台具体情况、业务模式
根据发行人编制的《全渠道珠宝一体化综合平台建设项目可行性报告》及发
行人说明，发行人本次募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”具体包
括内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台、供应链运营
效率提升平台，其中消费者洞察与深度链接平台包含了全渠道零售与直播运营平
台的搭建，该平台的具体内容包括：创建直播和分享 APP 应用软件及第三方直播
渠道 API（Application Programming Interface，应用程序接口），建立全渠道零售
和直播渠道的运营在线化和数字化管理，建立一体化的内容输出、营销方案触达
和个性化顾客服务等。同时基于平台数据，构建不同场景的模块库、知识库，通
过数据分析监控全网零售渠道的运行质量。在平台建设中将加强直播业务的运营
中台搭建，包括目前自有直播团队的人员招募、人员管理培训，直播间的硬件设
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施的更新美化、数量增加，珠宝首饰美学文化的传播及氛围感的营造，直播间办
公环境的改善，通过数字化赋能，减小现有供应链的冗余成本。另外，将加大对
“慕璨”珠宝的电商业务的拓展，培育专门的“慕璨”珠宝直播间及人员。
（2）新媒体平台内容营销的具体情况、业务模式
根据发行人编制的《“慕璨”品牌及创意推广项目可行性报告》，发行人本
次募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”所涉及的品牌及创意推广建设的具
体推广建设内容包括新媒体平台内容营销，其具体情况及未来业务模式如下：
推广建设内容 推广形式 未来投放方式
新媒体平台内 种草达人投放 线上、信息流
小红书矩阵运营 线上、信息流、KOL 合作
容营销
抖音账号运营 线上、信息流
微信&视频号（ootd）+企业微信运营 线上、信息流
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在
违反《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网广告管理
暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等
相关法律法规规定的情形
（1）发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据中国国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“F52 零售业”项下的
“5245 珠宝首饰零售业”。
（2）公司所处行业主管部门及管理体制
珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对该
行业实行宏观管理，企业的业务管理和经营完全按照市场化方式进行。
①行业主管部门
自然资源部珠宝玉石首饰管理中心：该中心是经中编办批准的自然资源部直
属的正司局级事业单位，是国家市场监督管理总局依法授权的国家级珠宝玉石质
检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的国家级质检中心。该中心
主要任务为：推动产业和行业发展，并实施有关管理，参与行业管理法规的调研
活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展 APEC 经济协作中的珠宝
玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交流和服务等方面的协调工作；
开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家标准执行情况的监督管理；实验
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室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质量监督，开展市场抽查工作；对全
国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部系统珠宝质检机构进行技术监督和
指导等。
②行业自律性组织
中国珠宝玉石首饰行业协会：该协会成立于 1991 年，主要工作职责包括：梳
理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，签订自律公约，开展中
宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进行业品牌建设，开展中国
珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业放心示范店工程等。
基于现有珠宝首饰零售业的主要法律法规和政策，发行人从事前述具体经营
活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业
主管部门的有关规定。发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业
务。
直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的
情形
（1）发行人不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法
律法规规定的情形
发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平
台、新媒体平台内容营销等规划的业务模式中，涉及为推销商品或者服务发布广
告的行为。从事广告活动时，发行人系《广告法》第二条规定的“广告主”，即
“为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法
人或者其他组织”；利用互联网从事广告活动时，系《互联网广告管理暂行办法》
规定的“互联网广告主”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http:
//www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、发行人及其子公司所在地市场监督管
理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明，发行人及其子公司在报告期内
合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理暂行办
法》等相关法律法规而受到行政处罚。
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（2）发行人不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理
办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
发行人现有业务经营及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体
平台内容营销等规划的业务模式中，涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互
联网直播服务管理规定》第二条规定，发行人系“互联网直播服务使用者”；根
据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条规定，发行人或其参与直播的员工
为“直播间运营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网
络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）和直播营
销人员（指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http:
//www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、发行人及其子公司所在地市场监督管
理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明，发行人及其子公司在报告期内
合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》《网络
直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，发行人已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，
不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》
《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
二、结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式
的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本
次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地
产业务的情形
（一）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理
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根据发行人编制的《全渠道珠宝一体化综合平台建设项目可行性报告》及发
行人说明，发行人拟在杭州当地购置办公场地 4,000 平方米用于满足“全渠道珠
宝一体化综合平台建设项目”建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示
中心、大型机房等职能和功能空间需求，具体地点拟在杭州钱江新城范围内选择，
购买单价约 3 万元/平方米，购置费用合计 12,000 万元，计划购买办公房产的土
地性质为国有建设用地使用权（用途是非住宅用地）。
发行人对拟购买办公房产的考虑因素如下：
（1）地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选地铁附近物业；
（2）开发商及楼盘的定位：开发商为全国前 100 强，楼盘定位中高档，符
合珠宝产业氛围；
（3）办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑
到电商的氛围及相关办公氛围，能够在产业上协同；
（4）商业地产的面积及预算，价格合理，相关面积符合公司的预算考虑；
（5）当地政府的商业扶持及企业支持的政策，能够给予公司一些产业和政
策的支持；
（6）配套服务完善。
根据公开资料查询结果，杭州钱江新城内非住宅办公用房单价情况如下：
预算购置单价 市场单价区间
查询网站 房产性质
（万元/m2） （万元/m2）
安居客
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hangzhou.anjuke.com/）
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hz.58.com/）
注：上述市场单价区间为在各网站查询的去除极值后的同区位房产市场单价区间。
由上表可知，“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”拟购置的房产单价与
拟购置区域内非住宅办公用房的单价情况无重大差异，该项目拟购置办公用房单
价具有公允性和合理性。
发行人为“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的实施主体，预计在该项
目建成后发行人将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职
能和功能空间需求，且发行人总部员工将相应增加。鉴于发行人总部现有办公场
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地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办
公环境，有助于满足发行人实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职
能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。
发行人对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：
序号 用途 面积（平方米） 备注
拍摄间（3 个，总计约 300 平方米）
内容制作间（3 个，总计约 300 平方米）
公司品牌形象信息化
综合展示中心
包含大型会议室 1 个，
中型会议室 3 个，小型会议室 3 个
小 计 4,000.00 -
同行业可比公司通过购置房产用于建设募投项目经营场所或办公地点的情况
如下：
同行业可 信息披 房产购置金额
募投项目 占项目投资额比例
比公司 露年份 （万元）
生产基地扩建项目 3,830.00 11.26%
明牌珠宝 2011 年
研发设计中心项目 1,949.00 37.15%
周大生 2016 年 研发设计中心项目 1,800.00 29.44%
中国黄金 2021 年 区域旗舰店建设项目 9,220.00 11.30%
营销网络建设项目 17,226.00 18.13%
信息化平台升级建设项目 900.00 7.41%
菜百股份 2021 年
智慧物流建设项目 3,900.00 33.10%
定制及设计中心项目 2,000.00 33.03%
迪阿股份 2021 年 渠道网络建设项目 8,100.00 10.96%
全渠道珠宝一体化综合平
曼卡龙 2022 年 12,000.00 34.49%
台建设项目
注：明牌珠宝相关募投项目中房产购置金额包含其相关项目中用于自建房产的土地购置
费用和建筑工程费用。
综上，本次募投项目通过购置房产用于建设项目办公场所与同行业可比公司
募投项目相似，符合行业惯例。
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（二）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比
例募集资金用于购置场地的原因及合理性
（1）购置场所年折旧和摊销情况
发行人预计本次购置办公场所实际使用年限为 40 年，本次募投项目拟购置房
产的折旧和摊销成本具体情况如下（房产折旧年限按 40 年计算，装修摊销年限
按 3 年计算）：
拟投入金额 折旧/摊销
投资内容 折旧/摊销年限 净残值
（万元） （万元/年）
场地购置 12,000.00 40 年 5% 261.47
场地装修 1,600.00 3年 0% 533.33
合 计 13,600.00 - - 794.80
（2）本次募投项目中发行人购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况
发行人拟购置杭州市钱江新城区域范围内办公物业，查询该区域范围内写字
楼租赁价格情况如下：
市场单价区间
查询网站 房产性质
（元/m2/天）
安居客
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hangzhou.anjuke.com/）
商业办公用房 2.00-3.80
（https://hz.58.com/）
由上表信息，假设发行人在杭州市钱江新城区域范围内租赁办公物业的单价
为 2.5 元/平方米/天，以 365 天计算，则发行人在杭州市钱江新城区域范围内租赁
与租赁办公物业两种方式的费用对比情况如下：
购置房产年折旧 租赁房产年租
项目地点 面积
额（万元） 金金额（万元）
浙江省杭州市核心商圈 4,000 平方米 261.47 365.00
注：购置和租赁办公物业均须对其进行装修，因此仅以购置场所年折旧金额和租赁场所
年租金进行对比。
发行人通过购置办公场所实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”，一
方面可有效规避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变
更工作场地等风险，另一方面也可有效减少因分散的办公场地带来的额外的隐形
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管理成本。此外，发行人购置办公物业的预计使用年限为 40 年，其年折旧费用
低于目前市场同区域办公物业的年租金水平。故发行人于“全渠道珠宝一体化综
合平台建设项目”实施地购置自有房产比租赁办公物业具有更好的经济效益，具
有合理性。
（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
发行人为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项
目建成后发行人将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职
能和功能空间需求，且发行人总部员工将相应增加。鉴于发行人总部现有办公场
地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办
公环境，有助于满足发行人实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职
能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。
（2）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的建成将对发行人未来业务的发展
起到重要的推动作用，若发行人未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场
地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更项目工作场地等风险。
发行人通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自主和
更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。
（3）购置房产具有更好的经济效益
发行人本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用 261.47 万元。在同等面积下，
以公开查询杭州市钱江新城区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用
所更具有经济效益。
（4）购置房产作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人
才
发行人购置房产，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增
强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人
才，提升发行人核心竞争力，有利于公司的长远发展。
综上所述，本项目募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成
后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌
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形象、吸引更多优秀人才之目的，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有
合理性。
（三）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地
产或从事房地产业务的情形
发行人本次为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”拟购置场地系自
用办公及运营，无用于出租或出售计划。
发行人已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产
用途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次向特定对象发行股票涉及购置场地的
募投项目为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，拟购置场地将用于办公自用，
不会用于对外出租或出售；2、本公司本次拟购置场地无出租或出售计划，如未
来基于业务布局、商业安排等考虑，本公司需出租或出售相关房产，将严格遵守
相关法律法规；3、本公司及下属子公司均未从事房地产开发的相关业务，不存
在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，本公司的经营活动将严格遵守国家
房地产宏观调控政策的要求。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地
产开发相关业务类型，亦未曾从事任何超出经营范围的业务。发行人本次发行的
募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展实施，本次拟购置场地系公司
自用。发行人不具备房地产开发及相关业务基础，发行人及其子公司亦未涉及房
产开发或经营业务。
综上所述，发行人本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务
的情形。
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二《审核问询函》问题 2：公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，通
过线上和线下两种渠道对外销售，报告期内电商销售金额分别为 2,493.63 万元、
和 20.35%，其中素金饰品毛利率分别为 16.66%、19.49%、12.17%和 13.71%。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有交易性金融资产为 1,350 万元，均为银行理
财产品，其他非流动资产中购房款为 5,951.62 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）结合素金饰品销售价格、成本、
行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是
否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（3）公司持有银行理财
产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子
公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
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裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.
gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://w
ww.chinatax.gov.cn/）等网站就发行人及其子公司是否存在行政处罚情况的查询结
果；
理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件对发行人及其子公司拥
有的域名、APP 等的查询结果；
号等的登录查阅信息；
本所律师核查后确认：
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说
明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的
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“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
（1）发行人及子公司拥有的网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务）
的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的网站情况如下：
序
域名 域名持有者 网站备案/许可证号 主要用途
号
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的微信小程序及微信公
众号情况如下：
序
属性 产品介绍及用途 产品归属/产权 公司角色
号
MCLON 曼卡龙官方生成电商 所有者/运营者（用
小程序 于平台内经营）
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序由发行人子公司西藏曼卡龙于 2020 年
推出，目前注册用户约 32 万，月活跃用户约 12.5 万，日活跃用户约 0.4 万。在
业务收入分别为 5,502.29 万元、8,178.18 万元和 5,772.07 万元。
因此，MCLON 曼卡龙官方生成电商小程序的经营者西藏曼卡龙系《反垄断
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指南》中规定的“平台内经营者”，属于“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
经本所律师审查发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告并经发
行人确认，本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务。
综上所述，西藏曼卡龙作为 MCLON 曼卡龙官方生成电商小程序的运营者，
属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反
垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人
及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成
垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者
限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条第一款规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的
最低价格;（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
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（3）滥用市场支配地位
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当
理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能
与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商
品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相
同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利
用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据
下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财
力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他
经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其
他因素。”
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地
位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。我国珠宝零售行业从业企业较
为分散，市场化程度较高，属于完全竞争行业，发行人在所处行业也不具有市场
支配地位。发行人主要通过形成广泛拓展客户的“触点”，向客户销售珠宝首饰
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类产品，主要通过商务谈判方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确
定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中
规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及
子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
发行人在所处的珠宝零售行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、
数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原
则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指
南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的
行为。
截至 2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人总资产分别为 8.5 亿元及 8.77 亿元，
净资产分别为 7.62 亿元及 8.06 亿元，2021 年及 2022 年 1-9 月实现营业收入分别
为 12.53 亿元、10.82 亿元。根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021 中国珠宝行
业发展报告》数据，按销售额计算，2021 年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为
人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配
地位的经营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
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业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，因此无需履行相关申报义务。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定：“在中
华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产开
发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵
守本法??本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上
进行基础设施、房屋建设的行为??”；《城市房地产开发经营管理条例（2020
年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规定（2022
年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房
地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 9 家全资子公司和 1 家控股子公
司，无参股公司。发行人及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，经
营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，也未
取得房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 2 宗国有土地使用权，具体情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如下：
使用权 使用
序 取得 他项
权证号 坐落 分摊面 权类 用途
号 方式 权利
积（m2） 型
杭江国用（2014） 江干区华成国际 综合（办 受让
字第 020769 号 发展大厦 2001 室 公） 取得
杭江国用（2014） 江干区华成国际 综合（办 受让
字第 020770 号 发展大厦 2002 室 公） 取得
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 2 处房屋所有权，具体情况如下：
序 面积 他项
权证号 坐落 用途 取得方式
号 （m2） 权利
杭房权证江更字 华成国际发展大
第 14770538 号 厦 2001 室
杭房权证江更字 华成国际发展大
第 14770539 号 厦 2002 室
除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司深圳曼卡龙尚有 6 处向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售房
产，该等预售房产的具体情况如下：
序 建筑面积
预售合同编号 出卖人 买受人 标的坐落
号 （m2）
深（罗）网预买字 华润置地笋岗中心 07-01 地块
（2021）第 8082 号 第 T2 栋 23 层 2301 号房
深（罗）网预买字 华润置地笋岗中心 07-01 地块
（2021）第 8085 号 第 T2 栋 23 层 2302 号房
深圳市
深（罗）网预买字 华润置地笋岗中心 07-01 地块
（2021）第 8100 号 深圳曼 第 T2 栋 23 层 2303 号房
润置地
深（罗）网预买字 卡龙 华润置地笋岗中心 07-01 地块
（2021）第 8101 号 第 T2 栋 23 层 2308 号房
限公司
深（罗）网预买字 华润置地笋岗中心 07-02 地块
（2021）第 6402 号 C 座 1 单元 20 层 2001 号房
深（罗）网预买字 华润置地笋岗中心 07-02 地块
（2021）第 6401 号 C 座 1 单元 20 层 2002 号房
发行人及其子公司拥有的上述土地、房产用途为办公场地及产品设计展示中
心等，均为发行人及其子公司自用。除上述办公场地及产品设计展示中心外，发
行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐旭青___________
刘志华___________
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