北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang Districe, Beijing, China
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目 录
第一部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后发行人本次发行上市相关情况
第二部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后《第一轮问询函》中涉及的相
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用
的简称和词语与已出具法律文件（包括但不限于《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》）中已定义的相同词语具有相同的含义，并在此基础
上补充释义如下：
简称 含义
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年、近三年 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
最近两年、近两年 2020 年度和 2021 年度
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
补充核查期间
日
新增报告期 2022 年 7-9 月
义龙三期募投项目 正极材料生产线建设项目（义龙三期）
《前次募集资金使用
《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
情况专项报告》
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《前次募集资金使用
为基准日的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中天运[2022]核字
情况鉴证报告》
第 90283 号）
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《非经常性损益鉴证
为基准日的三年一期非经常性损益的鉴证报告》（中天运[2022]核字
报告》
第 90285 号）
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《律师工作报告》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《法律意见书》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》
本所于 2022 年 9 月 2 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《补充法律意见书
华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
（一）》
法律意见书（一）》
本补充法律意见书/
本所出具的《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公
《补充法律意见书
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（二）》
上交所下发的上证科审（再融资）〔2022〕188 号《关于贵州振华
《问询函》
新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
注：本补充法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
的
补充法律意见书（二）
大成证字[2022]第 247-8 号
致：贵州振华新材料股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《科创板注册管理办法》《编报规则十二号》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜于 2022 年 7 月 25 日出具了《律师工作报告》《法律意见书》；根据上交所下
发的上证科审（再融资）〔2022〕188 号《关于贵州振华新材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，于 2022 年 9 月 2 日出具了《北京
大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》。
现就补充核查期间涉及与发行上市相关部分事项作出补充以及就此前历次
补充法律意见书中所涉反馈问题回复内容进行更新，本所出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律
文件不可分割的一部分。本补充法律意见书与在先已出具法律文件不一致之处，
以本补充法律意见书为准。本所在已出具法律文件中发表法律意见的承诺和声
明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后发行人本次发行上市相关情况
的补充披露和更新
一、本次发行的批准和授权
的议案，并授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜，前述决议及授权有效
期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次
发行的决议及授权仍在有效期内，本次发行的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所及经办律师
认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规
以及公司章程规定的需要解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利
益等被依法撤销或者公司宣告破产的情形，发行人股票已在上交所科创板上市
交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体
情况如下：
(一) 发行人符合《公司法》规定的发行相关条件
币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》规定的发行相关条件
根据发行人本次股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本
所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
(三) 发行人符合《注册管理办法》规定的发行相关条件
票的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴
证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）根据中天运[2022]审字第90066号《审计报告》，中天运已经就发行
人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行
人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已将中天运[2022]审字第90066号《审计报告》及
《2021年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具
否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证
券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过人民币600,000
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
正极材料生产线建设项目（义龙
三期）
合计 774,535 600,000
根据中信建投出具的《本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》
及发行人确认，发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务；如本补充
法律意见书第“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行募
集资金投资项目已履行了现阶段所必需的项目备案及环境影响评价手续，不违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股
票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人
本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
第一款的规定。
本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行完成后，发行人控股股东仍为中国振华、实际控制人仍为中国电子，故本
次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条
的规定。
(四) 发行人符合《实施细则》规定的发行相关条件
本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股
票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人
本次向特定对象发行股份价格符合《实施细则》第七条的规定。
本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让，符合《实施细则》第八条第一款的规定。
本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，
符合《实施细则》第八条第二款的规定。
本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《实施细则》第九
条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《实施细则》规定的向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重
大不利变化。本所及经办律师认为，发行人及子公司资产独立完整，业务、人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一） 公司现有股东
截至报告期末，公司合计约有 13,802 名股东，其中前十大股东为：
股份数量 比例
序号 股东
（股） （%）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有
限合伙）
中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计
划
注：持股数量包括包含转融通借出股份。
（二）公司的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为中国振华，实际
控制人仍为中国电子。
七、公司的股本及演变
补充核查期间，发行人股本总额未发生变动。截至报告期末，发行人控股
股东所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
补充核查期间，发行人及其子公司经营范围及经营方式未发生重大变更。
（二）发行人及其子公司持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证
书
经本所经办律师核查，在补充核查期间，发行人及子公司无新增与其主营
业务相关的其他业务许可、资质和证书。
（三）发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况
经核查，在补充核查期间，发行人未在中国大陆以外通过设立子企业或分
支机构的方式从事境外经营活动。
（四）发行人业务范围的变更
经核查，在补充核查期间，发行人及其子公司经营范围、主营业务仍未发
生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经发行人说明及本所经办律师核查，发行人主要负责对其子公司即贵阳公
司、义龙公司的控制与管理，报告期内发行人利润主要来源于子公司贵阳公司
及义龙公司的经营收入。贵阳公司及义龙公司主营业务均为从事锂离子电池正
极材料的研发、生产和销售。
经核查，发行人报告期内主营业务收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（①） 979,083.05 547,777.41 103,640.00 242,819.41
营业收入（②） 990,405.58 551,490.04 103,650.29 242,846.34
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占比（①/②） 98.86% 99.33% 99.99% 99.99%
基于上述，本所及经办律师认为，发行人主营业务明确、突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》、与发行人财务负责人的访谈并经核查，发行人依法存续，
补充核查期间，发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律、法规和
《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，新增报告期内，发行人主要关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的相关资料，补充核查期间，
发行人未新增重大关联交易（重大关联交易指达到《科创板股票上市规则》第
发行人与关联方发生的对其生产经营具有较大影响的关联交易情况更新如下：
（1）关联销售
单位：万元
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售商
振华新能源 - - - - - - 6.37 0.003%
品
销售商 8,210 2,41
红星电子 0.83% 0.44% - - - -
品 .32 5.78
中国电子新
能源（武
销售商
汉）研究院 - - 0.72 0.0001% - - - -
品
有限责任公
司
中电惠融 服务费 0.68 0.28 0.0001% - - - -
%
合计 0.83% 0.44% - - 6.37 0.003%
.00 6.78
发行人与上述关联方发生的关联交易是基于双方自身的生产经营所需，具
备合理性和必要性；交易价格依据市场行情并由双方协商确定，具有公允性，
且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，具体详见《律师工作
报告》之“九/（二）/1/（1）关联销售”部分所述。
（2）关联采购、委托加工
单位：万元
关联 关联交
占营
方 易内容 占营业 占营业 占营业
业成
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额
本比
重 重 重
重
三元前
驱体委 279.18 0.03% - - 384.50 0.39% 0.47%
.61
托加工
采购硫
- - - - - - 17.01 0.01%
酸锰
采购前 7,168.1 1,816
红星 驱体 0.85% - - 298.36 0.31% 0.84%
电子
采购碳 14,799. 7,776
酸锂 56 .86
采购氢
- - 60.21 0.01% 2.39 0.002% - -
氧化钴
小计 2.65% 6,244.46 1.33% 1,565.26 1.60% 4.89%
熊猫 采购设
装备 备
深圳 物业、 0.001
振华 水电费 9%
振华
系统 物业费 3.35 0.0004% - - - - - -
服务
振华
新天 物业费 - - 2.09 0.0004% 2.09 0.002% 5.09
物业
合计 3.23% 7,323.11 1.55% 1,569.97 1.61% 4.90%
报告期内，发行人与关联方发生上述关联交易，是基于双方自身的生产经
营所需，均具备合理性和必要性；交易价格均具有公允性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（2）关联
采购、委托加工”部分所述。
（3）房屋租赁
确认的租赁费（万元）
出租方
深圳振华 23.24 29.63 33.04 38.53
中国振华 43.47 27.06 27.06 65.99
报告期内，发行人基于日常办公及仓储需要租赁深圳振华及中国振华房产，
具有合理性及必要性，关联租赁定价均系参考同一地段同类房产的市场可比租
赁价格并经双方协商确定，交易价格定价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（3）房屋租赁”部分
所述。
（4）关联担保
根据《审计报告》及有关协议资料，报告期内，存在关联方为发行人银行
借款、银行承兑汇票等融资提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
注：担保是否已经履行完毕指截至2022年9月30日，担保是否已经履行完毕。
根据《审计报告》，就上述关联担保，报告期内，发行人及/或其子公司向
关联方支付担保费用的情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
担保费 中国振华 37.41 132.47 137.60 1,382.89
发生额 振华财务 - - 19.81 127.60
本所及经办律师认为，上述关联担保交易具有合理性及必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，具体详见《律师工作报告》第“九/
（二）/1/（4）关联担保”部分所述。
（5）关联方向发行人提供综合金融服务
报告期内，振华财务、中电财务存在为发行人提供资金结算、授信融资等
综合金融服务的情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，振华财务作
为中国振华控制企业，系经依法批准成立的非银行金融机构，依法持有《金融
许可证》；中电财务作为中国电子控制的企业，系经依法批准成立的非银行金融
机构，依法持有《金融许可证》。
经核查，发行人与振华财务、中电财务已签署了《金融服务协议》，并约定
了振华财务、中电财务为发行人提供的金融服务的类型及其服务价格确定原则。
报告期内，振华财务、中电财务为发行人提供综合金融服务的具体情况如
下：
单位：万元
关联方 项目 30/2022年
存款余额 - - - 550.00
贷款余额 53,046.94 33,034.38 33,036.34 -
中电财务
存款利息收入 1.07 1.41 2.82 4.04
贷款利息支出 1251.33 1,231.05 342.33 511.12
存款余额 - - - -
贷款余额 11,510.70 11,511.98 11,511.98 13,538.94
振华财务
存款利息收入 0.06 0.67 3.88 142.12
贷款利息支出 317.48 425.72 472.79 517.57
关联方 项目 30/2022年
票据贴现 50,027.42 114,730.35 48,354.47 35,896.74
贴现利息支出 425.18 1,087.50 471.85 164.22
委贷服务手续
费
振华财务 贷款余额 - - - -
（中国振
华委贷） 贷款利息支出 - - - 1,396.33
振华财务 贷款余额 - - - 600.80
（北京振
华电子有
限公司委 贷款利息支出 - - 21.85 28.91
贷）
中电财务 贷款余额 - 10,008.47 10,008.47 -
（中国电
子委贷） 贷款利息支出 142.38 309.24 160.97 -
根据公司出具的说明及经本所经办律师核查，报告期内，公司在中电财务、
振华财务的存款及贷款利率、委托贷款利率等与同期境内商业银行的存贷款等
服务利率不存在明显差异，交易价格公允。
根据《审计报告》及访谈公司财务负责人，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人在中电财务、振华财务存款余额为 0，不存在资金归集或在振华财务、中电
财务存款的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联方提供金融服务定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（1）关联方向公司增资
认购发行人定向增发股份。前述关联方向发行人增资系根据经备案的评估结果
确定增资价格，与同次增资的其他非关联方向发行人增资价格相同。
基于上述，本所及经办律师认为,上述关联方向公司增资定价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联方向发行人提供保理融资服务
报告期内，关联方存在为发行人提供保理融资的情况，具体如下：
电惠融以 2,932.35 万元的价款受让贵阳公司应收中山天贸电池有限公司
根据中电惠融及发行人出具的说明，上述交易系按照市场原则定价，定价
公允且关联方与第三方发生的同类交易所采用的定价依据与上述交易的定价依
据一致。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的应收应付款余额具体如下：
单位：万元
项目 关联方 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款 振华新能源 - - - 307.67
预付账款 中国振华 - 8.20 7.19 36.05
振华系统服务 110.16 110.16 110.16 110.16
应付账款 熊猫装备 2,060.76 527.53 798.19 805.53
红星电子 468.24 579.00 2.70 305.51
其他应付款 中国振华 - - -
其他应付款 振华系统服务 - - -
应付票据 红星电子 3,175.15 - 117.00 1,683.60
应收款项融资 红星电子 1,249.82 - - -
其他流动负债 红星电子 1,239.82 - - -
根据发行人及相关关联方说明，报告期末，关联方应收账款余额、应付账
款余额均系基于正常经营活动发生。
综上所述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（三）对其他股东利益的保护
经核查，补充核查期间，发行人未召开董事会、股东大会审议关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子、同受
实际控制人控制的发行人股东中电金投、深科技、持股 5%以上股东国投上海、
鑫天瑜投资及其一致行动人鑫天瑜六期、发行人董事、监事及高级管理人员关
于规范关联交易的承诺未发生重大不利变更。
（五）同业竞争
及其下属其他控制的企业不存在同业竞争情形。
务不会对发行人构成重大不利影响。
（六）避免同业竞争的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子关于避
免同业竞争的承诺未发生重大不利变更。
十、发行人的主要资产
补充核查期间，发行人及其下属公司拥有或使用的新增或变化的主要财产
如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的对外投资情况未发
生变更。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的土地使用权情
况如下：
权 他 取
权利 利 用 使用权面积 项 得
证书号 坐落 使用期限
人 性 途 （㎡） 权 方
质 利 式
黔（2022）
义龙新区龙广镇 2023-8-30
义龙新区不 出 工 出
联新村和新桥镇 509,921.00 至 无
动产权第 让 业 让
新桥村 2073-8-29
义龙 0024566 号
公司 黔（2022）
义龙新区不 义龙新区龙广镇 出 工 出
动产权第 联新村 让 业 让
（三）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料及发行人承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及子公司不存在新增的房屋所有权。
截至报告期末，义龙公司下述房屋建筑尚未取得权属证书：
建筑物 截至报告期末的账面价值（元） 房屋建筑面积（㎡）
义龙新材东值班室 294,851.78 48.00
建筑物 截至报告期末的账面价值（元） 房屋建筑面积（㎡）
（注）
注：“义龙新材东值班室”与“义龙三期东值班室”系同一房屋。
如《律师工作报告》第“十/（三）/ 2.尚未取得权属证书的房屋所有权”部分
所述，义龙公司虽尚未取得该房屋建筑的权属证书，但该等情形对义龙公司生
产经营不构成重大不利影响，亦对本次发行不构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司的在建工程
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增在建工程情况如下：
能项目
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵阳公司振华新材料钠离子电
池正极材料开发及产业化和锂离子电池正极材料扩能项目已取得建设阶段如下
相关许可/审批手续：
项目备案：已于 2022 年 2 月 17 日取得贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省
建 设 企业投资项目备案证明》（项目编码：2202-520117-04-02-128871）
阶段 用地审批：已取得土地使用权，证书号黔（2018）高新区（白）不动产权第 0000117
号
基于上述，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，就上述在
建工程，子公司已取得现阶段必需的许可。
（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产
（1）境内已获授权专利
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增境内授权专利。
（2）境外已获授权专利
根据发行人说明，补充核查期间，发行人境内已有专利在境外新增取得授
权的情况未发生重大变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的注册商标所有
权未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著
作权未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变
更。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师查验了相关主要生产设备
的购买合同、发票，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面价值 96,847.99 万
元的房屋及建筑物、74,643.29 万元的机器设备、534.48 万元的运输工具、
法拥有该等设备的所有权及使用权。
同时，经本所及经办律师核查，补充核查期间，上述发行人及其子公司拥
有的主要生产经营设备不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司租赁房屋的变化情况如下：
房屋 承
序 租赁面 租赁用
出租方 房屋所在地 2 权属 租 租赁期限
号 积(m ) 途
证书 方
贵阳市白云区沙文生
态科技产业园高海路 贵
中国振华电 2022-2-1
业园 1 号厂房部分房 理 公
公司 12-31
屋、3 号厂房部分房 司
屋）
注：2022 年 10 月 14 日，中国振华同发行人签订《房屋租赁合同变更协议》，提前收
回原租赁合同中租赁房屋贵阳市白云区沙文生态科技产业园高海路 1189 号（振华沙文工业
园 1 号厂房部分房屋（面积 1,404 平方米），同时协调同等面积房屋调换，经发行人确认，
双方拟将 3 号厂房部分房屋作为调换房屋。
十一、发行人的重大债权债务
除本补充法律意见书“第二部分/九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交
易外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益具有产生重大影响的原
材料采购合同、销售合同、基建与设备采购合同如下：
（一）发行人的重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 10,000 万
元（不含本数）或与前五名主要客户签订的，对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序 履行
客户名称 主要销售货物 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
以订单金额为准，
时代一汽动力电池 甲方要求提供的 正在
有限公司 货物或服务 履行
万元以上
天津力神电池股份 正在
有限公司 履行
时代上汽动力电池 正在
有限公司 履行
时代一汽动力电池 正在
有限公司 履行
正在
履行
正在
履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 8,000 万
元（不含本数）或与前五名主要供应商签订的，对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的重大原材料采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
战略合作框架协
议，以订单金额为 正在
准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
战略合作框架协
四川雅化锂业科技 议，以订单金额为 正在
有限公司 准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
广东邦普循环科技 正在
有限公司 履行
广东邦普循环科技 正在
有限公司 履行
雅安高盛锂业科技 正在
有限责任公司 履行
正在
履行
正在
履行
正在
履行
宁波邦普循环科技 正在
有限公司 履行
青海盐湖蓝科锂业 正在
股份有限公司 履行
正在
履行
四川雅化锂业科技 正在
有限公司 履行
青海盐湖蓝科锂业 正在
股份有限公司 履行
四川思特瑞锂业有 正在
限公司 履行
江西永兴特钢新能 正在
源科技有限公司 履行
正在
履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以上的基
建与设备采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
“锂离子电池正
贵州建工集团第三 极材料生产线建
正在
履行
公司 期）一标段”建
设
贵州泰铭电力实业 正在
有限公司 履行
采购总承包
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
“锂离子电池正
贵州建工集团第十 极材料生产线建
正在
履行
任公司 期）二标段”建
设
正在
履行
咸阳华友新能源窑 双层 4 列空气辊 正在
炉设备有限公司 道窑 履行
自动传输线体 正在
（沙文二期） 履行
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
动力配电设备采
贵州建工集团第一
购及安装项目 正在
（沙文二期扩 履行
公司
建）
双层 4 列空气辊
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
扩建）
双层 4 列空气辊
道窑（沙文一期 8,368.00 2022-5-20
技改）
自动传输线体
熊猫装备 （沙文一期技 4,760.00 2022-5-23
改）
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
（二）重大侵权之债
根据有关部门出具的证明文件、本所经办律师在公开网站查询的结果并经
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构
成重大不利影响的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保参见本补充法律意
见书“九/（二）重大关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额
较大（指金额超过 20 万元）的其他应收、应付款均基于正常经营活动发生，合
法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人不存在增资扩股、合并分立等重大资产变
化及收购兼并情形。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情
形。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的章程未发生修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会等组织机构规范运作，不存在变动。发行人
具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则未发
生调整。
（三）股东大会、董事会、监事会会议决议
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会会议资料，在补充核查期间，
发行人共新增召开 1 次董事会及 1 次监事会，具体情况如下：
- 召开日期 会议名称
董事会 2022 年 10 月 28 日 第六届董事会第五次会议
监事会 2022 年 10 月 28 日 第六届监事会第四次会议
根据发行人提供的上述董事会及监事会的会议通知、会议决议、会议记录
等法律文件，本所及经办律师认为，发行人上述董事会及监事会的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议的内容及签署合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变动，董事伍杰新增兼职情况如下：
序 在发行人担任职 主要兼职情况 兼职单位所任
姓名
号 务 （发行人及其对外投资企业除外） 职务
法定代表人、
董事
除发行人董事伍杰新增上述兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在其他变动情况，发行人的董事、监事、高级管理人员
在发行人的任职符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种税率
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司适用的主
要税种、税率如下：
序
税种 计税依据 税率
号
其中，企业所得税税率情况如下：
序号 主体 计税依据 税率
本所及经办律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税
率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠政策
经核查，补充核查期间，发行人及子公司享受的主要税收优惠未发生重大
变化。
（三）发行人及子公司依法纳税情况
经核查，本所及经办律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及子公司享受的政府补助
经核查，本所及经办律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司所获得
的政府补助符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。经核查，本所及经办律师
认为，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件的规定而被处罚的情形。
（二) 安全生产情况
经核查，本所及经办律师认为，补充核查期间，发行人安全生产方面不存
在因违反法律、行政法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形，
未发生重大安全事故。
（三) 劳动保护情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司（含深圳分公司）合计
名员工签署了劳务合同（签署劳务合同人员系退休返聘）。截至 2022 年 9 月 30
日，发行人为应缴纳社会保险的员工缴纳了包括基本养老、基本医疗、失业、
工伤、生育保险在内的社会保险，为应缴纳住房公积金的员工缴纳了住房公积
金。
综上所述，本所及经办律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司与员工的劳动合同及劳务合同的签署及其内容符合《中华人民共
和国劳动合同法》的相关规定，合法、有效；新增报告期内，发行人及其子公
司不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴存事宜受到主管部门行政处罚
的情形。
（四）发行人产品的质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的书面确认，并经本所律师登陆公示系统、信
用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、市场监督管理局等主管部门网站查询，
新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反公司质量和技术监督等方面的
法律、法规及规范性文件被行政处罚的情况，未被列入经营异常名录、违法失
信企业名单。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司在新增报告期内不存
在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到质量技术
监督部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，关于义龙三期募投项目土地，义龙公司已办理土
地产权证，具体情况详见第二部分“问题一/（一）发行人本次募投项目的土地
取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性。”
除上述新增情形外，补充核查期间，发行人募集资金的运用没有发生其他
重大变化。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人发展战略规划及未来发展目标未发生重大变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其下属子公司的有关主管机关出
具的证明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司在新增报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管机关重
大行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重
大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师登陆最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判
文书网等查询，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师登陆最高人民法院
中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事长侯乔坤、总经理向黔新不存在被纳入失信联合惩
戒对象名单的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师对《募集说明书》中引用《法律意见书》及本补充法律意见书的
相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》与《法律意见书》及本补
充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》
及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法
律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，不存在重大违法违
规行为。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引
用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意
并报中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后《第一轮问询函》中涉及的相
关问题回复内容的更新
一、 《第一轮问询函》“一、关于本次募投项目”之“（5）发行人本次募
投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性；本次募
投项目投资总额中土地使用费的具体用途，是否全部用于本次募投，是否存在
变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事
房地产业务。”
回复：
核查过程：
为回复补充核查期间有关变更事项，本所经办律师主要履行了如下查验程
序：
核查结果暨更新内容：
（一）发行人本次募投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存
在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人义龙三期募投项目的已取得募投
项目土地，具体情况如下：
土地面积
项目名称 坐落 用途 土地取得进度
（㎡）
义龙新区龙广镇 已办理不动产权证，证书号黔
联新村和新桥镇 工业用地 509,921 （2022）义龙新区不动产权第
义龙三期 新桥村 0024566 号
募投项目 已办理不动产权证，证书号黔
义龙新区龙广镇
工业用地 88,924 （2022）义龙新区不动产权第
联新村
基于上述，本所及经办律师认为：
发行人已取得募投项目所需土地，程序合法合规。
核查意见：
综上所述，本所及经办律师认为：
首页
微信公众号
证券之星APP
