福建青松股份有限公司 关于转让两家全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2022-083
福建青松股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）
贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”）100%股权转让给王义年先生（以下简
称“本次交易”），转让对价分别为人民币 25,600 万元和 2,822.47 万元，合计
龙晟将不再纳入公司合并报表范围。
资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
事会第十八次会议，上述会议审议通过了《关于转让两家全资子公司 100%股权
暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在青松化工完成工商过户后 6 个月内
偿还完毕。根据《股权转让协议》约定，在青松化工在办理工商过户后，青松化
工剩余未偿还借款金额为 44,108.64 万元，因此本次股权转让事项将被动形成财
务资助。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。公司将根据相关事项的进
展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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一、交易概述
提升公司整体竞争力，公司于 2022 年 10 月 31 日与王义年先生及青松化工、香
港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松
化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），公司拟将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟 100%
股权分别以人民币 25,600 万元、2,822.47 万元的价格转让给王义年先生，股权转
让对价合计 28,422.47 万元。《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自公司
董事会及股东大会审议通过之日起生效。
临政策性搬迁及重建的资金支出和经营风险。青松化工和香港龙晟将不再纳入公
司合并报表范围。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
为支持青松化工日常经营发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提
供财务资助的情况，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延
续。交易各方确认截至 2022 年 6 月 30 日青松化工存在应付青松股份 64,108.64
万元拆借款，且在青松化工至少偿还 20,000 万元人民币拆借款后 5 个工作日内，
各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。上述拆借款在青松化工工商过户完
成后仍未偿还的部分按 3.7%的年化利率支付利息，并在青松化工完成工商过户
后 6 个月内偿还完毕。
根据《股权转让协议》约定，在青松化工在办理工商过户后，青松化工剩余
未偿还借款为 44,108.64 万元，将被动形成财务资助。
二、本次交易应当履行的审议程序
《关于转让两家全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司
将两家全资子公司青松化工和香港龙晟 100%股权转让给王义年先生，转让对价
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分别为人民币 25,600 万元和 2,822.47 万元，合计 28,422.47 万元。公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。
转让两家全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》。
借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在青松化工完成工商过户后 6 个月内
偿还完毕，且在青松化工至少偿还 20,000 万元人民币拆借款后 5 个工作日内，
各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。在青松化工在办理工商过户后，青
松化工剩余未偿还借款为 44,108.64 万元，将被动形成财务资助，财务资助金额
占公司最近一期经审计净资产的 20.66%，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》等相关规定，公司本次转让全资子公司股权事项尚需提交
公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
（一）股权受让方基本信息
王义年先生，男，中国国籍
身份证号码：3623211965****1015
住所：江西省上饶市上饶县****
通讯地址：江西省上饶市上饶县****
（二）王义年先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
（三）经“中国执行信息公开网”查询，王义年先生不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 福建南平青松化工有限公司
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住址 南平市建阳区回瑶工业园区塔前路 85 号
法定代表人 邓新贵
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91350784MA31MAYA9R
药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；
的生产；月桂烯、龙涎酮、乙酸苄酯的生产；林产化学产品制造（不
营业范围
含危险化学品）；香料、香精制造（不含危险化学品）；专项化学
用品制造（不含危险化学品）；从事货物及技术的进出口业务（从
事法律允许的货物及技术的进出口业务）。
成立日期 2018 年 4 月 18 日
青松化工截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日）近一年一期经审计的主要财
务数据如下：
单位：人民币元
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 1,188,660,752.96 952,170,649.18
总负债 892,219,513.08 709,451,454.70
净资产 296,441,239.88 242,719,194.48
资产负债率 75.06% 74.51%
经营业绩
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,041,345,334.72 453,570,273.92
净利润 26,190,434.21 -41,211,673.33
公司名称 龙晟（香港）贸易有限公司
所在地区 中国香港
负责人 JING KE
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注册资本 300 万港币
营业范围 进出口贸易，海外投资、并购、设立办事处项目投资。
成立日期 2011 年 10 月 19 日
香港龙晟截至 2022 年 6 月 30 日经审计的近一年一期的主要财务数据如下：
单位：港元
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 41,135,932.78 57,097,744.79
总负债 10,221,494.57 26,120,226.44
净资产 30,914,438.21 30,977,518.35
资产负债率 24.85% 45.75%
经营业绩
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 74,182,558.39 35,253,314.91
净利润 1,599,052.58 63,080.14
（二）交易标的审计和评估情况
业务的主要经营主体青松化工及香港龙晟截止 2022 年 6 月 30 日的资产、负债情
况进行审计，并出具了《福建南平青松化工有限公司审计报告》（大华审字
[2022]260162 号）、
《龙晟（香港）贸易有限公司审计报告》
（大华审字[2022]260161
号），青松化工和香港龙晟经审计的主要财务数据见本公告“三、交易标的基本
情况/（一）基本信息”。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建青松股份有限公司拟出
售子公司股权所涉及的福建南平青松化工有限公司股权项目资产评估报告》（中
企华评报字（2022）第 6390 号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，青松化
工总资产账面价值为 95,217.06 万元，总负债账面价值为 70,945.15 万元，其中有
息负债账面价值为 64,108.64 万元，净资产账面价值为 24,271.92 万元。经评估，
在不考虑搬迁净投入及持续经营假设前提下，青松化工股东全部权益价值为
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经公司及交易对方王义年先生（以下简称“交易双方”）确认并同意，参考
上述评估结果，经交易双方友好协商确定青松化工 100%股权转让价款为 25,600
万元人民币，以现金方式支付。
营活动，经交易双方协商，同意香港龙晟股权转让价款以净资产作为定价依据。
截至 2022 年 9 月 30 日，香港龙晟的净资产为 3,090.00 万元港币，交易双方以本
协议签署前一交易日人民币兑港币汇率中间价为折算依据，确定香港龙晟 100%
股权转让价款为 2,822.47 万元人民币，以现金方式支付。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：福建青松股份有限公司
乙方（受让方）：王义年
丙方一：福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”、“标的公司
一”）
丙方二：龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”、“标的公司
二”）
（丙方一、丙方二在本协议中合称“丙方”或“标的公司”、甲方、乙方、
丙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方称为“一方”，甲方、乙方在本协
议中合称为“双方”）
（二）合同主要条款
第一条 股权转让
根据本协议的约定，甲方同意向乙方分别转让其持有的青松化工 100%的股
权（以下简称“标的股权一”）及香港龙晟 100%的股权（以下简称“标的股权
二”，标的股权一及标的股权二合称“标的股权”），乙方同意以现金方式购买
标的股权。
第二条 股权转让价款支付
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根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建青松股份有限公司拟出
售子公司股权所涉及的福建南平青松化工有限公司股权项目资产评估报告》（中
企华评报字（2022）第 6390 号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，青松化
工 100%股权的评估值为 25,599.64 万元人民币。双方确认并同意，参考上述评估
结果，经双方友好协商确定青松化工 100%股权转让价款为 25,600 万元人民币。
香港龙晟系松节油深加工出口贸易公司，双方同意其股权转让价款以净资产
作为定价依据。截至 2022 年 9 月 30 日，香港龙晟的净资产为 3,089.97 万元港币，
双方以本协议签署前一交易日人民币兑港币汇率中间价为折算依据，确定香港龙
晟 100%股权转让价款为 2,822.47 万元人民币。
双方同意，乙方应当在本协议生效后 5 个工作日内向甲方指定的银行账户支
付标的股权一股权转让价款的 50%，即 12,800 万元人民币；乙方应当在标的股
权一完成工商过户登记至乙方名下后 5 个工作日内向甲方指定的银行账户支付
标的股权一剩余 50%的股权转让价款，即 12,800 万元人民币。
双方同意，标的股权二根据乙方要求过户至丙方一名下，乙方应在标的股权
一完成工商过户登记至乙方名下后 5 个工作日内，通过丙方一向甲方指定的银行
账户支付标的股权二 50%的股权转让价款，即 1,411.24 万元人民币；并在标的股
权二登记至丙方一名下后 5 个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权二
剩余 50%的股权转让价款，即 1,411.23 万元人民币。
第三条 拆借款偿还安排
截至 2022 年 6 月 30 日，各方确认丙方一存在应付甲方 64,108.64 万元拆借
款，各方确认上述拆借款在标的股权一工商过户完成后仍未偿还的部分按 3.7%
的年化利率支付利息。
各方同意，在标的股权一完成工商过户前，甲方将敦促丙方一至少偿还
项借款至丙方一进而偿还；在标的股权一完成工商过户后 3 个月内，乙方将敦促
丙方一偿还 20,000 万元人民币拆借款；在标的股权一完成工商过户后 6 个月内，
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乙方将敦促丙方一偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，乙方对丙方一拆借款承
担连带保证责任。
第四条 标的股权交割及过户
一在 2022 年 6 月 30 日后已至少偿还 20,000 万元人民币拆借款后 5 个工作日内，
各方应配合标的公司一在标的公司一所在工商登记主管部门办理本次股权转让
所需的工商登记手续。若各方需根据工商登记主管部门要求签署相关工商版本股
权转让协议等文件，则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议有不一致
的，以本协议为准。
办理完成之日。自标的股权一的交割日起，乙方享有与标的股权一相关的一切权
利、权益和利益，承担标的股权一的风险及其相关的一切责任和义务。
直接过户登记至丙方一名下，并由乙方通过丙方一向甲方支付标的股权二的股权
转让款，支付金额及支付方式按本协议 2.2 条第二款执行。
理完成之日。自标的股权二的交割日起，丙方一享有与标的股权二相关的一切权
利、权益和利益，承担标的股权二的风险及其相关的一切责任和义务。
第五条 过渡期安排
简称“过渡期间一”）及自 2022 年 9 月 30 日至标的股权二的交割日期间（以下
简称“过渡期间二”），甲方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标
的公司的资产及相关业务，保证标的公司在过渡期间不会发生重大不利变化。
完整、全面的知情权，甲方及/或标的公司进行下述事项前应取得乙方事先书面
同意：
增持、转让或通过其他方式处置所持标的公司股权或增加任何其他权利负担。
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置、新增对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
的净资产由乙方享有与承担。过渡期间二内，标的公司二所产生的盈利、亏损，
或因其他原因而增减的净资产由乙方享有与承担。
红或做出分红相关决议，若标的公司实施分红或做出分红相关决议，则本协议
第六条 甲方的声明与承诺
事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
让其所持有的标的公司的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制转让的情形。
《福建青松股份有限公司章程》规定履行了必要的决策程序。
的相关手续。
无偿配合标的公司一进行药用樟脑（合成）产品的销售，如因此给甲方额外产生
的费用及带来的责任由标的公司一自行承担，乙方同意承担连带责任。
第七条 乙方、丙方的声明与承诺
法成立并有效存续的企业法人，均有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
记所需的相关手续。
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标的股权一的股权转让价款。待标的股权一按本协议约定工商过户至乙方名下
后，丙方一依照本协议约定及时、足额向甲方支付标的股权二的股权转让价款。
及全部利息、乙方向甲方支付标的股权一剩余 50%股权转让价款及向甲方支付标
的股权二的股权转让款向甲方提供担保，双方将在办理标的股权一工商过户的同
时将乙方持有的标的股权一或甲方书面同意的第三方等值资产质押/抵押给甲
方，并办理质押/抵押登记。在丙方一偿还完剩余拆借款及全部应计利息、乙方
向甲方支付完毕标的股权一剩余 50%股权转让价款及向甲方支付完毕标的股权
二的股权转让款孰晚日后 5 个工作日内，甲方配合乙方或第三方解除标的股权一
或第三方资产的质押/抵押。
“17358947”的商标无偿授予甲方使用，授权范围仅限甲方在企业牌匾、宣传资
料上使用。
迁企业。根据相关文件要求，丙方一现有厂区范围内目前已无法取得大规模改扩
建所需审批手续，并须限期搬迁至建阳回瑶精细化工园区。乙方已充分了解上述
经营风险，并承诺将及时与当地政府机构协商，妥善处理搬迁事宜。乙方后续不
得以厂区搬迁等因素要求甲方调整股权转让价款或提供额外补偿等。
订污水处理协议，将丙方一生产经营产生的污水排放到相邻企业的污水处理设施
进行处理。乙方承诺已了解丙方一相关环保要求以及丙方一目前污水排放处理方
式，承诺在本次交易完成后确保丙方一在生产经营中满足污水排放法律法规要
求；如股权登记完成后丙方一未能与有污水处理能力的公司达成污水处理协议，
导致丙方一因此停产或因违反环保要求遭受行政处罚，乙方承诺自行承担上述风
险及责任，不会因此要求甲方调整股权转让价款或提供额外补偿等。
年审会计师事务所，按上市公司的审计要求对丙方进行审计工作，审计期限为年
初至交割日当月月末。
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第八条 协议的生效、变更、解除及终止
起生效。
另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
需承担违约责任，甲方应当在本协议终止之后的 5 个工作日内将已经收到的标的
股权转让价款退还给乙方。本协议若基于第 8.3.3 条所述情形而被终止，则违约
方应按照本协议第九条的约定承担相应的违约责任。
十二及十三条继续有效。
第九条 违约责任
应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，如乙方逾
期超过 30 个工作日未支付标的股权一的股权转让价款的，乙方需向甲方支付标
的股权一的股权转让价款的 20%作为违约金，同时，甲方有权要求乙方继续执行
本协议。在标的股权一按本协议约定工商过户至乙方名下后，丙方一逾期支付标
的股权二的股权转让价款的，每逾期一日，丙方一应当以应付未付金额为基数，
按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，如丙方一逾期超过 20 个工作日
未支付标的股权二的股权转让价款的，丙方一需向甲方支付标的股权二的股权转
让价款的 20%作为违约金，同时，甲方有权要求乙方、丙方一继续执行本协议。
乙方对丙方一的违约行为承担连带责任。
时间偿还拆借款及利息的，每逾期一日，丙方一应当以应付未付金额为基数，按
照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，如丙方一逾期超过 30 个工作日仍
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未偿还的，甲方有权向南平仲裁委员会提起仲裁，乙方对丙方一的违约行为向甲
方承担连带责任。
发出书面告知书 30 个工作日内仍未改正的，甲方需向乙方支付未办理过户登记
标的公司对应标的股权转让价格的 20%作为违约金，同时，乙方有权要求甲方继
续执行本协议。
的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
第十条 适用法律及争议解决
及由此产生的争议的解决适用中国法律。
好协商解决。若各方无法通过协商解决，则应提交南平仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在南平仲裁解决。
第十一条 税费负担
除非本协议另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡
法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
六、转让全资子公司股权的其他安排
本次转让全资子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易对方为非
关联方，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况，不涉及与关联方产生同业
竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发
展。
七、财务资助情况及风控措施
青松化工作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营发生的借款在本
次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该项业务实质为公司对
原全资子公司日常经营性借款的延续。
经交易双方确认，截至 2022 年 6 月 30 日青松化工存在应付青松股份
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按 3.7%的年化利率支付利息。各方同意，在青松化工至少偿还 20,000 万元人民
币拆借款后 5 个工作日内，各方办理本次股权转让所需的工商登记手续，在青松
化工在办理工商过户后，青松化工剩余未偿还借款为 44,108.64 万元，将被动形
成财务资助。
交易双方同意，在青松化工完成工商过户前，青松股份将敦促青松化工至少
偿还 20,000 万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年先
生承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后 3 个月
内，王义年先生将敦促青松化工偿还 20,000 万元人民币拆借款；在青松化工完
成工商过户后 6 个月内，王义年先生将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部
应计利息，王义年先生对青松化工拆借款承担连带保证责任。
为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易双方同意在办理青松化工工
商过户的同时将王义年先生持有的青松化工 100%股权或公司书面同意的第三方
等值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。
公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。
八、转让全资子公司股权的目的和对公司的影响
近年松节油深加工业务的竞争对手通过产能扩张或新建产能快速涌入，在市
场需求趋于稳定的背景下，市场竞争更加激烈，对公司业绩造成不利影响。2022
年以来公司松节油深加工业务产品销量同比下滑幅度较大，行业景气度回落明
显。另外，青松化工已接到当地政府相关部门的搬迁告知，厂房将面临搬迁及重
建的风险。鉴于以上因素，公司决定剥离松节油深加工业务，聚焦于以化妆品业
务为主业的大消费业务布局，以增强公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将
集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司市场价值，维
护投资者利益。
九、董事会对被动形成财务资助的意见
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董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步
聚焦以化妆品业务为主的大消费业务，更好推进公司主营业务的发展，提升公司
竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公
司转让全资子公司青松化工股权被动导致，《股权转让协议》已约定青松化工在
完成工商过户后的还款计划及交易对方的担保措施，本次财务资助的风险处于可
控控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日
常经营产生重大影响。
十、独立董事意见
有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦以化妆品业务为主的大消费业
务，提升公司核心竞争力。本次交易标的已进行审计，其中对松节油深加工业务
的主要经营主体青松化工股权价值进行了评估，决策程序合法、有效，交易定价
合理、价格公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次转让全资
子公司股权的事项。
表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公
司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、
决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对
本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会
影响公司的日常经营。因此我们同意本次对外提供财务资助事项。
十一、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其它财务资助情况。
十二、备查文件
福建青松股份有限公司 关于转让两家全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告
有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6390 号）。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月一日
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