厦门银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 10 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书——厦门银行股份有限公司申请公开发行可转债的反馈报告》
（222294 号），厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”、
“申请人”、
“发行
人”、
“本行”）会同保荐机构广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司（以
下简称“保荐机构”或“联席保荐机构”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称
“申请人律师”、“律师”）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“申请人会计师”、“会计师”、“安永”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核
查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与《厦门银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原
因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结
构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；
（2）结合报告期
内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
（1）说明各类同业投资的构成、金额、
比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减
值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；
（2）说明同业投资中
是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）
说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时
间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比
公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请
中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，
逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷
款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将
相关贷款划分至不良贷款的情形；
（3）报告期公司不良贷款率较低的原因及合
理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构
请人补充说明：
（1）公司房地产贷款金额及占比情况，占比较高的原因及合理
性，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等，是否存在重大
经营风险，相关贷款减值计提是否充分谨慎。
（2）后续规范拟采取的具体措施，
规范行为是否对公司后续经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核
说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露
根据本次发行方案，本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体
优先配售数量由申请人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会
的授权在发行前根据市场情况确定。
申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中补充披露相关主体的认购
意向及短线交易相关承诺，具体内容如下：
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股 5%以上股东厦门金
圆投资集团有限公司、富邦金融控股股份有限公司、北京盛达兴业房地产开发有
限公司、福建七匹狼集团有限公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次可转
债的发行认购事项确认和承诺如下：
（一）持股 5%以上股东承诺内容
本行持股 5%以上股东厦门金圆投资集团有限公司、富邦金融控股股份有限
公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司确认和承诺
如下：
“1、本公司确认自本承诺函出具之日起前六个月内，本公司不存在减持厦
门银行股票的情形。
民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减持
厦门银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。
本公司是否参与厦门银行本次可转债认购在履行过程中存在不确定性。”
（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺内容
“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持厦门银行股票的
情形。
本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。
功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本
次可转债发行完成后六个月内不减持厦门银行股票及本次可转债，亦不存在任何
减持计划。
依法承担由此产生的法律责任。
易的相关规定。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，申请
人股东名册、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就本次可转债发行
出具的认购安排及承诺，查阅了申请人近期是否存在持股 5%以上股东或董事、
监事、高级管理人员减持计划的相关公告，确认了承诺认购的对象在本次可转债
认购前后六个月内不存在减持申请人股份或已发行可转债的计划或者安排。
经核查，保荐机构认为，申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；申请人持股 5%以上的股
东和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行的可转债前后六个月内是否存
在减持申请人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相
关规定。
（二）律师核查意见
申请人律师实施了以下核查程序：1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券
管理办法》等相关规定；2、查阅了申请人的股东名册；3、查阅了申请人近期是
否存在 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持计划的相关公告；4、取得
了申请人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可
转换公司债券相关事项的承诺。
经核查，申请人律师认为，申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董
事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；申请人持股 5%以上
的股东和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行可转债前后六个月内不存
在减持申请人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相
关规定。
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，申请人及子公司被境内监管部门
处以行政处罚共计 14 笔，行政处罚具体情况及整改措施如下：
序号 处罚对象 违规事项 处罚机关 处罚时间 处罚情况 整改措施
逾期未申
报 2016 年
国家税务 1、已整改完毕并按规定
至 2016 年
总局东侨 缴纳罚款。
厦门银行 11 月 30 日 2019 年 3 罚款 100
宁德分行 期间城市 月 19 日 元
开发区税 习，严格按照相关税务法
维护建设
务局 规、制度执行。
税、教育费
附加、地方
教育附加
序号 处罚对象 违规事项 处罚机关 处罚时间 处罚情况 整改措施
缴纳罚款。
企业规模 款企业规模进行自查，发
划型有误； 现问题统一整改。
单位银行 警告并对 3、针对单位银行结算账
结算账户 三项违规 户撤销超期报备问题，通
中国人民
撤销超期 事项分别 过按月开展对公账户比
厦门银行 银行宁德 2020 年 3
宁德分行 市中心支 月 12 日
照规定报 万元、1 严格要求网点建立经办+
行
送大额交 万元和 27 复核+主管三确认的模式
易报告或 万元 进行管控。
者可疑交
易报告
告大额交易问题，通过加
强业务培训，加大报告及
时性审核要求，逐级监督
落实整改。
缴纳罚款。
总行。
警告、没 3、总行完成与网联接入
提供转接 工作，现融 E 收系统与银
收违法所
清算服务 中国人民 联接口信息均可体现商
厦门银行 2020 年 10 得
福州分行 月 28 日 7,939.71
商户部分 中心支行 时按质达成人行要求将
元并处 50
信息 直连模式迁移至网联平
万元罚款
台的处理规定。
作业环节，防范支付业务
风险，落实合规管理要
求。
缴纳罚款。
业务制度体系，按照外汇
业务品种、外汇业务风险
责令限期
违规开展 类别分别制定了相关制
改正并对
外汇交易； 国 家 外 汇 度，覆盖了外汇业务信用
月 11 日 事项分别
交 易 记 录 门市分局 险等方面。
罚 款 60
管理规定 3、持续建立完善交易记
万元
录管理及落实机制，严格
执行日常检查机制。
外汇交易并按照制度规
定保留信息记录。
序号 处罚对象 违规事项 处罚机关 处罚时间 处罚情况 整改措施
缴纳罚款。
违规要求
地方政府
对两项违 强化主动合规意识，建立
提供担保 中国银保
厦门银行 2020 年 12 规事项分 合规培训学习的长效机
三明分行 月 31 日 别罚款 50 制。
管理不尽 监管分局
万元 3、严格执行制度规定，
职，授信资
金被挪用 杜绝此类违规操作。
保依法合规开展业务。
缴纳罚款。
笔额度已终止。
融产品自查排查工作，针
对存量的税 e 融贷款要
求承做客户经理加强对
受助企业现场走访调查、
存在个人 收集贷后用途材料、跟踪
经营性贷 排查贷后资金流向。
中国银保
款资金被 2021 年 1 罚 款 20
挪用流向 月 11 日 万元
监管局 管理，加强贷后资金流向
房地产领
监测和预警，明确在授信
域行为
主债权合同中向借款人
书面提示如违规将信贷
资金挪用于购房的法律
风险和相关影响，签订
《客户告知函》、《资金
用途承诺函》，并通过各
经营网点海报机滚动播
放《关于禁止贷款违规进
入限制性领域的告知书》
进行明确告知。
存在向莱
卡斯置业
公司违规
发放房地 1、已按规定缴纳罚款。
产开发贷 对两项违 2、莱卡斯（福建）置业
中国银保
厦门银行 款的行为； 2021 年 7 规事项分 有限公司贷款已结清。
莆田分行 存在向汉 月 29 日 别罚款 40 3、仙游汉和案件已由厦门
监管分局
和房地产 万元 仲裁委裁决，拟通过执行
公司违规 处置清收。
发放房地
产开发贷
款的行为
序号 处罚对象 违规事项 处罚机关 处罚时间 处罚情况 整改措施
缴纳罚款。
查的对资金测算及实际
用途的要求，明确贷前调
查对用途真实性调查的
重点。在制度层面明确对
存在信贷
授信业务的存贷考核要
资金回流 对两项违
求。
厦门银行 现象；存在 重庆银保 2021 年 8 规事项分
重庆分行 同业投资 监局 月 25 日 别罚款 50
资金回流 万元 流向的监控。加强贷后实
现象 地检查的管理要求，要求
客户经理在实地检查时，
需对资金流向进行贷后
核查，贷后资金是否真实
用于审批时的项目，满足
审批时的条件及要求。
流向核查的督导工作。
在官网做
出优惠公
示后仍向
部分小微 责令立即 1、已整改完毕并按规定
厦门市市
企业收取 2021 年 11 改正并罚 缴纳罚款。
管理费，存 月 15 日 款 10 万 2、已对管理费进行退费
理局
在不完全 元 处理。
履行价格
承诺的行
为
违规向地
方政府融
资平台提 中国银保
厦门银行 2021 年 11 罚 款 30 纳罚款。
漳州分行 月 22 日 万元 2、已结清贷款并退回担
资，且违规 监管分局
接受政府 保函。
担保
违规要求 1、已整改完毕并按规定缴
地 方 政 府 中国银保 纳罚款。
厦门银行 2021 年 11 罚 款 30
南平分行 月 25 日 万元
授 信 管 理 监管分局 并要求该借款企业提前
不尽职 结清相关贷款。
违规向四 缴纳罚款。
证不全的 中国银保 责令改正
厦门银行 2021 年 11 2、追踪房地产项目四证
龙岩分行 月 26 日 情况并结清该笔业务。
目发放委 监管分局 万元
托贷款 3、加强业务人员的合规
教育力度，提升风险防控
序号 处罚对象 违规事项 处罚机关 处罚时间 处罚情况 整改措施
能力，严格遵照制度要求
审核房地产开发贷款、固
定资产贷款、项目贷款
（包含相关品种的委托
贷款）的四证齐全情况、
资本金到位情况，确保授
信业务合规。
缴纳罚款。
违规发放
流动资金 中国银保
厦门银行 2021 年 11 罚 款 40 3、修订完善流动资金贷
泉州分行 月 26 日 万元 款制度、项目贷款管理制
固定资产 监管分局
投资 度，进一步加强对流动资
金贷款业务、项目贷款业
务的管理和规范。
贷款“三 缴纳罚款。
查”不尽 中国银保 2、该笔贷款已结清。
厦门银行 2021 年 11 罚 款 40
宁德分行 月 29 日 万元
款资金被 监管分局 整改措施与问责。
挪用
贷款“三查”制度。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工
商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
报告期内申请人及子公司受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，相关行为
不构成重大违法违规行为。
（一）中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违规行为
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，
下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上
罚款；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款。
没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元以上违法所得，银保
监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万元以上违
法所得。
报告期内，中国银保监会及其派出机构对申请人及子公司作出行政处罚共 9
笔，对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《中国银保监会行政处罚办法》
规定的“较大数额”的标准，相关行为不构成重大违法违规行为。
监会派出机构的前述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违
规行为
福建银保监局于 2022 年 7 月 8 日出具《福建银保监局关于厦门银行辖区分
支机构合法合规经营情况的函》，认为“2019 年 1 月 1 日至今，我局未发现你
行在福建银保监局辖内的 8 家分行及其下属分支机构存在重大违法违规行为”。
厦门银保监局于 2022 年 8 月 31 日出具《中国银保监会厦门监管局关于出具
厦门银行股份有限公司监管意见书的函》，认为“2019 年 1 月 1 日至今，在我
局监管职责范围内未发现厦门银行存在重大违法行为”。
（二）中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚
处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违规行为
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定，
“较大数额罚款”
“没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物”，是指：
（一）中国人民银行
对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计五百万元及
以上的；（二）中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构对法人、非法人
组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计三百万元及以上的；（三）
中国人民银行地市中心支行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没
收非法财物合计一百万元及以上的，对单一自然人合计五万元以上的。
报告期内，中国人民银行及其分支机构对申请人及子公司作出行政处罚共 2
笔，对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《中国人民银行行政处罚程序
规定》规定的“较大数额”的标准，相关行为不构成重大违法违规行为。
银行分支机构作出的前述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违
法违规行为
中国人民银行宁德市中心支行于 2022 年 7 月 7 日出具《中国人民银行宁德
市中心支行关于厦门银行股份有限公司宁德分行违法违规有关情况的复函》，认
（中国人民银行令〔2022〕第 3 号）
为“根据《中国人民银行行政处罚程序规定》
第二十八条规定，以上行政处罚不属于地市中心支行作出行政处罚的较大数额罚
款档次”。
中国人民银行福州中心支行于 2022 年 8 月 2 日出具《中国人民银行福州中
心支行关于厦门银行股份有限公司行政处罚有关情况的复函》，认为“该项行政
处罚处罚不属于《中华人民共和国行政处罚法》和《中国人民银行行政处罚程序
规定》规定需组织听证程序情形中的‘较大数额罚款’、
‘没收较大数额违法所得、
没收较大价值非法财务’。”
（三）国家外汇管理局及其分支机构作出的行政处罚
政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条第一款规定，行政机关拟作
出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，
行政机关应当组织听证：
（一）较大数额罚款；
（二）没收较大数额违法所得、没
收较大价值非法财物；
（三）降低资质等级、吊销许可证件；
（四）责令停产停业、
责令关闭、限制从业；
（五）其他较重的行政处罚；
（六）法律、法规、规章规定
的其他情形。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定，外汇局拟作出下列
行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利：（一）拟给予暂停或者停止
经营结汇、售汇业务处罚的；（二）拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊销
相关外汇业务许可证处罚的；（三）拟给予法人或者其他组织一百万元人民币以
上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得的；（四）拟给予公民十万元
人民币以上罚款，或没收等值十万元人民币以上违法所得的；
（五）法律、法规、
规章规定应当要求举行听证的其他情形。
报告期内，国家外汇管理局分支机构对申请人及子公司作出行政处罚共 1
笔，对应的单项罚款数额或没收违法所得数额未达到《国家外汇管理局行政处罚
办法》规定可以申请听证的标准，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的
“较大数额罚款”或“没收较大数额违法所得”或“较重的行政处罚”，相关行
为不构成重大违法违规行为。
机构作出的前述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违规行
为
国家外汇管理局厦门市分局于 2022 年 7 月 12 日出具证明，认为“自 2019
年 1 月 1 日至今，你行未因从重或严重情节的外汇违规行为被我分局实施行政处
罚”。
（四）其他机关作出的行政处罚
国家税务总局东侨经济技术开发区税务局依据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条规定对厦门银行宁德分行处以罚款 100 元，罚款金额较小，不
属于重大行政处罚，相关行为不构成重大违法违规行为。
国家税务总局东侨经济技术开发区税务局于 2022 年 7 月 14 日出具证明，证
明“2019 年 1 月 1 日以来至今，尚未发现厦门银行宁德分行及其下属分支机构
在涉税方面存在重大违法违规行为”。
厦门市市场监督管理局依据《中华人民共和国价格法》第四十条、《价格违
法行为行政处罚规定》第七条规定对申请人处以责令立即改正并罚款 10 万元，
并未责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照，不属于情节严重情
形，相关行为亦不构成重大违法违规行为。
综上，申请人及子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款等，且
罚款数额或没收违法所得数额未达到“较大数额”的数额标准，并不涉及责令整
顿、吊销金融许可证等可能严重影响申请人及子公司持续经营的重大事项，没有
导致申请人及子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤
销等重大后果，不属于重大行政处罚。相关行政处罚不会对申请人及子公司业务、
财务状况和经营业绩造成重大不利影响，也不影响申请人符合本次发行的实质条
件。申请人及子公司受到的处罚事项不构成重大违法违规行为，符合《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《上市公司证券发行管理办法》、
《中国银保监会行政处罚办
法》
、《中国人民银行行政处罚程序规定》、
《中华人民共和国行政处罚法》、
《国家
外汇管理局行政处罚办法》等相关规定；查阅了申请人及子公司相关行政处罚决
定书、罚款缴纳凭证、整改报告及部分处罚相关监管部门出具的监管意见或证明；
登录相关监管部门网站、信用中国网站查询了申请人受到的行政处罚情况；访谈
了部分相关监管部门。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚没有导致申请人及子公司之合法存续
或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，处罚涉及的罚款
金额占申请人及子公司资产总额及当期净利润的比例较小，且申请人及子公司在
上述行政处罚作出后已及时足额缴纳罚款并积极采取整改措施以消除相关违规
行为造成的不利影响。该等行政处罚所涉单项违法违规行为根据相关法律法规、
厦门银保监局的监管意见或有关机构出具的书面确认均不构成重大违法行为，不
会对申请人及子公司业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不构成申请
人本次发行的实质法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定。
（二）律师核查意见
申请人律师实施了以下核查程序：1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、
《中国银保监会行政处罚办法》、
《中国人民银行行政处罚程序规定》、
《中华人民
共和国行政处罚法》、《国家外汇管理局行政处罚办法》等相关规定；2、查阅了
申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分处罚相关监管部门出具的证明
文件以及申请人关于报告期内行政处罚的整改报告及整改措施的说明；3、登录
相关监管部门网站、信用中国网站查询了申请人受到的行政处罚情况；4、访谈
了部分相关监管部门。
经核查，申请人律师认为，申请人及其合并报表范围内的子公司在报告期内
存在受到的行政处罚的情形，但所涉罚款金额较小，并未导致申请人及其合并报
表范围内子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，
不存在受到追究刑事责任情形，且申请人及其合并报表范围内子公司在上述处罚
作出后已执行完毕行政处罚决定。因此，申请人及其合并报表范围内的子公司报
告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，相关情形符合《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行实质法律障碍。
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司经营范围情况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人及控股和参股公司具体经营范围如下：
是否涉
序
公司名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付
厦门银行
款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地
方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇
公司
存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同
业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承
兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行
业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定
收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证
福建海西
金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
金融租赁 控股子公
有限责任 司
变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其
公司
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
是否涉
序
公司名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
许可项目：银行卡清算服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：提供以银行卡清算业务为核心的电子
支付技术和相关专业化服务；管理和经营“银联”
品牌；制定以银行卡跨机构交易为基础的业务规
中国银联
范和技术标准，协调和仲裁机构间跨机构交易业
务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交
公司
流，从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、
金融科技产品服务；提供金融信息技术、业务流
程及知识流程外包服务；数据处理服务和相关咨
询服务、数据技术开发和技术外包服务；设计、
制作、发布国内广告；经有关主管部门批准的其
他相关服务业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
城银服务 为城商行等中小金融机构提供会务培训、咨询管
中心 理等服务，经中国人民银行批准的其他业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019 年第三次修正）第一章“第
二条 在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得
房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，
应当遵守本法。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土
地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、
房地产抵押和房屋租赁。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第一章“第二
条 本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：
“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以
下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经核查，申请人及控股、参股子公司均未取得房地产开发资质，未经营房地
产开发经营业务。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人及控股公司、参股公司的营业执照、公司章程；通过
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查阅申请人及
控股公司、参股公司的经营范围；查阅并核查了申请人及子公司的业务资质；获
取并查阅申请人及子公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务报告，核查了土地、投资
性房产、在建工程等重要科目及其他财务情况；获取申请人关于子公司及参股公
司主营业务及其是否从事房地产业务的说明。
经核查，保荐机构认为，申请人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产
开发、经营，未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。
（二）律师核查意见
申请人律师实施了以下核查程序：1、取得并查阅了申请人及其控股、参股
公司的营业执照等文件；2、查阅了申请人报告期内的定期报告；3、通过相关公
开网站查阅了申请人及其控股、参股公司的经营范围；4、审阅了申请人及其控
股、参股公司持有的不动产权属证书等；5、实地走访申请人及其控股、参股公
司持有的部分土地、房屋，确认其使用情况。
经核查，申请人律师认为：申请人及其控股、参股公司的主营业务和经营范
围均不涉及房地产业务，未取得房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务
的情形。
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结
构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；
（2）结合报告期内
主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的
情况及风险；
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期
安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产
品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准
则解释第 8 号》
（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
申请人综合考虑拥有的权力、享有的可变回报及两者的联系等，判断对每个理财
产品是否存在控制，从而决定是否将其纳入合并报表范围。申请人在逐一分析是
否对理财产品存在控制时需要考虑诸多因素，包括每个理财产品的设立目的、申
请人主导其相关活动的能力、直接或间接持有的权益、获取的管理业绩报酬、提
供信用增级或流动性支持等而获得的报酬或承担的损失等。
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
单位：千元，%
核算类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
表内核算 - - 42,015 0.21 - - - -
表外核算 14,511,575 100.00 20,344,976 99.79 20,682,396 100.00 20,182,658 100.00
截至各报告期末，申请人存续的理财产品均为非保本理财产品，对于非保本
理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资
金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益，申请人非保本理财产品相关
收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获
得回报。
（以下简称“《资管新规》”）
在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
和《商业银行理财业务监督管理办法》
（以下简称“《理财新规》”）过渡期内，申
请人于 2021 年以净值型理财产品承接了原预期收益型理财产品中的非上市公司
股权，根据该净值型理财产品说明书的约定，若产品到期投资者实际收益率超过
业绩比较基准，产品管理人将超过业绩比较基准部分的 100%计提为浮动管理费。
截至 2021 年末，前述非上市公司股权转让已确认取得较高收益，根据《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第 8 号》等的规定，
由于申请人自该笔理财产品中获得的超额收益较高，申请人判断已控制该理财产
品，因此将该笔理财产品纳入表内核算。截至 2022 年 3 月，前述非上市公司股
权已完成转让且该理财产品已到期兑付。
除前述理财产品外，报告期各期末，申请人自非保本理财产品中获取的报酬
占非保本理财业务整体收益的比例均较小，申请人不控制此类非保本理财产品，
相关理财产品均在表外核算。
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
亿元和 201.83 亿元，无保本理财产品。
《资管新规》颁布以来，在控制必要的流
动性和市场稳定性的基础上，申请人按计划严格控制预期收益型产品规模，并逐
步推出净值型产品，陆续替代原预期收益型产品，并于 2021 年完成所有理财产
品净值化转型。
报告期内，申请人理财产品按照预期收益型/净值型划分的具体情况如下：
单位：千元，%
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预期收益型 - - - - 4,172,560 20.17 12,742,439 63.14
净值型 14,511,575 100.00 20,386,991 100.00 16,509,836 79.83 7,440,219 36.86
合计 14,511,575 100.00 20,386,991 100.00 20,682,396 100.00 20,182,658 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
报告期内，申请人理财产品按照开放式/封闭式以及按照期限划分的具体情
况如下：
单位：千元，%
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 14,000,365 96.48 19,528,064 95.79 16,942,709 81.92 13,450,080 66.64
封闭式： 511,210 3.52 858,928 4.21 3,739,687 18.08 6,732,578 33.36
年（含）
合计 14,511,575 100.00 20,386,991 100.00 20,682,396 100.00 20,182,658 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人无保本理财产品，非保本开放式理财产品
中，期限在 3 个月至 1 年(含)非保本理财产品规模 1.68 亿元，占比 1.16%；期限
在 1 至 3 年(含)非保本理财产品规模 3.43 亿元，占比 2.36%。报告期内，申请人
在符合监管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品
结构，提升市场竞争力。
（二）理财产品是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
申请人成立专门的理财中心统一归口管理理财业务。申请人按照《企业会计
准则》的要求对理财业务进行核算，并按照监管要求在理财业务方面建立了独立
的会计核算体系，对每只理财产品单独建立会计账套，实现了理财业务后台核算
系统的独立，保障了理财业务前、中、后有单独的系统模块分别支持交易投资管
理、风险管理和会计核算管理，不存在资金池的情况。
申请人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，
构建了涵盖理财产品销售、产品研发、投资运作、运营核算、风险管理等多级制
度体系，报告期内完成《厦门银行理财中心同业借款管理办法》、
《厦门银行理财
中心债券买入返售交易管理办法》、
《理财中心投资业务核实见证工作指引》、
《厦
门银行股份有限公司理财中心投资业务授权细则》、
《理财中心债券交易留痕管控
暂行办法》、《厦门银行股份有限公司理财业务风险管理和内部控制管理办法》、
《厦门银行股份有限公司理财业务市场风险限额管理细则》、
《理财产品压力测试
规则（内部试运行）》、《厦门银行股份有限公司突发事件应急预案》、《厦门银行
股份有限公司理财产品流动性风险管理办法（2022 年修订）》、
《厦门银行自营理
财业务反洗钱管理办法》、
《厦门银行股份有限公司理财产品销售管理办法（2020
年修订）》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管理制度
体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算。
截至报告期末，申请人理财产品单独管理、单独建账、单独核查，运营规范，
不存在资金池情形，亦不存在因资金池业务受到相关监管部门处罚的情况。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重
大不利、不及预期的情况及风险
申请人审慎开展理财投资业务，报告期各期末，申请人非保本理财产品底层
资产分类情况如下：
单位：千元，%
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 538,143 3.60 307,333 1.40 452,614 2.04 242,442 1.18
同业存单 197,427 1.33 1,368,458 6.22 978,099 4.41 - 0.00
买入返售金融资
产
债券 11,025,704 73.85 15,114,640 68.74 14,454,908 65.19 12,197,622 59.43
非标准化债权 926,392 6.20 2,004,060 9.11 4,268,000 19.25 850,000 4.14
权益类投资 89,802 0.60 187,805 0.85 206,307 0.93 199,960 0.97
公募基金 162,177 1.09 30,507 0.14 - 0.00 - 0.00
资产管理产品 1,908,589 12.78 2,538,989 11.55 1,428,970 6.45 391,880 1.91
合计 14,931,095 100.00 21,988,752 100.00 22,173,217 100.00 20,526,004 100.00
从资产结构来看，标准化资产（含债券、同业存单、买入返售金融资产、公
募基金等）为主要的投资资产。截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、
券占比最高，分别为 73.85%、68.74%、65.19%和 59.43%，债券占比逐年提高；
非标准化债权分别为 6.20%、9.11%、19.25%和 4.14%，非标准化债权占比较低。
从风险评级来看，申请人理财业务底层资产中信用债的债券评级大部分在
AA+及以上。截至 2022 年 9 月 30 日，申请人理财产品持有的信用债资产中，
AA+及以上评级债券金额合计 88.95 亿元，占比 93.02%；AA 评级债券金额合计
申请人表外理财产品整体风险较低，不存在重大风险敞口。报告期内底层资
产中有一笔面值 1 亿元的“18 康美 MTN001”债券发生违约，该笔底层资产投资金
额占申请人 2020 年末理财投资业务规模比例 0.45%，占比较低，对申请人未造
成重大不利影响。根据中国银保监会发布《资管新规》以及《理财新规》相关要
求，申请人理财业务按照新老划断原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构应
当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融
监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。根据《关于进一
步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》要求及属地银保监
局的指导意见，在《资管新规》过渡期内，允许类信贷资产在符合信贷条件的情
况下回表；标准化债权资产可在符合银行表内自营投资相关要求的前提下回表。
申请人依据上述要求，按照新老划断原则，于 2021 年采用现金流折现法对该笔
债券进行评估，以 200 万元自有资金对该笔债券进行回表处理。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人理财产品底层资产不存在重大不利、不及预
期的情况及风险。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）理财业务的核查
《理财新规》第三十九条要求：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分
离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳
入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务
人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不
得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产
的 4%。”
申请人已建立符合理财业务特点的独立条线风险防控体系，并已纳入全行整
体风险管理体系。理财业务在投资运作与业务审批中严格遵守监管规定，按照理
财业务相关管理办法、指引以及权限，比照自营业务审核标准，经过独立中台审
核和有权审批人审批，并比照自营标准进行投后检查，落实投后管理。《资管新
规》颁布后，申请人非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中度、非标
总额比例限制上均满足新规要求。
《理财新规》第四十二条要求：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆
水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平
不得超过 200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算
理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理
财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底
层资产。”
申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性。截至
中，封闭式产品的杠杆率最高为 100.43%，开放式产品的杠杆率最高为 126.45%。
所有产品杠杆水平均低于新规要求杠杆率上限，符合新规要求。
《理财新规》第四十三条要求：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
申请人建立健全理财业务流动性风险管理制度，制定了包括《厦门银行股份
有限公司理财业务风险管理和内部控制管理办法》、
《厦门银行股份有限公司理财
产品流动性风险管理办法（2022 年修订）》等管理办法，并在投资组合、头寸规
划、日常监控、应急预案、流动性风险管理辅助措施等几个方面建立了相关措施
应对流动性风险。
报告期内，申请人管理的理财产品未发生流动性风险。
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式
私募产品不得进行份额分级。截至 2022 年 9 月 30 日，申请人所发行的理财产品
均不存在分级结构，符合最新监管要求。
《资管新规》第二十二条：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品
提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资
一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外
的资产管理产品。”
截至报告期末，申请人理财产品持有的资产不存在多层嵌套的情况。
（二）产品报备情况
自 2018 年 4 月《资管新规》下发以来，银行业理财登记托管中心不断新增
和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明
细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新
规》的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报
备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行
理财信息登记系统进行了产品报备。
（三）过渡期安排
申请人依照《资管新规》、《理财新规》以及《优化资管新规过渡期安排引
导资管业务平稳转型》的要求，结合申请人理财业务的实际情况，相继制定了《厦
门银行股份有限公司关于 2018-2020 年理财业务过渡期规划安排》、《厦门银行
股份有限公司关于 2020-2021 理财业务过渡期规划补充安排》，明确了申请人理
财业务在过渡期内的规划安排。报告期内，申请人存续的理财产品均为非保本理
财产品，截至 2021 年末，申请人完成理财产品净值化转型。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内的审计报告、理财业务相关的制度文件、理
财产品的发行规模及期限结构、报告期内理财产品台账及合同样本、理财业务投
资底层资产明细表；核查了申请人理财产品是否纳入合并范围的会计核算情况、
理财业务开展情况、底层资产的资产类型及信用评级、《资管新规》后理财产品
报备情况以及过渡期工作安排；查阅了底层资产中违约债券回表相关审批程序；
查看资产管理系统相关信息，了解理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是
否存在资金池的情况。
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，申请人理财业务表内、表外核算符
合会计准则的规定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，不存在资金池的
情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，
整体风险可控，除一笔涉及违约债券外，其他理财产品底层资产不存在重大不利、
不及预期的情况及风险；《资管新规》发布后，申请人制定了有效合理的过渡期
安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规，已按计划完成了《资管新
规》的整改。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，了解和评价申请人有
关理财产品的发起、审批和投资相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效
性；在抽样基础上，检查相关的法律文件以分析申请人是否有义务最终承担结构
化主体的风险；审阅申请人对结构化主体拥有的权力、从结构化主体获得的可变
回报的量级和可变动性的分析，评估申请人对其是否控制结构化主体的分析和结
论；在抽样基础上，检查相关的合同文件以分析申请人是否对其发起的结构化主
体提供过流动性支持、信用增级等情况，对管理层作出的是否控制结构化主体的
判断作出评估。评价申请人财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合
《企业会计准则》的相关披露要求。
基于安永对申请人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审
计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度内
对理财产品结构化主体合并的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的
规定。
另外，安永执行了如下程序：1、询问申请人截至 2022 年 9 月 30 日表内核
算、表外核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展或参与资
金池业务；2、询问申请人截至 2022 年 9 月 30 日理财投资业务底层资产情况；3、
询问申请人在《资管新规》发布后理财业务的核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资
减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；
（2）说明同业投资中
是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机
构和会计师核查并发表明确意见。
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手
方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后
续收回情况
（一）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127 号）第六条
规定：“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产
（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金
融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证
券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保
险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括同业及其他金融机构债券和基金投资
等。截至报告期各期末，申请人各类同业投资构成情况如下：
单位：千元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
同业金融机构
发行的债券
同业存单 - - - - 10,937,490 28.93 8,283,465 25.68
票据资管 - - - - 948,069 2.51 948,069 2.94
信托计划 1,304,613 5.59 2,560,380 9.72 5,096,104 13.48 7,695,687 23.86
资产管理计划 278,740 1.19 326,620 1.24 475,990 1.26 716,650 2.22
债权融资计划 840,000 3.60 1,380,000 5.24 1,575,000 4.17 350,000 1.09
受益权 - - - - - - 90,670 0.28
基金投资 13,675,483 58.62 7,765,685 29.48 671,465 1.78 696,539 2.16
资产支持证券 - - - - - - 30,629 0.09
券商类资产 - 0.00 202,462 0.77 309,265 0.82 351,644 1.09
合计 23,327,681 100.00 26,338,985 100.00 37,807,066 100.00 32,255,004 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
和 322.55 亿元，分别占总资产的 6.41%、7.99%、13.26%和 13.07%。报告期内，
申请人同业投资账面余额占总资产比例整体呈下降趋势。
报告期各期末，申请人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元，%
项目
同业金融机构发
行的债券
同业存单 - - - - -
同业理财 - - - - -
票据资管 - - - - -
信托计划 356,342 677,000 271,271 - 1,304,613
资产管理计划 - - 278,740 - 278,740
债权融资计划 100,000 290,000 450,000 - 840,000
受益权 - - - - -
基金投资 13,675,483 - - - 13,675,483
资产支持证券 - - - - -
券商类资产 - - - - -
合计 14,416,677 967,000 5,917,245 2,026,758 23,327,681
项目
同业金融机构发
行的债券
同业存单 - - - - -
同业理财 - - - - -
票据资管 - - - - -
信托计划 153,082 1,301,639 864,160 241,500 2,560,380
资产管理计划 - - 326,620 - 326,620
债权融资计划 150,000 445,000 785,000 - 1,380,000
受益权 - - - - -
基金投资 7,765,685 - - - 7,765,685
资产支持证券 - - - - -
券商类资产 - 202,462 - - 202,462
合计 8,552,759 2,438,409 9,988,780 5,359,036 26,338,985
项目
同业金融机构发
行的债券
同业存单 3,184,078 7,753,412 - - 10,937,490
同业理财 - - - - -
票据资管 948,069 - - - 948,069
信托计划 689,709 740,000 3,196,895 469,500 5,096,104
资产管理计划 18,000 - 457,990 - 475,990
债权融资计划 50,000 - 1,525,000 - 1,575,000
受益权 - - - - -
基金投资 671,465 - - - 671,465
资产支持证券 -
券商类资产 - 309,265 - - 309,265
合计 7,643,103 10,431,954 15,045,994 4,686,015 37,807,066
项目
同业金融机构发
行的债券
同业存单 558,420 7,725,046 - - 8,283,466
同业理财 - - - - 0
票据资管 948,069 - - - 948,069
信托计划 664,600 2,158,100 3,765,295 1,107,692 7,695,687
资产管理计划 0 123,900 68,500 524,250 716,650
债权融资计划 0 300,000 50,000 0 350,000
受益权 - - 90,670 - 90,670
基金投资 696,539 - - - 696,539
资产支持证券 - 30,629 - - 30,629
券商类资产 - - 351,643 - 351,643
合计 3,264,871 12,635,747 10,946,450 5,407,936 32,255,004
注：3 个月以内包括到期日 3 个月内、即时偿还及已逾期。
从期限结构看，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人同业投资资产期限结构为 3
个月内、3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上的占比分别为 61.80%、4.15%、
（二）投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司
财务状况的影响及后续收回情况
报告期内，申请人同业投资的投资对手方所涉及的风险银行为包商银行。包
商银行股份有限公司于 2019 年 5 月 24 日被接管，被接管当日营业终了时申请人
持有包商银行股份有限公司发行的同业存单债权金额共计 49,640 万元，其中本
金 47,847 万元，利息 1,793 万元。根据申请人与存款保险基金管理有限责任公司、
包商银行接管组签署的《债权收购与转让协议》，申请人将前述 49,640.17 万元债
权中的 44,206.71 万元转让给存款保险基金管理有限责任公司。转让完成后，
国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金管理有限责任公司全
额保障。2019 年 7 月 25 日，申请人收回了上述 44,206.71 万元已转让债权及期
间相应利息。截至 2019 年 12 月 31 日，申请人对未收购剩余债权 5,433.46 万元
全额计提减值准备。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人已核销未收购剩余债权。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人同业投资的投资对手方不涉及风险银行，不
会对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监
管规定和要求
（一）同业投资中“非标”产品的情况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局
联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件
（一）等分化，可交易。
（二）信息披露充分。
（三）集中登记，独立托管。
（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
单位：千元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
票据资管 - - - - 948,069 11.28 948,069 9.34
信托计划 1,304,613 53.84 2,560,380 57.29 5,096,104 60.64 7,695,687 75.80
资产管理计划 278,740 11.50 326,620 7.31 475,990 5.66 716,650 7.06
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债权融资计划 840,000 34.66 1,380,000 30.88 1,575,000 18.74 350,000 3.45
受益权 - - - - - - 90,670 0.89
券商类资产 - - 202,462 4.53 309,265 3.68 351,644 3.46
合计 2,423,353 100.00 4,469,463 100.00 8,404,428 100.00 10,152,720 100.00
（二）同业投资中“非标”产品的风险状况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人非标投资均为以摊余成本计量，申请人按照
新金融工具准则要求，采取与贷款一致的减值模型计提预期信用减值准备，穿透
至底层资产融资人进行管理。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人“非标”产品中有一笔账面余额 1.31 亿元的投
资，出现逾期情况，已计提减值准备 0.84 亿元，减值计提比例 64.65%。申请人
已就该笔投资提起诉讼并胜诉，目前判决已生效并进入强制执行程序。除此之外，
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人其他同业投资中“非标”产品未出现逾期情况，不
存在重大经营风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人同业投资中的“非标”产品整体风险状况可控。
（三）是否符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》、
《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》、
《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》、
《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》、
《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将相关业务的投资范
围、办理流程、准入标准管理、审查与审批等进行了规范，制定了包括《厦门银
行股份有限公司厦门自贸试验区资金营运中心同业投资管理办法》、
《厦门银行股
份有限公司金融同业授信管理办法》、
《厦门银行股份有限公司投资暨交易信用风
险额度授权管理办法》等相关制度文件。
[2022]66 号），认为申请人建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步
健全；申请人不断加强内部控制体系，逐步完善业务规章制度与工作流程，内部
控制有效性不断增强；2019 年 1 月 1 日至今未发现申请人存在重大违法行为。
综上，申请人同业投资中“非标”产品符合相关监管规定，不存在重大违法
行为。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人同业投资明细；复核了申请人同业投资的构成、金额、
比例及其变动情况、期限结构；核查了申请人同业投资对手方是否涉及风险银行，
以及风险银行相关资产的减值计提情况；获取了同业投资中的“非标”投资明细，
核查了“非标”投资的风险状况；查阅了申请人同业投资的相关制度。
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人同业投资规模占比整体下降、期限
结构合理；对于投资对手方涉及风险银行的业务，申请人减值计提充分、对申请
人的经营情况及财务状况不会产生重大不利影响；申请人同业“非标”投资业务规
范，截至报告期末，申请人“非标”业务风险整体可控，符合相关监管规定和要求。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年、2020 年度
和 2021 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人
同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财
务报告内部控制；获取申请人的同业投资明细清单，与财务报表核对；在抽样的
基础上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的
信息进行比对，并抽样执行了函证程序；查阅申请人同业投资核算分类划分标准，
与《企业会计准则》要求进行比较；在抽样的基础上，对债权投资进行了资产质
量审阅，并获取申请人相关业务的减值准备计算过程、入账凭证；评价申请人财
务报表中对同业投资的披露是否符合《企业会计准则》的要求。
基于执行的上述对申请人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体
发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2019 年度、2020 年度及 2021
年度对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的
规定。
另外，安永执行了如下程序：1、查阅了申请人编制的于 2022 年 9 月 30 日
的同业投资明细、申请人与金融资产减值相关的会计政策及减值计提结果；2、
询问对手方经营状况，是否与风险银行进行同业业务合作；3、向申请人管理层
及相关业务部门了解和询问申请人对于同业投资中“非标”产品的定义。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结
合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说
明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金
额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行所从事的，按照现行会计准则不列入资产负债表内，
不影响资产负债总额，但能影响当期损益的业务。从业务情况看，申请人表外业
务主要包括信用承诺业务、委托贷款业务、非保本理财业务。
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
单位：千元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
银行承兑汇票 54,533,707 37,588,170 28,827,208 33,738,591
信用 开出保函 3,265,634 2,820,310 3,814,293 3,367,342
承诺 开出信用证 6,286,825 3,523,877 2,487,376 3,613,096
信用卡未使用透支额度 13,346,874 11,267,919 5,657,165 313,592
委托 委托贷款 3,609,253 5,078,231 4,988,778 6,996,125
代理 非保本理财 14,511,575 20,344,976 20,682,396 20,182,658
（一）信用承诺业务情况
申请人的信用承诺业务指申请人接受客户的委托对第三方承担责任，或在未
来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定信用的业务，包括但不限于银行
承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用授信额度等。
（1）银行承兑汇票
银行承兑汇票是指银行接受出票人因向其交易对手支付款项的需要向银行
提出的付款委托，承诺在银行承兑汇票到期日对收款人或持票人无条件支付汇票
金额。根据合同约定，银行享有对企业客户经营情况、资金来源、交易背景进行
检查和监督等权利，企业客户有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时
应当配合银行进行相关检查，提供反映企业资信情况的所需资料，确保相关银行
承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。
（2）开出保函
保函指企业客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中按有关合同履行
合同约定的义务或承诺的事项，由银行作为担保人，向交易关系中的受益人承诺，
如未能履行合同约定时，由银行按照保函约定履行债务或承担责任。根据合同约
定，企业客户需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准确、完整、合
法和有效，接受银行的监督。
（3）开出信用证
信用证是适用于贸易的一种支付结算方式，是银行依照企业客户开出的凭符
合信用证条款的单据支付的付款保证文件。根据合同约定，企业客户向银行提供
的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向银行提交
买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；银行根据国家法
律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证。
（4）信用卡未使用透支额度
信用卡未使用透支额度是指商业银行根据申领人的申请及资信状况向申领
人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。商业银
行向客户授信额度，信用卡未使用透支额度相应增加，若客户使用授信额度，信
用卡未使用透支额度随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡
未使用透支额度随客户还款相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合商业
银行信用卡业务准入条件，需按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费，并享
受信用卡免息还款期、积分等权益；商业银行根据业务约定针对客户未全额还款
或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进行管制、
冻结等处理。
收入合计分别为 0.67 亿元、0.70 亿元、0.66 亿元和 0.73 亿元。
申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月
准备列报在预计负债中。截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年
别为 5.51 亿元、4.86 亿元、2.83 亿元和 1.04 亿元。申请人按要求对信用承诺业
务计提减值准备，减值准备计提充分，信用承诺类业务资产质量整体较好，不会
对申请人的经营情况产生重大不利影响。
报告期内，申请人制定了信用承诺业务相关制度并严格执行；申请人信用承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）委托贷款业务情况
根据委托贷款合同，申请人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、
金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续
费，对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，
相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
元和 69.96 亿元。
收入分别为 0.06 亿元、0.06 亿元、0.08 亿元和 0.04 亿元。
（三）非保本理财业务相关情况
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
申请人非保本理财主要通过自有渠道和代销渠道进行销售，其中自有渠道包
括营业柜台销售、手机银行销售、网络银行销售等。
申请人发行非保本理财产品，根据销售文件规定的范围，投资于与合同约定
的相关标的，主要投资于具有良好的收益性与流动性的金融工具，产品到期后收
取相应的管理费。
收入分别为 0.84 亿元、0.71 亿元、0.57 亿元和 0.70 亿元。
申请人表外理财产品类型均为非保本的理财计划，申请人仅作为资产管理人
获取管理费收入，因而截至 2022 年 9 月 30 日未计提减值准备。
申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开发周期等情
况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人
存续的非保本理财产品中杠杆率最高为 126.45%。其中，封闭式产品的杠杆率最
高为 100.43%，开放式产品的杠杆率最高为 126.45%。符合《资管新规》每只开
放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、
每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%的规定。
申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的
权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，
并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并
要求客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
险
申请人理财产品投资标的资产质量情况详情请见“第 4 题”之“二、报告期
内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险”。
申请人搭建了贯穿投前评估、投中监测和投后跟踪等各业务流程的全面风险
管理体系，严格控制理财业务的信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险、
操作风险、声誉风险、信息技术风险、洗钱风险等各类风险。申请人严格分析把
关和跟踪资产信用风险，截至报告期末，申请人理财业务底层资产整体质量良好，
风险可控。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生
的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
申请人使用表内资产购买表外资产详情请见“第 4 题”之“二、报告期内主要
理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情
况及风险”，相关事项已履行了内部决策程序并进行了账务处理，相关流程合法
合规。除上述情形外，报告期内申请人不存在其他使用表内资产购买表外资产的
情形，亦不存在将表内业务转表外业务的情形。申请人表外相关业务运营合规，
报告期内未曾因上述业务合规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存
在重大经营风险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管部门对于商业银行表外业务的相关要求；查阅了申请人
信用承诺表外业务的相关制度和内部控制流程；核查了申请人表外业务手续费收
入情况、资产减值情况等；查阅了申请人理财投资业务相关制度；获取了申请人
表外理财产品台账、底层资产明细、产品说明书等。
经核查，保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，截至报告
期末，申请人相关表外业务投资标的资产质量情况良好，申请人相关表外业务内
控制度较为完善，不存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内
资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，获取申请人于 2019 年
兑汇票业务、开出保函业务、信用卡业务、非保本理财业务等表外业务清单，并
与总账余额核对；在抽样的基础上，检查信用承诺业务和非保本理财业务的相关
合同和支持性文件，与业务清单中的余额进行核对；评价与上述业务相关的财务
报表信息披露是否符合《企业会计准则》的要求；了解和评价截至报告期申请人
开出信用证业务、银行承兑汇票业务、开出保函业务、信用卡业务信用减值准备
相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样的基础上，查阅申请
人存量非保本理财产品的产品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括申
请人不保证产品的本金和收益等承担的权利义务信息。
基于安永对申请人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审
计意见所做的工作，安永认为申请人在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度内表
外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
另外，安永执行了如下程序：1、向申请人询问于 2022 年 9 月 30 日的开出
信用证、银行承兑汇票、开出保函、委托贷款、非保本理财业务等表外业务情况；
资产、将表内业务转表外业务的情况。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公
司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银
行情况）等相关经营指标情况
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
银行情况）等相关经营指标如下：
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
同业资产占总资产比例 1 16.04% 16.43% 20.49% 19.97%
同业负债占总负债比例
单一最大客户贷款比例3 4.09% 2.87% 3.93% 3.58%
最大十家客户贷款比例 4 24.64% 21.44% 22.44% 25.89%
存贷比5 91.11% 95.23% 91.19% 79.79%
表内非标资产占总资产比例
表外非标资产占总资产比例 7 0.25% 0.61% 1.27% 0.34%
注 1：同业资产占总资产比例=（存放同业款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产
余额+同业投资余额）/总资产；
注 2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产
款余额+拆入资金余额+应付同业存单余额）/总负债；
注 3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/集团口径资本净额；
注 4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/集团口径资本净额；
注 5：存贷比=贷款和垫款总额/存款总额，贷款和垫款总额及存款总额均不含应计利息；
注 6：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产；
注 7：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存
在重大经营风险
（一）同业相关指标对比
报告期内，申请人与 A 股已上市城商行的相关经营指标对比情况如下：
单位：%
最大十家 同业负债
银行简称 同业资产占 同业负债占 单一最大客 同业资产占 单一最大客 最大十家客
客户贷款 存贷比 占总负债 存贷比
总资产比例 总负债比率 户贷款比例 总资产比例 户贷款比例 户贷款比例
比例 比率
兰州银行 未披露 14.69 6.91 47.19 68.88 未披露 11.74 6.22 44.52 71.38
宁波银行 24.18 25.35 未披露 未披露 77.33 26.44 29.15 未披露 未披露 79.75
郑州银行 23.84 30.97 4.10 30.81 97.54 27.64 30.49 4.75 4.93 98.13
青岛银行 20.95 22.80 未披露 未披露 80.38 22.65 23.17 未披露 未披露 77.89
苏州银行 29.61 24.34 2.33 12.76 78.1 29.09 23.20 2.34 13.00 78.59
江苏银行 21.47 26.17 2.04 13.27 89.71 22.04 26.89 2.05 12.51 96.48
杭州银行 30.58 26.85 未披露 未披露 72.56 31.12 26.72 未披露 未披露 72.51
西安银行 15.09 16.20 6.89 40.16 74.24 16.79 22.14 6.63 39.01 78.33
南京银行 27.31 17.38 1.98 12.45 73.93 29.04 20.15 2.12 13.66 73.77
北京银行 23.94 24.71 4.96 23.79 95.56 25.65 28.43 5.03 20.57 98.46
上海银行 25.69 31.16 2.49 21.11 80.87 24.63 33.52 3.01 20.44 83.59
齐鲁银行 17.05 11.22 4.70 24.41 58.36 19.31 13.38 4.62 19.56 58.50
成都银行 23.26 16.03 5.05 41.18 73.79 23.72 16.13 4.72 34.37 74.76
重庆银行 20.72 24.87 3.21 22.85 90.11 20.69 28.41 3.30 23.90 93.91
贵阳银行 26.42 24.55 5.88 30.21 72.15 26.85 25.21 6.00 30.93 70.88
长沙银行 25.84 23.61 3.37 25.30 72.24 26.95 22.39 2.24 18.89 69.70
平均值 23.73 22.56 4.15 26.58 78.48 24.84 23.82 4.08 22.79 79.79
最大值 30.58 31.16 6.91 47.19 97.54 31.12 33.52 6.63 44.52 98.46
最小值 15.09 11.22 1.98 12.45 58.36 16.56 11.74 2.05 4.93 58.5
厦门银行 15.84 26.61 4.54 25.50 87.12 16.43 29.61 2.87 21.44 95.23
同业资产 单一最大
银行简称 同业负债占 单一最大客 最大十家客 同业资产占
同业负债占 最大十家客
占总资产 存贷比 客户贷款 存贷比
总负债比率 户贷款比例 户贷款比例 总资产比例
总负债比率 户贷款比例
比例 比例
兰州银行 未披露 未披露 4.60 36.90 68.78
未披露 未披露 5.85 65.28 43.45
宁波银行 28.43 19.56 未披露 未披露 71.85
郑州银行 33.77 29.22 3.61 26.17 82.63
青岛银行 24.33 26.36 6.93 48.69 75.95
苏州银行 27.05 20.21 2.10 12.75 77.18
江苏银行 24.19 24.86 2.03 10.95 91.99
杭州银行 32.46 21.33 未披露 未披露 68.91
西安银行 15.81 19.12 7.09 37.01 79.98
南京银行 28.16 16.19 2.64 15.30 71.33
北京银行 26.59 29.07 3.18 21.74 95.75
上海银行 26.72 32.43 6.42 30.23 83.21
齐鲁银行 24.23 14.83 2.84 19.93 58.71
成都银行 30.48 17.63 3.37 25.68 66.66
重庆银行 25.91 29.22 2.48 20.49 90.06
贵阳银行 28.31 26.08 7.31 34.03 65.05
长沙银行 30.11 21.66 2.21 18.36 66.64
平均值 27.10 23.18 4.06 25.59 75.92
最大值 33.77 32.43 7.31 48.69 95.75
最小值 15.81 14.83 2.03 10.95 58.71
厦门银行 20.49 28.56 3.93 22.44 91.19
注 1：表内外非标业务占比非上市城商行常规披露内容，故表格未列示可比数据；
注 2：数据主要来源于上市城商行 2019-2021 年年报及 2022 年半年度报告、Wind 等；
注 3：由于大部分上市城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金
融机构的金融资产余额之和（部分城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等） 。
（二）申请人各项指标具体分析
申请人资产端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、买入返售业
务、同业投资业务等。截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，申请人同业资产占总资产比例分别为 15.84%、
分别为 23.73%、24.84%、27.10%和 30.92%。报告期各期末，申请人同业资产占
总资产比例呈下降趋势，与同行业可比上市银行整体趋势一致。报告期内，申请
人同业投资余额、占比均有所下降，主要系申请人顺应监管机构的最新要求，将
“防风险、去杠杆”作为业务开展重点，调整了投资结构，大幅减少了同业投资
中信托计划、资管计划等非标产品的投资规模所致。
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，申请人同业负债占总负债比例分别为 26.61%、
分别为 22.56%、23.82%、23.18%和 25.08%。申请人同业负债比例在同行业可比
上市银行同业负债比例波动范围之内，与同行业可比上市银行同业负债变动趋势
基本一致。
报告期内，申请人密切关注宏观经济发展状况，持续加强市场研判，深化同
业合作交流，拓宽同业负债合作渠道，丰富同业交易对手，提高同业负债来源稳
定性、安全性和多样性。申请人高度重视流动性风险防范，强化存款营销，稳步
推动同业负债占比下降，合理运用央行货币政策工具，加大 MLF、再贷款、再
贴现的申请运用，择机发行金融债券，持续提升负债稳定性，优化负债结构。
近年来，申请人持续梳理、更新、完善行内授信管理相关政策制度，严格控
制贷款集中度风险，建立和完善大额风险暴露管理体系，持续对大额风险暴露进
行识别、计量、监测。截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，申请人单一最大客户贷款比例分别为 4.09%、
和 25.89%；同行业可比上市银行单一最大客户贷款比例平均值分别为 4.15%、
步深化了与客户的授信合作，基于客户的合理融资需求，适当增加了贷款投放，
导致相关指标略有上升，但申请人集中度指标均远低于监管要求，也低于同行业
可比上市银行平均值。
存贷比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，自 2015 年 10 月 1 日起，
《商
业银行法》删除“存贷比不得超过 75%”的规定，将存贷比由法定监管指标转变为
流动性风险监测指标。截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，申请人存贷比分别为 87.12%、95.23%、91.19%
和 79.79%，同行业可比上市银行存贷比平均值分别为 78.48%、79.79%、75.92%
和 73.96%。申请人存贷比指标与同行业可比上市银行存贷比变动趋势基本一致。
报告期内申请人存贷比有所提升，主要系申请人积极调整资产负债结构，业务回
归本源，支持实体经济，信贷投放增加所致。申请人持续加强流动性风险管控，
有效平衡流动性、收益性、安全性，促增存款规模，拓宽融资渠道，调整负债结
构。
（1）表内非标业务
截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日，申请人表内非标资产余额分别为 30.55 亿元、44.69 亿元、84.04
亿元和 101.53 亿元，占同期申请人总资产的比例分别为 0.87%、1.36%、2.95%
和 4.11%。根据长沙银行、重庆银行、成都银行公开发行可转换公司债券的反馈
意见回复中披露，截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，重庆银行表内非标资产占同期总
资产的比例分别为 12.97%、16.79%、18.07%和 16.02%；截至 2021 年 6 月 30 日、
标资产占同期总资产的比例分别为 12.15%、12.92%、12.36%和 12.09%。申请人
表内非标资产占总资产的比例较小，且持续下降，与同行业可比上市银行平均趋
势整体不存在重大差异。报告期内，申请人严格落实去通道、去空转、防套利、
回归本源等监管政策，不断优化同业投资结构，加大对安全性高、流动性好的标
准化债券投资力度，压缩信托计划、资管计划等表内同业非标资产规模。
（2）表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。自
投资标的，主动压降非标业务，自 2019 年开始未再新增通过信托、证券等非银
行金融机构资管产品投资的非标资产，非标业务余额保持持续下降态势。截至
日，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为 9.62 亿元、20.04 亿元、36.23
亿元和 8.50 亿元，占同期申请人总资产的比例分别为 0.27%、0.61%、1.27%和
见回复中披露，截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日，长沙银行表外非标资产占同期总资产的比例分别为
的比例分别为 0.25%、0.74%、2.59%和 3.25%；截至 2021 年 6 月 30 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，成都银行表外非标资
产占同期总资产的比例分别为 1.51%、1.91%、0.63%和 0.90%。申请人表外非标
资产占比保持较低水平，略低于可比银行同期表外非标资产占比，不存在重大差
异。
申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严，2018 年 4 月，央行、银保监会、证监会、
外汇局联合发布《资管新规》，作为配套实施细则，《理财新规》亦于 2018 年 9
月公布，监管机构持续进行供给侧结构性改革调整，促进统一资产管理产品监管
标准，推动银行理财业务规范健康发展，防范和遏制影子银行等金融风险。
在《资管新规》发布后，申请人严格执行“新老划断”的政策要求，在过渡
期内保证存量老产品的有序稳定下降，探索新产品的发行，并维护好现有的资管
系统，确保新老产品的平稳过渡。
报告期内，申请人相关业务开展合规，不存在重大经营风险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：查阅了申请人三年一期的财务报告，通过公
开程序查询了可比上市银行关于同业业务、贷款集中度、存贷比、非标占比等数
据；获取了申请人关于同业投资、其他同业资产情况、单一最大客户及最大十家
客户贷款比例、存贷比和表内外非标业务占比情况；查阅了申请人理财业务相关
管理办法和制度文件；查阅了监管部门出具的监管意见函。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）不存在不合理的异于同业的情况，相关业
务开展合规，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取了申请人的
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券、存
放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和
吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽
样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。复核申请人
上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比例、存贷比等经营指标
情况与申请人对外披露报告是否一致；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷
款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标的同业对比情况。
安永对申请人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审计意
见所做的工作，安永认为，申请人在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度内的同
业业务、发放贷款及垫款和吸收存款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计
准则》的规定。
另外，安永执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至 2022 年 9 月 30 日
的财务报表，重新计算了同业业务占比；2、向申请人询问关于同业业务占比、
贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标的同业对比情况；3、向申请人
询问非标业务占比（影子银行情况）经营指标情况。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
（1）贷款五级分
类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，
逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款
实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相
关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款的实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据及具体比例
申请人根据中国银监会制订的《贷款风险分类指引》
（银监发〔2007〕54 号）
等有关规定衡量及管理申请人信贷资产的质量，并结合业务实际，制定了《厦门
银行股份有限公司授信资产风险分类管理办法》
（厦门银行风险〔2018〕40 号），
并将此作为贷款风险分类管理的指引和原则。申请人划分贷款类别时考虑的因素
包括借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、授信项目的盈利能力及授信的担
保等。
申请人将授信资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类；后三类合称为
不良资产。五类资产的定义分别为：
额偿还的消极因素且一直能够正常还本付息，借款人能够按时履约，没有足够理
由怀疑债权本息不能按时足额偿还；
保能力、非财务因素等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些因素继续
存在下去将会影响债权的清偿；
入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；
造成较大损失，只是因为存在借款人重组、兼并、合并、抵押（质）物处理或未
决诉讼等因素使得损失金额还不能确定；
贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
报告期各期末，申请人严格按照上述贷款风险分类标准进行分类，贷款五级
分类准确，申请人发放贷款及垫款五级分类情况如下表所示：
单位：千元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 187,260,345 98.46 171,853,133 98.18 138,214,470 98.27 105,272,769 97.32
关注类 1,302,344 0.68 1,590,784 0.91 1,051,668 0.75 1,621,298 1.50
次级类 502,478 0.26 564,049 0.32 372,995 0.27 254,942 0.24
可疑类 856,166 0.45 911,174 0.52 879,121 0.63 949,686 0.88
损失类 275,584 0.15 120,678 0.07 128,637 0.09 70,879 0.07
贷款及垫
款余额
（二）划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均
划分为不良贷款
申请人根据中国银监会《贷款风险分类指引》等有关规定制定《厦门银行股
份有限公司授信资产风险分类管理办法》，授信资产分类考虑的主要因素包括：
借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款意愿、授信项目的盈利能
力、授信的担保、授信偿还的法律责任和申请人授信管理状况。申请人对授信资
产分类时以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常经营收入作为贷款的
主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源，综合考虑，准确做出判断。
为规范授信资产风险分类操作，申请人同时制定了《厦门银行股份有限公司
授信资产风险分类操作实施细则》，针对非小企业授信业务、小企业贷款业务及
网络贷款业务的风险分类均制定具体参考标准。结合授信资产的逾期时间和担保
方式，申请人将逾期 60 天以上的贷款全部划分为不良贷款，逾期 60 天以内的贷
款根据实际情况进行风险分类。
综上所述，申请人坚持真实性、及时性、重要性、审慎性和全面性的原则开
展贷款风险分类，不良类贷款划分充分、完整。
逾期贷款是指所有或部分本金或利息已逾期 1 天以上（含 1 天）的贷款。报
告期各期末，申请人逾期贷款情况如下表所示：
单位：千元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 90 天以内 736,165 0.39 322,694 0.18 241,689 0.17 306,914 0.28
逾期 90 天至 1 年 313,198 0.16 479,861 0.27 473,356 0.34 328,367 0.30
逾期 1 年至 3 年 510,730 0.27 507,334 0.29 529,189 0.38 434,850 0.40
逾期 3 年以上 280,633 0.15 282,991 0.16 91,413 0.06 68,341 0.06
小计 1,840,726 0.97 1,592,881 0.91 1,335,647 0.95 1,138,472 1.05
贷款及垫款余额 190,196,917 100.00 175,039,818 100.00 140,646,890 100.00 108,169,574 100.00
逾期 90 天以上 1,104,561 0.58 1,270,187 0.73 1,093,958 0.78 831,558 0.77
不良贷款余额 1,634,228 0.86 1,595,901 0.91 1,380,753 0.98 1,275,507 1.18
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 90 天以上/
不良贷款
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 16.34 亿元、15.96 亿元、13.81 亿元
和 12.76 亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例分别为 67.59%、79.59%、
不良贷款。
（三）相关减值准备计提与贷款的实际情况是否相符
《商
（银监会令 2011 年第 4 号）及《金融企业准备金
业银行贷款损失准备管理办法》
计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）等相关制度规定，进行减值计提。
对于信贷业务资产，申请人采用预期信用损失模型，将其划分为三个风险阶
段，结合信用损失阶段划分，逐笔计量预期信用损失，提取损失准备金。其中，
第一阶段为自初始确认后信用风险未显著增加的贷款，按照其未来 12 个月内的
预期信用损失金额计量损失准备。第二阶段为自初始确认后信用风险已显著增加
但尚未发生信用减值的贷款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。第三阶段为初始确认后发
生信用减值的贷款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
报告期各期，申请人贷款减值准备计提情况如下表所示：
单位：千元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
期初余额 5,915,061 5,081,545 3,502,272 2,348,130
本期计提 896,135 966,999 1,638,004 1,374,469
本期核销及转出 -671,928 -353,277 -302,075 -443,965
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
收回以前年度核销 119,829 249,717 271,447 273,708
其他 32,979 -29,925 -28,103 -50,070
期末余额 6,292,075 5,915,061 5,081,545 3,502,272
报告期内，申请人在不良贷款率持续下降的情况下，坚持审慎原则计提贷款
减值准备，增强风险对冲能力。截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、
核销力度，不良贷款率持续下降。截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、
亿元、59.15 亿元、50.82 亿元和 35.02 亿元，整体呈上升趋势，可以更好地应对
贷款规模增长可能带来的损失风险。
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日，申请人拨备覆盖率分别为 385.02%、370.64%、368.03%和 274.58%；
拨贷比分别为 3.31%、3.38%、3.61%和 3.24%。2021 年 3 月起，厦门银保监局将
申请人的拨备覆盖率和拨贷比最低监管要求分别调整为 130%和 1.8%。申请人拨
备覆盖率及拨贷比均符合厦门银保监局的监管要求。
综上所述，报告期内申请人贷款减值准备计提充分，贷款减值准备计提与贷
款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下表所示：
单位：千元，%
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
合计 7,696,371 4.05 -
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下表所示：
单位：千元，%
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
合计 6,850,857 3.91 -
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下表所示：
单位：千元，%
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
合计 5,292,662 3.76 -
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下表所示：
单位：千元，%
序号 十大借款人 贷款余额 占贷款总额比 五级分类
合计 5,394,417 4.99 -
截至 2019 年末，申请人前十大贷款客户中客户 E，贷款余额 5.14 亿元，客
户按时还本付息，但因其资金流向不符合相关规定，申请人将其贷款下调至关注，
款客户五级分类均为正常。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
三、报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致，不良贷款划分是否真实谨慎
（一）报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性
申请人密切跟进宏观经济金融形势，从政策引领、流程优化、动态检视、多
措并举、科技赋能多方面进行整体规划，重点突破，标本兼治，持续建设包括“政
策制度、授权、审查、贷后排查、不良清收、大数据风控”在内的六道防线，优
化全生命周期信用风险管理流程，全面提升信用风险管理水平，有效防范降低信
用风险损失，资产质量得到有效管控。
方面研究制定授信政策，把握信贷投向。
对基础材料的交叉核实、注意调查客户外部风险、不断总结不良案例及信审成功
否决案例的经验教训、运用大数据风控系统和外部技术等措施，严把准入关。
根据经济环境变化，加强对风险点的动态捕捉和分析跟踪，防控新增预警和不良。
模式，多措并举、依法合规加快不良贷款的清收处置。
通过上述措施，近年来申请人资产质量持续向好，信用风险降旧控新取得了
显著成效，不良贷款率逐年下降，不良贷款率低于同业平均水平，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致
申请人不良贷款率与可比上市银行对比情况如下表所示：
单位：%
银行简称 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
兰州银行 1.71 1.73 1.75 2.44
宁波银行 0.77 0.77 0.79 0.78
郑州银行 1.76 1.85 2.08 2.37
青岛银行 1.32 1.34 1.51 1.65
苏州银行 0.88 1.11 1.38 1.53
江苏银行 0.96 1.08 1.32 1.38
杭州银行 0.77 0.86 1.07 1.34
西安银行 1.19 1.32 1.18 1.18
南京银行 0.90 0.91 0.91 0.89
北京银行 1.59 1.44 1.57 1.40
上海银行 1.25 1.25 1.22 1.16
长沙银行 1.16 1.20 1.21 1.22
齐鲁银行 1.32 1.35 1.43 1.49
成都银行 0.81 0.98 1.37 1.43
重庆银行 1.23 1.30 1.27 1.27
贵阳银行 1.53 1.45 1.53 1.45
平均值 1.20 1.25 1.35 1.44
银行简称 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
最大值 1.76 1.85 2.08 2.44
最小值 0.77 0.77 0.79 0.78
厦门银行 0.86 0.91 0.98 1.18
截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
不良贷款率平均值分别为 1.20%、1.25%、1.35%及 1.44%。报告期内申请人不良
贷款率在可比上市银行不良贷款率波动范围之内，与可比上市银行不良贷款率变
动趋势保持一致，不存在重大差异。
（三）不良贷款划分是否真实谨慎
近年来申请人持续加强风控能力建设，加强不良贷款清收处置，实现不良贷
款率逐年下降，资产质量不断优化。申请人制定了《厦门银行股份有限公司授信
资产风险分类管理办法》、
《厦门银行股份有限公司授信资产风险分类操作实施细
则》等制度，严格执行不良贷款分类的相关规定，不良贷款划分真实严谨。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管部门对于商业银行五级贷款分类的相关政策及文件，取
得了申请人贷款五级分类相关制度，分析了申请人客户贷款减值准备计提原则与
计提情况；获取了申请人贷款及垫款明细表，网络查询重要贷款客户经营和信用
状况，结合贷款逾期情况，核查了报告期内贷款客户五级分类的准确性；查阅了
申请人重要贷款客户贷后检查报告；查阅了同行业上市城商行相关数据，并与申
请人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：申请人贷款分类制度健全有效，相关内部控制有效
执行，申请人贷款五级分类准确；报告期内，申请人逾期 90 天以上贷款均纳入
不良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；报告期内，申请人主要贷款客户
（即前十大贷款客户）均能够按时还本付息，不存在重要客户贷款出现债务危机、
但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。报告期内，申请人不良贷款率低于可
比上市银行平均水平，不良贷款率变动趋势与可比上市银行保持一致，具有合理
性，不良贷款划分真实谨慎。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，评估并测试与发放贷
款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的有
效性；采用风险导向的抽样方法，选取样本执行发放贷款和垫款审阅程序，评估
申请人对发放贷款和垫款评级的判断结果。对申请人采用的预期信用损失模型及
其相关假设的应用进行测试，包括在安永内部信用风险模型专家的协助下，对预
期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测
试，以及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测试。
基于安永对申请人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表整体发表审
计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度申
请人贷款减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的要求。
另外，安永执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至 2022 年 9 月 30 日
的财务报表及对外披露的 2022 年第三季度报告，并与上述回复中五级分类情况、
不良贷款率、拨备覆盖率和拨贷比指标进行核对；2、向申请人询问划分为不良
类贷款是否充分、完整，了解逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，
以及相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；3、对上述回复中申请人的拨
备覆盖率、不良率指标的同行业可比上市银行的对比结果进行了询问，了解相关
原因。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
申请人补充说明：（1）公司房地产贷款金额及占比情况，占比较高的原因及合
理性，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等，是否存在重
大经营风险，相关贷款减值计提是否充分谨慎。（2）后续规范拟采取的具体措
施，规范行为是否对公司后续经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
回复：
一、公司房地产贷款金额及占比情况，占比较高的原因及合理性，主要的
房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等，是否存在重大经营风险，
相关贷款减值计提是否充分谨慎
（一）公司房地产贷款金额及占比情况，占比较高的原因及合理性
根据申请人报送厦门银保监局的房地产贷款集中度相关数据，截至 2022 年
含应计利息，下同）的 25.08%，其中个人住房贷款余额为 292.41 亿元，占全行
人民币贷款总额的 17.03%。
申请人坚持合规有序地发展房地产领域相关业务，申请人房地产贷款以个人
住房贷款为主，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人房地产贷款中 67.93%为个人住
房贷款，申请人个人住房贷款主要满足福建省、重庆市居民合理的自住购房需求，
所在区域房地产市场较为活跃，带动个人住房贷款增长，导致房地产贷款金额占
比相对较高，具有合理性。对公房地产贷款方面，申请人严格落实国家宏观调控
政策，采取“限额管理、结构调整、双优项目、土地抵押、封闭运作”的授信策
略，坚持加强房地产贷款集中度管理，审慎开展房地产业务。
（二）主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等，是否存
在重大经营风险
申请人按照总量控制的原则，对房地产贷款实施限额管理，有效地防范了房
地产贷款领域的集中度风险。
申请人从严审批房地产开发贷款，加强对存量贷款的风险管理，加大贷后检
查频率。申请人严格执行国家有关房地产宏观调控政策，并采取了一系列措施，
以有效控制房地产业的信贷风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人前十大企业房地产贷款客户情况如下：
单位：千元，%
序号 客户名称 贷款余额 占对公房地产贷款比例 五级分类
序号 客户名称 贷款余额 占对公房地产贷款比例 五级分类
房地产前十大客户合计 3,860,895 29.35 -
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人主要房地产贷款客户均能按期还款、贷款五
级分类正常，不存在因经营恶化、债务逾期等情况导致的重大经营风险。
（三）相关贷款减值计提是否充分谨慎
报告期内，申请人按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
《商
业银行贷款损失准备管理办法》等相关规定和要求，建立有效的信用减值模型确
保信用减值损失计提谨慎、合理。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人房地产相关贷款减值计提如下：
单位：千元
风险阶段 房地产贷款余额 房地产贷款减值准备 房地产贷款减值准备计提比例
阶段一 42,291,357 876,695 2.07%
阶段二 274,752 39,709 14.45%
阶段三 479,760 286,872 59.79%
如上表，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人房地产相关贷款减值准备计提比例
按阶段一、阶段二、阶段三分别为 2.07%、14.45%、59.79%，房地产相关贷款减
值准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符，减值准备计提
充分审慎。
二、后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经营产生重大
不利影响
房地产集中度新规是健全宏观审慎管理制度和完善房地产金融管理长效机
制的重要举措，有助于促进银行优化信贷结构、提高金融体系韧性和稳健性，对
房地产和金融市场平稳健康发展具备深远意义。
根据房地产集中度新规要求，为切实加强申请人房地产贷款集中度管理，确
保申请人房地产贷款集中度相关指标逐步压降到位，申请人成立房地产贷款集中
度管理工作领导小组，统筹安排及政策执行工作，采取多项措施做好房地产贷款
集中度管理：
款业务结构及房地产贷款集中度指标压降计划执行情况；
信贷策略，保持申请人授信资产组合在不同行业、客群、产品之间的适度分散；
制房地产贷款增量，同时争取加大申请人人民币各项贷款增量及增速水平，确保
申请人房地产贷款集中度逐步压降；
综上所述，预计规范行为不会对申请人后续经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人房地产贷款占比情况，了解申请人房地产贷款集中度
压降计划和措施；获取申请人房地产贷款的明细数据；查询主要房地产贷款客户
的信用情况及五级分类情况，核查是否存在重大经营风险；了解申请人房地产贷
款减值损失准备计提原则与计提情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人合规有序地发展房地产领域相关
业务，导致房地产贷款金额占比相对较高，具有合理性；报告期末，申请人主要
房地产贷款客户均能按期还款、贷款五级分类正常，不存在因经营恶化、债务逾
期等情况导致的重大经营风险，相关贷款减值计提充分谨慎；相关规范行为不会
对申请人后续经营产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度财务报表执行审计工作。在审计过程中，安永评估并测试与发放
贷款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的
有效性；采用风险导向的抽样方法，选取包括企业房地产贷款在内的样本执行发
放贷款和垫款审阅程序，通过评估企业房地产贷款客户的经营情况、财务状况和
债务逾期情况等信息，评估申请人对企业房地产贷款和垫款评级的判断结果；通
过复核个人贷款的逾期情况等，评估申请人对个人贷款中的房地产贷款评级的判
断结果。
基于安永对申请人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表整体发表审
计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度申
请人贷款减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的要求。
另外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至 2022 年 9 月 30
日的房地产融资风险监测表，核对上述回复中房地产贷款余额和占比是否与房地
产融资风险监测表一致；2、向申请人询问对于公司房地产贷款和个人房地产贷
款集中度超过监管规定上限，后续规范拟采取的具体措施。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
（本页无正文，为厦门银行股份有限公司关于《厦门银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
厦门银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《厦门银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
王 冰 林义炳
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为金圆统一证券有限公司《关于厦门银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
姚小平 薛 慧
金圆统一证券有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）管理层声明
本人已认真阅读厦门银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人（董事长、总经理）：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）管理层声明
本人已认真阅读厦门银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构法定代表人、董事长：
薛 荷
金圆统一证券有限公司
年 月 日
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