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复星医药: 复星医药2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会会议资料

证券之星 2022-11-01 00:00:00
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上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议资料
      股票简称：复星医药
      股票代码：600196.SH
        中国·上海
    二零二二年十月三十一日
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
            上海复星医药（集团）股份有限公司
                    会议须知
         特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
  为了维护全体股东的合法权益，确保上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称
“本公司”或“复星医药”）2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会
（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复
星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本
次会议的各项工作。
  二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
  三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。现场出席本
次会议的股东及股东代理人请遵守有关疫情防控的相关规定，详情请见本次股东大会通知
及会议现场的提示信息。如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次会议召开安排进行调
整的，本公司将另行公告，并以该等公告内容为准。
  四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
  五、股东要求大会发言，请于参会登记时一并提交与本次会议有关的相关问题,本公司
将于本次会议中就股东普遍关注的问题进行回答。
  六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发
言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
  七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
  八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
  股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
关系的股东须回避对该等议案的表决。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
东须回避对该等议案的表决。
会议案一、议案二、议案三系 A 股限制性股票激励事项，存在利害关系的股东须回避对该等
议案的表决。
  网络投票操作流程详见 2022 年 11 月 1 日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）
刊登的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会的通知》。
  九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
  十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
            上海复星医药（集团）股份有限公司
一、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年 H 股股票员工持股计划（草案）》
  及其摘要
二、审议关于提请股东大会授权董事会办理 H 股股票员工持股计划相关事宜的议案
三、审议关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案
四、审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
五、审议关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案
六、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性 A 股股票激励计划（草
  案）》及其摘要
七、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性 A 股股票激励计划实施考
  核管理办法》
八、审议关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励
  计划相关事宜的议案
九、投票表决
十、宣读表决结果
十一、 律师宣读关于本次会议法律意见书
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议议案一
          关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年 H 股股票员
工持股计划（草案）>及其摘要》，请予审议。
  为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执
行董事、高级管理人员及本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）员工的积极性、创造
性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，本公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证
监会告[2014]33号）（以下简称“《指导意见》”）及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，拟订了《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年 H 股股票员
工持股计划（草案）》（以下简称“H 股股票员工持股计划”）（详见附录一）及其摘要
（详见附录二），请予审议。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会2022年第三次会议
审议通过，现提请股东大会审议批准。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
         会议议案二
 关于提请股东大会授权董事会办理 H 股股票员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会办理 H 股股票员工持股计划相
关事宜的议案》，请予审议。
  为具体实施 H 股股票员工持股计划，提请股东大会授权董事会办理以下 H 股股票员工
持股计划的有关事项，包括但不限于：
议，根据本集团的具体情况，制定 H 股股票员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定
持有人的人数、持有人的资格、资金来源、计划规模、存续期、锁定期、管理模式、预留
份额等事项；
划的相关事项进行相应调整，并办理 H 股股票员工持股计划的相关事项，包括审议 H 股股
票员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等，但根据有关法律、法规及《公司
章程》规定须由本公司股东大会重新表决的事项除外；
但不限于相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及本公司股票上
市地证券交易所上市规则进行信息披露；
计划的管理机构和托管机构，协助本公司执行 H 股股票员工持股计划；
理归属所必须的全部事宜；
起至 H 股股票员工持股计划清算完成之日止。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、H 股股票员工持股计划或《公司
章程》有明确规定须由股东大会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授
权人士代表董事会直接行使。
 以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
        会议议案三
   关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议
的议案》，请予审议。
  一、本次续签《金融服务协议》概述
公司”）签订《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”），由复星财务公司
为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议
期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。上述协议之签订已经本公司2019年第二次临时
股东大会审议通过。
  由于原《金融服务协议》即将到期，根据过往服务开展情况以及本集团业务发展需要，
协议》”），拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服
务等在内的非排他性金融服务，服务期限为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
  由于复星财务公司与本公司同为上海复星高科技(集团)有限公司（以下简称“复星高
科技”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上
市规则》”），复星财务公司构成本公司关联方、本公司与复星财务公司签订新《金融服
务协议》（以下简称“本次续签金融服务协议”）构成本公司的关联交易。
  复星高科技作为复星财务公司的控股股东，于新《金融服务协议》的服务期限内，无
条件并且不可撤回承诺如下：
下金融服务的义务；及
内，承担所有产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
    二、过往交易金额、年度上限及厘定准则
    （一）过往交易金额
的过往交易金额如下︰
                                              单位：人民币 万元
                                          过往交易金额
            交易类别                                      2022年
复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日
最高额
本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高额            97,962     99,325     98,617
本集团就结算服务及其他金融服务向复星财务公司
支付的费用
    （二）历史年度上限
    原《金融服务协议》项下的交易于2020年至2022年的历史年度上限如下：
                                              单位：人民币 万元
                                          历史年度上限
            交易类别
复星财务公司向本集团授出的每日最高信用额度           100,000     100,000   100,000
本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高额           100,000     100,000   100,000
本集团就结算服务及其他金融服务向复星财务公司
支付的费用
    （三）建议年度上限
    新《金融服务协议》项下拟进行的交易于2023年至2025年的建议年度上限如下：
                                              单位：人民币 万元
                                          建议年度上限
            交易类别
复星财务公司授出供本集团使用的每日最高信用额
度
本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高额           200,000     200,000   200,000
本集团就结算服务及其他金融服务向复星财务公司             100         100        100
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
支付的费用
  （四）厘定准则
  新《金融服务协议》项下的综合授信服务的建议年度上限乃参照下列因素厘定：（1）
本集团资产、业务及收入的现有规模；（2）新《金融服务协议》约定的服务期限内本集团
业务的持续发展以及新增控股子公司而可能产生的融资业务增量；（3）融资渠道的多元化；
以及（4）过往交易金额。
  新《金融服务协议》项下的存款服务的建议年度上限乃参照下列因素厘定：（1）本
集团资产、业务及收入的现有规模；（2）新《金融服务协议》约定的服务期限内本集团业
务的持续发展以及新增控股子公司而可能产生的存款增量；（3）丰富存款渠道以分散并降
低整体存款风险，以及（4）有关历史年度上限的使用状况。
  新《金融服务协议》项下的结算服务以及其他金融服务的建议年度上限乃参照下列因
素厘定：（1）本集团因未来业务发展及融资需要对该等金融服务而可能产生的需求，及
（2）该等服务的现行年度上限。
  三、关联方基本情况
  复星财务公司成立于2011年7月，注册地址为上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C
室、1603A 室，法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位（即具有
《企业集团财务公司管理办法》所赋予的涵义，即包括母公司及其控股51%以上的子公司；
母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位
的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。下同）办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]。截至最后实际可行日期（即2022年10月26日，下同），复星
财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星高科技持有复星财务公司51%股权、
本公司持有复星财务公司20%股权、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有复星财务
公司20%股权、南京钢铁联合有限公司持有复星财务公司9%股权。
  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星财务公
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
司的总资产为人民币1,117,761万元，所有者权益为人民币198,513万元，负债总额为人民
币919,248万元；2021年度，复星财务公司实现营业收入人民币27,579万元，实现净利润人
民币11,250万元。
   根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，复星财务公司的
总资产为人民币1,030,877万元，所有者权益为人民币198,397万元，负债总额为人民币
人民币9,600万元。
   由于复星财务公司与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的
规定，复星财务公司构成本公司的关联方。
  四、新《金融服务协议》的主要内容
   （一）合作原则
益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后
是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，本集团也可以根据实际情况选择由其他金
融服务机构提供相关的金融服务。
相关的业务信息和合作情况。
   （二）金融服务内容
   （1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的
前提下为本集团提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷
款、消费信贷、委托投资、债券投资、担保及其他形式的资金融通。授信业务不以本公司
及控股子公司/单位提供保证、资产抵押等形式的担保为前提。
   （2）本协议服务期内，综合考虑未来三年本集团的业务增长需求，本集团拟向复星
财务公司申请最高不超过20亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综
合授信评级，由双方另行签订协议。
   （3）复星财务公司承诺，向本集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民银行届时
颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本集团提供的同
期、同品种贷款利率，同时不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、
同品种贷款所定的利率，并以两者较低者为准。
   （1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
团提供存款服务。
  （2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供活期存款、定期存款、通
知存款、协定存款等存款产品。
  （3）复星财务公司承诺，本集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布
的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期、同档次存款服务
所适用的平均利率；同时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档
次存款所定的利率，并以两者较高者为准。
  （4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
  （5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币20亿元。
  （6）复星财务公司应当保障本集团存款的资金安全，并在本集团提出资金需求时及
时足额予以兑付。
  （1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与
结算服务相关的辅助业务。
  （2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执
行，收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供的同类服务费标准；同时，亦不高
于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，并以较低者为准。
  （1）复星财务公司在中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）
批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务,包括金融和融资咨询、信用核查以及相关的
咨询和代理服务。
  （2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或中国银保
监会等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内
其他金融机构向本集团提供同等业务的费用；同时，不高于复星财务公司与复星高科技其
他成员单位开展同类业务的收费水平，并以较低者为准。
超过人民币100万元。
  （1）本集团有权不定期检查在复星财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流
动性，并开展风险评估；
  （2）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足本集团支付需求，并将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范
运作，复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及
其他相关法律、法规的规定；
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
   （3）复星财务公司承诺定期向本集团提供年度审计报告；
   （4）复星财务公司承诺一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集
团存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本集团履行告知义务。同时，本集团有权立即
调回所存款项。
的提供进一步签订具体合同/协议，以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关法律的规定。
   （三）协议期限
   本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，服务期限为三年，自
   （四）协议的变更及解除
   本协议经双方协商一致并达成书面协议可变更和解除。在达成书面协议以前，本协议
仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
   （五）适用法律及争议解决
   本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
   凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协
商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
   五、关联交易的目的及影响
务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供
同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同
类服务。
集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高
与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦
不影响本公司的独立性。
获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技成员单位；
为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开
展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  六、独立非执行董事意见
 本公司独立非执行董事就本次续签金融服务协议发表如下独立意见：复星财务公司是
经中国银保监会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构；截至本意见出具日，持
有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制
制度，能较好地控制风险。本公司与复星财务公司依据平等互利的原则续签金融服务协
议，本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最
大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务。新《金融服务协议》项下之
金融服务有利于提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降
低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议符合《公司
法》、《证券法》、上证所《上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“联交所《上市规则》”）等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般
商业条款。关于本次续签金融服务协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
 本公司已成立由独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生组
成之独立董事委员会，以就与复星财务公司签订新《金融服务协议》项下的存款服务、结
算服务以及其他金融服务向独立股东提供意见。越秀融资有限公司已获独立董事委员会委
任为独立财务顾问就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见（详见附录三）。
 以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签金融服务协议及其项
下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议议案四
        关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司
                募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于修订<上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》，请予审议。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》，结合本公司的实际情况，提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限
公司募集资金管理制度》部分条款作如下修订：
        现行条款                          修订后条款
为了规范上海复星医药（集团）股份有限            为了规范上海复星医药（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）募集资金的管            公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，保护公司投资者的利益，根据            理和使用，保护公司投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称             《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证            “《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、             券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于            《上市公司证券发行管理办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、中            前次募集资金使用情况报告的规定》、中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上           国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》            市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）、《上海证券        （证监会公告[2022]15号）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上证            交易所股票上市规则》（以下简称“上证
所《上市规则》”）、《上海证券交易所            所《上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（以下简称            上市公司自律监管指引第1号——规范运
“《募集资金管理办法》”）等法律、法            作》等法律、法规、规范性文件的有关规
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
         现行条款                     修订后条款
规、规范性文件的有关规定，结合公司的         定，结合公司的实际情况，特制定本制
实际情况，特制定本制度。               度。
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过        第一条 本制度所称募集资金是指公司通过
公开发行证券（包括首次公开发行股票、         发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
配股、增发、发行可转换公司债券、发行         用于特定用途的资金。
分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
                           本制度所称超募资金是指实际募集资金净
                           额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理        第二条 募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由具有证券从业资格的会计师         验资手续，由符合《证券法》规定的会计
事务所出具验资报告，对募集资金数额较         师事务所出具验资报告，对募集资金数额
大，结合投资项目信贷计划安排，经董事         较大，结合投资项目信贷计划安排，经董
会批准，可在一家以上银行开设专用账          事会批准，可在一家以上银行开设专用账
户，但应确保同一投资项目的资金须在同         户，但应确保同一投资项目的资金须在同
一专用账户存储。公司财务部门必须定期         一专用账户存储。公司财务部门应当对募
核对募集资金的存款余额，确保与实际情         集资金的使用情况设立台账，详细记录募
况相互一致。                     集资金的支出情况和募集资金项目的投入
                           情况。
第六条 公司董事会应建立募集资金存储、        第六条 公司董事会应建立募集资金存储、
使用和管理的内部控制制度，对募集资金         使用和管理的内部控制制度，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内         存储、使用、变更、监督和责任追究以及
容进行明确规定。                   募集资金使用的申请、分级审批权限、决
                           策程序、风险控制措施及信息披露程序等
                           内容进行明确规定。
……                         ……
第八条 公司募集资金应当存放于董事会设        第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设
立的专项账户（以下简称“募集资金专          募集资金专项账户（以下简称“募集资金
户”）集中管理，且该募集资金专户不得         专户”），募集资金应当存放于经董事会
存放非募集资金或用作其它用途。            批准设立的专户集中管理，专户不得存放
                           非募集资金或者用作其他用途。公司存在
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
        现行条款                      修订后条款
                          两次以上融资的，应当分别设置募集资金
                          专户。超募资金也应当存放于募集资金专
                          户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月       第九条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行        内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
（以下简称“商业银行”）签订募集资金        集资金的商业银行（以下简称“商业银
专户存储三方监管协议（以下简称“协         行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议”）。协议至少应当包括以下内容：         议（以下简称“协议”）并及时公告。协
                          议至少应当包括以下内容：
……                        ……
                          （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
                          募集资金项目、存放金额；
（二）商业银行每月向公司出具对账单，        （三）商业银行每月向公司出具对账单，
并抄送保荐机构；                  并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资      （四）公司1次或12个月以内累计从募集资
金专户支取的金额超过5,000万元且达到发     金专户支取的金额超过人民币5,000万元且
行募集资金总额扣除发行费用后的净额         达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
（以下简称“募集资金净额”）20%的，公      净额（以下简称“募集资金净额”）20%
司应当及时通知保荐机构；              的，公司应当及时通知保荐机构或者独立
                          财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询        （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随
募集资金专户资料；                 时到商业银行查询募集资金专户资料；
                          （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导
                          职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
                          机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
                          募集资金使用的监管方式；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约        （七）公司、商业银行、保荐机构或者独
责任。                       立财务顾问的违约责任；
                          （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者
                          独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
                          合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
                          专户资料情形的，公司可以终止协议并注
                              上海复星医药（集团）股份有限公司
       现行条款                      修订后条款
                          销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商        上述协议在有效期届满前提前终止的，公
业银行变更等原因提前终止的，公司应当        司应当自协议终止之日起两周内与相关当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签        事人签订新的协议并及时公告。
订新的协议，并在新的协议签订后2个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 募集资金投资项目应严格按照公司       第十条 募集资金投资项目应严格按照公司
承诺的计划进度组织实施，并定期向董事        承诺的计划进度组织实施，并定期向董事
会报告，向社会公开披露投资项目的实施        会报告，向社会公开披露投资项目的实施
进展情况。确因不可预见的客观因素影         进展情况。确因不可预见的客观因素影
响，导致项目进展情况与承诺的计划进度        响，导致项目进展情况与承诺的计划进度
相差较大时，应及时对实际情况公开披         相差较大时，应及时对实际情况公开披
露，并详细说明原因。                露，并详细说明原因。
发行股份购买资产的同时募集配套资金
的，募集资金不得用于补充流动资金、偿
还债务。
第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉        第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉
及每笔募集资金的支出，均应由公司有关        及每笔募集资金的支出，均应由公司或作
部门提出资金使用计划，经部门领导签字        为募投项目实施主体的控股子公司的有关
后，报公司财务部门审核，由财务总监、        部门提出资金使用计划，经该有关部门领
总裁签字批准后办理付款手续。同时，募        导批准后，报相应财务部门审核，由相关
集资金的支付须严格按照公司资金管理制        财务负责人、首席执行官（或总裁）或其
度，履行相应的使用审批手续。            授权人士批准后办理付款手续。同时，募
                          集资金的支付须严格按照公司资金管理制
                          度，履行相应的使用审批手续。
第十二条 公司的募集资金投资项目如出        第十二条 公司的募集资金投资项目如出
现以下情形的，公司应当对该募投项目的        现以下情形之一的，公司应当对该募投项
可行性、预计收益等重新进行论证，决定        目的可行性、预计收益等重新进行论证，
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报       决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
                          期报告中披露项目的进展情况、出现异常
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
        现行条款                     修订后条款
告中披露项目的进展情况、出现异常的原        的原因以及调整后的募集资金投资计划：
因以及调整后的募投项目：              ……
……
第十三条 公司募集资金原则上应当用于        第十三条 司募集资金原则上应当用于主
主营业务。公司使用募集资金不得有如下        营业务。公司使用募集资金不得有如下行
行为：                       为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有        （一）除金融类企业外，募投项目为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、        交易性金融资产和其他权益工具投资、借
借予他人、委托理财等财务性投资，直接        予他人、委托理财等财务性投资，直接或
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业        者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
务的公司；                     的公司；
……                        ……
第十四条    ……                第十四条   ……
置换事项应当经公司董事会审议通过，会        置换事项应当经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执        计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执
行董事、监事会、保荐机构发表明确同意        行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾
意见。公司应当在董事会会议后2个交易日       问发表明确同意意见并及时披露。
内向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现        第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现
金管理，其投资的产品须符合以下条件：        金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发        （一）结构性存款、大额存单等安全性高
行主体能够提供保本承诺；              的保本型产品；
……                        ……
投资产品不得质押，产品专用结算账户         投资产品的期限不得长于内部决议授权使
（如适用）不得存放非募集资金或者用作        用期限，且不得超过12个月。投资产品不
其他用途，开立或者注销产品专用结算账        得质押，产品专用结算账户（如适用）不
户的，公司应当在2个交易日内向上海证券       得存放非募集资金或者用作其他用途，开
交易所备案并公告。                 立或者注销产品专用结算账户的，公司应
                          当及时向上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品         第十六条 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立非        的，应当经公司董事会审议通过，独立非
执行董事、监事会、保荐机构发表明确同        执行董事、监事会、保荐机构或者独立财
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
          现行条款                     修订后条款
意意见。公司应当在董事会会议后2个交易         务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
日内公告下列内容：                   事会会议后及时公告下列内容：
……                          ……
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机          （五）独立非执行董事、监事会、保荐机
构出具的意见。                     构或者独立财务顾问出具的意见。
                            公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
                            化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
                            形时，及时对外披露风险提示性公告，并
                            说明公司为确保资金安全采取的风险控制
                            措施。
第十七条    ……                  第十七条   ……
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资          公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，独立          金的，应当经公司董事会审议通过，独立
非执行董事、监事会、保荐机构发表明确          非执行董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交         同意意见并及时披露。
易日内向上海证券交易所报告并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部          补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全          分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内向上海证券交易所报         部归还后及时公告。
告并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计          第十八条 超募资金可用于永久补充流动
划募集资金金额的部分（以下简称“超募          资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
资金”），可用于永久补充流动资金或者          计使用金额不得超过超募资金总额的30%，
归还银行贷款，但每12个月内累计使用金         且应当承诺在补充流动资金后的12个月内
额不得超过超募资金总额的30%，且应当承        不进行高风险投资以及为控股子公司以外
诺在补充流动资金后的12个月内不进行高         的对象提供财务资助。
风险投资以及为他人提供财务资助。
                            公司将超募资金用于永久性补充流动资金
                            后的12个月内，不得与专业投资机构共同
                            投资。公司与专业投资机构共同投资与主
                            营业务相关的投资基金，或者市场化运作
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
          现行条款                     修订后条款
                            的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金
                            等投资基金，不适用前款规定。
第十九条   超募资金用于永久补充流          第十九条   超募资金用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款的，应当经公司          动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提          董事会、股东大会审议通过，并为股东提
供网络投票表决方式，独立非执行董事、          供网络投票表决方式，独立非执行董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公          监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明
司应当在董事会会议后2个交易日内向上海         确同意意见。公司应当在董事会会议后及
证券交易所报告并公告下列内容：             时公告下列内容：
……                          ……
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机          （六）独立非执行董事、监事会、保荐机
构出具的意见。                     构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目          第二十条 公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，应当投          及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用《募集资金管          资于主营业务，并比照适用本制度关于募
理办法》第二十一条至第二十四条的相关          集资金投向变更的相关规定，科学、审慎
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行          地进行投资项目的可行性分析，及时履行
性分析，及时履行信息披露义务。             信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司          第二十一条 单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）          将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议          用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经独立非执行董事、保荐机构、          通过，且经独立非执行董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公          监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内向上海证         司应在董事会审议后及时公告。
券交易所报告并公告。
……                          ……
第二十二条 募投项目全部完成后，节余          第二十二条 募投项目全部完成后，节余
募集资金（包括利息收入）在募集资金净          募集资金（包括利息收入）应当经董事会
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大        审议通过，且经独立非执行董事、保荐机
会审议通过，且经独立非执行董事、保荐          构、监事会发表明确同意意见。公司应在
机构、监事会发表明确同意意见后方可使          董事会审议后及时公告。
用节余募集资金。公司应在董事会会议后2
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
         现行条款                     修订后条款
个交易日内向上海证券交易所报告并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集         节余募集资金（包括利息收入）占募集资
资金净额10%的，应当经董事会审议通过，       金净额10%以上的，还应当经股东大会审议
且独立非执行董事、保荐机构、监事会发         通过。
表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。
……                         ……
第二十三条 公司募集资金应当按照招股         第二十三条 公司募集资金应当按照招股
说明书或者募集说明书所列用途使用。公         说明书或者公开发行募集文件所列用途使
司募投项目发生变更的，必须经董事会、         用。公司募投项目发生变更的，必须经董
股东大会审议通过，且经独立非执行董          事会、股东大会审议通过，且经独立非执
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见         行董事、保荐机构或者独立财务顾问、监
后方可变更。                     事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免         募集资金投资项目实施主体在公司及全资
于履行前款程序，但应当经公司董事会审         子公司之间进行变更，或仅变更募投项目
议通过，并在2个交易日内向上海证券交易        实施地点的，可以免于履行股东大会程
所报告并公告改变原因及保荐机构的意          序，但仍应当经公司董事会审议通过，并
见。                         及时公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应         第二十五条 公司拟变更募投项目的，应
当在提交董事会审议后2个交易日内向上海        当在提交董事会审议后及时公告以下内
证券交易所报告并公告以下内容：            容：
……                         ……
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机         （五）独立非执行董事、监事会、保荐机
构对变更募投项目的意见；               构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
                           见；
……                         ……
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让         第二十七条 公司拟将募投项目对外转让
或者置换的（募投项目在公司实施重大资         或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除          产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后2个交易日
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
         现行条款                       修订后条款
内向上海证券交易所报告并公告以下内          外），应当在提交董事会审议后及时公告
容：                         以下内容：
……
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机         ……
构对转让或者置换募投项目的意见；           （六）独立非执行董事、监事会、保荐机
                           构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
……                         项目的意见；
                           ……
第二十九条    ……                第二十九条    ……
《募集资金专项报告》应经董事会和监事         《募集资金专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后2        会审议通过，并应当在提交董事会审议后
个交易日内向上海证券交易所报告并公          及时公告。年度审计时，公司应当聘请会
告。年度审计时，公司应当聘请会计师事         计师事务所对募集资金存放与使用情况出
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证         具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海
报告，并于披露年度报告时向上海证券交         证券交易所报告网站披露。
易所提交，同时在上海证券交易所报告网
站披露。
第三十条 独立非执行董事、董事会审计         第三十条 独立非执行董事、董事会审计
委员会及监事会应当持续关注募集资金实         委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立         际管理与使用情况。二分之一以上的独立
非执行董事、董事会审计委员会或者监事         非执行董事可以聘请会计师事务所对募集
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放         资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以         应当予以积极配合，并承担必要的费用。
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2        董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后
个交易日内向上海证券交易所报告并公          及时公告。
告。
……                         ……
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度         第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问
对公司募集资金的存放与使用情况进行一         应当至少每半年度对公司募集资金的存放
次现场调查。                     与使用情况进行一次现场调查。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
         现行条款                    修订后条款
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公         每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
司年度募集资金存放与使用情况出具专项         财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
核查报告，并于公司披露年度报告时向上         使用情况出具专项核查报告，并于公司披
海证券交易所提交，同时在上海证券交易         露年度报告时向上海证券交易所提交，同
所网站披露。                     时在上海证券交易所网站披露。
……                         ……
每个会计年度结束后，公司董事会应在          每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构专         《募集资金专项报告》中披露保荐机构或
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结         者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
论性意见。                      务所鉴证报告的结论性意见。
除上述修订外，《募集资金管理制度》的其他条款不变。
 以上议案，已经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
         会议议案五
    关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的
议案》，请予审议。
  一、本次续签框架协议概述
份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》（以下简称“原
《产品/服务互供框架协议》”）的议案，并批准了本集团与国药控股集团（即国药控股
及其控股子公司/单位，下同）于该协议项下2020至2022年日常关联交易金额的上限。
  由于原《产品/服务互供框架协议》将于2022年12月31日到期，根据业务开展需要，
年1月1日至2025年12月31日。
                                                        单位：人民币 万元
           交易类别
                                上限金额        上限金额          上限金额
 本集团向国药控股集团销售原材料或商品             2,150,000   2,800,000     3,600,000
 本集团向国药控股集团采购原材料或商品                88,000    114,000       148,000
 本集团向国药控股集团提供劳务                       100         130           170
 本集团接受国药控股集团的劳务                     6,500       8,450        11,000
（2）本集团业务发展需要；（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以
及（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。
  因本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上
证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本公司与国药控股签署新《产
品/服务互供框架协议》（以下简称“本次续签框架协议”）构成本公司的关联交易。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
  二、关联方基本情况
  公司名称：国药控股
  注册地：上海市
  法定代表人：于清明
  注册资本：人民币312,065.6191万元
  注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学
药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性
药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批
发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增
值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳
动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩
具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国
内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
  财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至
者的 净资产为人民 币 6,188,602万 元；2021 年度，国 药控股集团实 现营业收 入人民币
  根据国药控股已公布的2022年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经
审计），截至2022年6月30日，国药控股集团的资产总额为人民币37,017,994万元，归属于
母公司所有者的净资产为人民币6,324,092万元；2022年1至6月，国药控股集团实现营业收
入人民币26,147,172万元，归属于母公司所有者的净利润人民币369,374万元。
  关联关系：由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）
董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  三、新《产品/服务互供框架协议》的主要内容
  框架协议有效期为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
  （1）复星医药及/或其控股子公司
  （2）国药控股及/或其控股子公司
  （1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产
品及相关服务；
  （2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/
代理产品及相关服务。
  （1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及
分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公
司向其它独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其它同类公司销售类似产
品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情
况等因素。
  （2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其
他独立第三方采购的价格；
  在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三
方销售的价格。
  新《产品/服务互供框架协议》期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协
议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交
易金额年度上限执行。
  新《产品/服务互供框架协议》应取得双方各自有权决策机构批准后生效。
  四、关联交易的目的及影响
  本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价
格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领
域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股集团存在上下游关系，
日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影
响本公司的独立性。新《产品/服务互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情
况，不影响本公司的独立性。
  五、独立非执行董事意见
  本公司独立非执行董事就本次续签框架协议发表如下独立意见：新《产品/服务互供框
架协议》项下之产品/服务互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议符合《公司法》、
《证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理。就本次续签框
架协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签产品/服务互供框架协
议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议议案六
          关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股
股票激励计划（草案）>及其摘要》，请予审议。
  为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执
行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，本公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，拟订了《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性
A 股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性 A 股股票激励计划”）（详见附录四）
及其摘要（详见附录五），请予审议。
  本公司已成立由独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生组
成之独立董事委员会，以就限制性 A 股股票激励计划下向构成联交所《上市规则》定义下
关连人士的激励对象授予限制性股票（以下简称“关连授予”）向独立股东提供意见。越
秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问就上述事项向独立董事委员会及
独立股东提供意见（详见附录六）。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会2022年第三次会议
审议通过，现提请股东大会审议批准。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议议案七
          关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股
股票激励计划实施考核管理办法>》，请予审议。
  为进一步保证限制性 A 股股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本集团实际
情况，特拟定《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施
考核管理办法》（详见附录七），请予审议。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会2022年第三次会议
审议通过，现提请股东大会审议批准。
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
       会议议案八
         关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会
      授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理
限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，请予审议。
  为具体实施限制性 A 股股票激励计划，提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董
事会办理以下限制性 A 股股票激励计划的有关事项：
股、增发、派息等事宜时，按照限制性 A 股股票激励计划规定的方法对限制性 A 股股票激
励计划下限制性 A 股股票（以下简称“限制性股票”）数量、授予价格等进行相应的调整；
对象之间或预留部分进行分配和调整；
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；
会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他
手续；
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
监管机构要求该等调整需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等调整必须得到相应的批准；
律师事务所、证券公司等中介机构；
核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，
以及做出其认为与限制性 A 股股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
股票激励计划有效期一致。
  除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性 A 股股票激励计划或《公
司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事
项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
            上海复星医药（集团）股份有限公司
一、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性 A 股股票激励计划（草
  案）》及其摘要
二、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性 A 股股票激励计划实施考
  核管理办法》
三、审议关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励
  计划相关事宜的议案
四、投票表决
五、宣读表决结果
六、律师宣读关于本次会议法律意见书
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
        会议议案一
          关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A
股股票激励计划（草案）>及其摘要》，请予审议。
  为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执
行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，本公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟订了《上海复星医药（集团）
股份有限公司2022年限制性 A 股股票激励计划（草案）》（详见附录四）及其摘要（详见
附录五），请予审议。
  本公司已成立由独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生组
成之独立董事委员会，以就限制性 A 股股票激励计划下关连授予向独立股东提供意见。越
秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问就上述事项向独立董事委员会及
独立股东提供意见（详见附录六）。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会2022年第三次会议
审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会审议批准。
  。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
        会议议案二
          关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股
股票激励计划实施考核管理办法>》，请予审议。
  为进一步保证限制性 A 股股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本集团实际
情况，特拟定《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施
考核管理办法》（详见附录七），请予审议。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会2022年第三次会议
审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会审议批准。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
        会议议案三
         关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会
      授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
  下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理
限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，请予审议。
  为具体实施限制性 A 股股票激励计划，提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董
事会办理以下限制性 A 股股票激励计划的有关事项：
股、增发、派息等事宜时，按照限制性 A 股股票激励计划规定的方法对限制性 A 股股票激
励计划下限制性 A 股股票数量、授予价格等进行相应的调整；
对象之间或预留部分进行分配和调整；
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司
注册资本的变更登记等；
会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他
手续；
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
监管机构要求该等调整需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等调整必须得到相应的批准；
律师事务所、证券公司等中介机构；
核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，
以及做出其认为与限制性 A 股股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
股票激励计划有效期一致。
  除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性 A 股股票激励计划或《公
司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事
项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
  以上议案，已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别
股东会审议批准。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
附录一
证券代码：600196                            股票简称：复星医药
债券代码：143422                            债券简称：18复药01
债券代码：155067                            债券简称：18复药02
债券代码：175708                            债券简称：21复药01
      上海复星医药(集团)股份有限公司
                   （草案）
              上海复星医药(集团)股份有限公司
                  二零二二年八月
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
                      声明
   本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      风险提示
在不确定性。
法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会超过本
公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公司总股本的
   敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
                       特别提示
     本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
件以及《公司章程》制定。
事会认为需要进行激励的其他员工。本计划首次授予人数不超过143人。本公司董事会可在股东大
会授权范围内根据员工变动情况、个人层面绩效考核情况等，对参与本计划的员工名单和分配比
例进行调整。
参加本计划的情形。
（即“员工持股产品”）对本计划进行日常管理。自本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，
员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场完成本计划
项下H股的购买。
于任何时间均不会持有超过本公司总股本0.5%的H股。本计划以“份”为单位，每一份额为人民币1
元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予不超过5,877.00万份、剩余不超过
内。
划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划于存续期届满时自行终止，但经本计划持有人
会议审议并经董事会决议同意延长的除外。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告
的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。锁定期结束后，将根据本集团层面业绩考核结
果及持有人个人层面绩效考核结果达成情况分批次归属至持有人。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
等股份的分红权、投资收益权等其他权利。本计划与本计划持有人（包括但不限于本公司执行董
事、高级管理人员）并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。长江养老通过员工持股产
品对本计划进行日常管理，并放弃员工持股产品持有的本公司股份的表决权等权利。
务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
                 第一章 释    义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
 复星医药、本公司   指    上海复星医药(集团)股份有限公司
 本集团        指    本公司及控股子公司/单位
                 上海复星医药(集团)股份有限公司2022年H股股票员工
 本计划        指
                 持股计划（草案）
 长江养老、管理机
            指    长江养老保险股份有限公司
 构
 持有人        指    参加本计划的本集团员工
 持有人会议      指    本计划持有人会议
 管理委员会      指    本计划管理委员会
 A股         指    本公司已发行的境内上市内资股
 H股         指    本公司已发行的境外上市外资股
 标的股票       指    根据本计划员工持股产品取得的复星医药H股
 员工持股产品     指    长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产
                 品
 薪酬与考核委员会   指    复星医药董事会薪酬与考核委员会
 《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》     指    《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
                 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
 《指导意见》     指
                 导意见》（证监会公告[2014]33号）
 中国证监会      指    中国证券监督管理委员会
 香港证监会      指    香港证券及期货事务监察委员会
 上证所        指    上海证券交易所
 联交所        指    香港联合交易所有限公司
 元、万元、亿元    指    人民币元、万元、亿元
注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准
则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
             第二章 本计划的目的和基本原则
  一、本计划的目的
  为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司
执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分
保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
  二、本计划的原则
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
强行分配等方式强制员工参加本计划。
             第三章 本计划的持有人及分配情况
  一、本计划的持有人确定依据
  本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
  本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董
事会认为需要进行激励的其他员工。
  本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事
会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。
  二、本计划的持有人范围
  本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的本公司执行董事、
高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。本计划的持有人必须在获授
本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
  本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：
  （一）复星医药的执行董事注、高级管理人员；
  （二）本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
  （三）其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
  注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避
表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
  预留份额的持有人经本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见，本公司
应及时披露相关信息。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个
月内；若在预留份额授出时间期限内未确定符合条件的员工以授出预留份额或预留份额未
全部授出，则未授出预留份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。预留
份额授予对象的确定依据和范围，应符合本计划持有人的确定依据和范围。
  三、本计划的分配情况
  本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元。其中：首次
授予份额不超过5,877.00万份，不超过本计划份额上限的80%；预留份额不超过1,469.25万
份，不超过本计划份额上限的20%。
  首次授予持有人名单及份额分配情况如下表所示：
                                    拟授出        占首次授予       占本计划
序号     姓名            职务             份额总数       拟授出份额       份额上限
                                    （万份）       总数的比例       的比例
                           #
                             #
                           #
                             #
                 副总裁、董事会秘书、
                    联席公司秘书
                成熟产品及制造事业部高级
                      副总裁
                全球研发中心执行总裁、首
       ZHANG
      JIA AI*
                   事业部联席总裁
                    总裁助理、
                 人力资源部联席总经理
                    总裁助理、
                  专利事务部总经理
                                          上海复星医药（集团）股份有限公司
                                        拟授出         占首次授予       占本计划
 序号     姓名               职务             份额总数        拟授出份额       份额上限
                                        （万份）        总数的比例       的比例
   其他本集团中层管理人员、核心骨干人员                    1,787.00      30.41%     24.33%
        首次授予份额总数                         5,877.00     100.00%     80.00%
* 为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本
   计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
注1：本计划项下份额上限所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%、上述任何一名持有人所
   持有本计划份额所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%。
注2：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及《上海复星医药
   （集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29
   日本公司总股本的1%。
                  第四章 本计划的资金来源、股票来源和规模
   一、本计划的资金来源
   本计划的资金来源为本公司提取的激励款项，额度为7,346.25万元。
   二、本计划的股票来源
   于本计划获得本公司股东大会批准后，本公司拟委托长江养老通过员工持股产品对本
计划进行日常管理。在本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过
沪港通在二级市场完成标的股票的购买。
   三、本计划涉及的标的股票规模
   本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的
份 额 上 限 为 7,346.25 万 份 ， 其 中 ： 首 次 授 予 份 额 不 超 过 5,877.00 万 份 、 剩 余 不 超 过
   鉴于截至董事会决议通过本计划之日，本计划标的股票的购买日期、购买价格等尚无
法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会
超过本公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公
司总股本的0.5%。本计划份额所对应的标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股份。
              第五章 本计划的存续期、锁定期、归属、变更及终止
   一、本计划的存续期
本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划存续期届满时自行终止，但经
本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。
经本公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
   二、本计划的锁定期
市场完成购买之日起计算。
计划因持有本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新
增股票与其所对应股票的锁定期相同。
   三、本计划的归属
果分三批次归属至持有人，首次授予份额可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划
下对应的H股于二级市场完成购买之日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期
归属时间安排如下表所示：
                                        可归属份额
首次授予份额
                 归属时间               占根据本计划获授份额总数
 的归属期
                                        的上限比例
         自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
         购买之日起满12个月后的首个交易日起至本公司
第一个归属期                                                33%
         公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之
         日起24个月的最后一个交易日止
         自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
         购买之日起满24个月后的首个交易日起至本公司
第二个归属期                                                33%
         公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之
         日起36个月的最后一个交易日止
         自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
         购买之日起满36个月后的首个交易日起至本公司
第三个归属期                                                34%
         公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之
         日起48个月的最后一个交易日止
自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各
期归属时间安排如下表所示：
                                        可归属份额
 预留份额
                  归属时间              占根据本计划获授份额总数
 的归属期
                                        的上限比例
          自本公司公告的本计划预留份额授予日起满12
第一个归属期    个月后的首个交易日起至预留份额授予日起24                       33%
          个月的最后一个交易日止
          自本公司公告的本计划预留份额授予日起满24
第二个归属期    个月后的首个交易日起至预留份额授予日起36                       33%
          个月的最后一个交易日止
          自本公司公告的本计划预留份额授予日起满36
第三个归属期    个月后的首个交易日起至预留份额授予日起48                       34%
          个月的最后一个交易日止
                                          上海复星医药（集团）股份有限公司
   预留份额若是在2023年授出，则分两批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自
 本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月，具体归属期及各期归属时间
 安排如下表所示：
                                                                    可归属份额
预留份额的归属期                       归属时间                             占根据本计划获授份额总数
                                                                    的上限比例
                自本公司公告的本计划预留份额授予日起满12
 第一个归属期         个月后的首个交易日起至预留份额授予日起24                                                50%
                个月的最后一个交易日止
                自本公司公告的本计划预留份额授予日起满24
 第二个归属期         个月后的首个交易日起至预留份额授予日起36                                                50%
                个月的最后一个交易日止
 每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药
 业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重
 确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度可归属比例（M）。具
 体如下：
   （1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
   首次授予份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
                                                                             单位：亿元
   考核指标          权重     2022年目标值        2023年目标值           2024年目标值          各项计分标准
   营业收入           10%          448.51             515.79            593.16
                                                                             各分指标得分=
           注1
归属扣非后净利润          70%           38.67              45.63             53.84   （实际值/目标
           注2                                                                 值）*100
 制药业务研发费用
/制药业务营业收入比例
   预留份额若在2022年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度及目标与首次授予份额
 一致。预留份额若在2023年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个
 会计年度，每个会计年度考核一次，预留份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体
 如下：
                                                                             单位：亿元
        考核指标             权重     2023年目标值           2024年目标值            各项计分标准
        营业收入             10%            515.79             593.16
                                                                       各分指标得分=
                   注1
    归属扣非后净利润             70%             45.63              53.84      （实际值/目标
                   注2                                                   值）*100
    制药业务研发费用
   /制药业务营业收入比例
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
  注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相
    关会计年度审计报告所载数据为准；
  注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规
    定调整机制计算而得。
  对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利
润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为
则所有持有人对应考核当年计划归属的份额均不得归属，该等份额对应标的股票应予出售，
出售后相关收益归属本公司。
  考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会
酌情对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计
划持有人须回避表决。
  （2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度可归属比例（M）的关系如下：
      本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间        可归属比例(M)
               X<75分                 0
              X≥95分                 100%
持有人只有在对应考核年度个人层面绩效考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才
能按照本计划规定的比例归属，否则对应考核年度计划归属的份额均不得归属。
  四、本计划的变更
  存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交
本公司董事会及/或股东大会审议通过。
  五、本计划的终止
除外。
              第六章 本计划股份权益的归属及处置
员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
属的本计划份额进行相应权益分配。
有人支付；若根据本计划不能归属的，则不能归属部分对应的标的股票所对应的现金股利
归属本公司。
  存续期内，因依据本计划相关规定，导致无归属对象的份额，其对应的标的股票应予
出售，出售后相关收益归属本公司。
让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、本
公司股票上市地证券交易所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间不得买卖本公司股
票：
  （1）定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；
  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日；
  （3）本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上
市地证券交易所规则进行披露之日；
  （4）本公司有任何未公布内幕消息；
  （5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进
行披露之日；
  （6）中国证监会、上证所及香港证监会、联交所规定的其它期间。
  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
           第七章 本公司融资时本计划的参与方式
  本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是
否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
             第八章 持有人会议及管理委员会
  本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，董事会在股东大会授权范围内办理
本计划的其他相关事宜；本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行日常管理。本计划
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
内部最高管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本
计划规定履行日常监督管理职责，代表持有人行使相关权利。
  一、持有人会议
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  （1）   选举、罢免、更换管理委员会委员；
  （2）   拟定本计划的变更、延期、终止方案；
  （3）   本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议形成的是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
  （4）   制定及修订本计划管理办法；
  （5）   审议本计划的重大实质性调整；
  （6）   授权管理委员会监督管理机构对本计划的日常管理；
  （7）   授权管理委员会行使相关权利；
  （8）   授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
  （9）   法律法规或中国证监会、香港证监会及本公司股票上市地证券交易所等监管
机构规定的本计划持有人会议可以行使的其他职权。
委员会负责召集，并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
另1名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
  （1）   会议的时间、地点；
  （2）   会议的召开方式；
  （3）   拟审议的事项（会议提案）；
  （4）   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （5）   会议表决所必需的会议材料；
  （6）   持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
  （7）   联系人和联系方式；
  （8）   发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
     （1）   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
     （2）   本计划持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在转让给预留份额持有
人之前不具有表决权。
     （3）   持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回且未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
     （4）   会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持50%以上份额同意（或根据相关约定经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意）后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
     （5）   持有人会议决议事项需报本公司董事会、股东大会审议的，还应提交本公司
董事会、股东大会审议。
     （6）   会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
     二、管理委员会
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会
委员的任期为本计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
列忠实义务：
     （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产。
     （2）不得挪用本计划资金。
     （3）不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
     （4）不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保。
     （5）不得利用其职权损害本计划利益。
     管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
  （1）   负责召集持有人会议（首次会议除外）；
  （2）   代表全体持有人监督管理机构对本计划的日常管理；
  （3）   代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；
  （4）   拟定本计划管理办法及拟定管理办法修改内容；
  （5）   管理本计划利益分配；
  （6）   按照本计划规定和董事会薪酬与考核委员会对持有人的考核情况，管理持有
人的份额变动、资格取消或退出事项等；
  （7）   负责与本计划的管理机构的对接工作；
  （8）   拟订、执行本计划在存续期内参与本公司增发、配股或发行可转债券等再融
资事宜的方案；
  （9）   授权管理委员会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股
东权利；
  （10） 持有人会议授权的其他职责。
  （1）主持持有人会议；
  （2）召集、主持管理委员会会议；
  （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
  （4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员；如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会
议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时
会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
制，会议决议需经管理委员会全体委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分
表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行
使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
员应当在会议记录上签名。
     （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议的管理
       委员会委员（代理人）姓名；
     （3）会议议程；
     （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
       数）。
                 第九章 本计划履行的程序
当回避表决。独立非执行董事和监事会应当就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否
存在损害本公司及全体股东的利益以及是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计
划发表意见。
本计划草案全文及摘要、独立非执行董事意见、监事会意见等。
大会前披露法律意见书。
划即可实施。
买。
机构规定需要履行的程序。
                第十章 股东大会授权董事会事项
  股东大会可授权董事会办理与本计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
具体情况，制定本计划的具体方案，包括但不限于确定持有人的人数、持有人的资格、资金来源、
计划规模、存续期、锁定期、管理模式、预留份额的授予及授予日等事项；
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
办理本计划的相关事项，包括审议本计划的变更、延期、终止（含提前终止）等，但根据有关法
律、法规及《公司章程》规定须由本公司股东大会重新表决的事项除外；
报送、签署等工作，并按相关法律法规及本公司股票上市地证券交易所上市规则进行信息披露；
协助本公司执行本计划；
 上述授权自本公司股东大会审议通过之日起至本计划清算完成之日止。
              第十一章 管理机构的选任及协议条款
  一、本计划管理机构的选任
  本公司委托长江养老作为管理机构对员工持股产品进行管理，长江养老在员工持股产
品下设立专项投资组合进行投资运作，双方应签署《受托管理合同》及相关补充协议（如
有）。
  二、受托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
计划约定锁定期满后出售标的股票。
  （1）初始费：无。
  （2）投资管理费：按照员工持股产品初始规模和约定的基本投资管理费率计算，具体
费率和收费方式由本公司及长江养老协商确定。
  （3）托管费：按照员工持股产品初始规模和约定的托管年费率计算，具体费率和收费
方式由本公司、长江养老及托管银行协商确定。
  （4）其他费用：根据届时签订的合同确定。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
             第十二章 股份权益的资产构成及处置办法
     一、本计划的资产构成
等；
 除约定情形外，本计划的资产独立于本公司、本计划管理机构的资产，本公司、本计
划管理机构不得将本计划资产归入其财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本计划资产。
     二、本计划资产处置办法
额不得转让、质押、或作其他类似处置，亦不得应持有人要求对本计划资产进行分配。
补充协议（如有）的约定出售本计划所持的标的股票或确定相关股票归属，并进行分配。
经管理委员会同意并报董事会备案，本计划即终止。
进行清算，按照持有人所持份额进行分配。
           第十三章 本公司及持有人情况变化时的处置方式
     一、本公司情况变化
 本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本
计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
     二、持有人情况发生变化
进行归属：
 （1）持有人发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；
 （2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管
                              上海复星医药（集团）股份有限公司
理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以
下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金
及相关收益向持有人或其合法继承人进行支付：
  （1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；
  （2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
  （3）丧失劳动能力而离职或死亡；
  （4）成为独立非执行董事或其他不能持有本公司股票的人员；
  （5）主动离职；
  （6）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
  （7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本
计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机
构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人进行支付。
对于情形严重的，管理委员会可根据实际情况，向持有人要求对给本集团造成的损失进行
相应赔偿：
  （1）个人绩效不达标被辞退；
  （2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行
为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
               第十四章 其他重要事项
权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或分/子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
税务制度的规定执行。
                           上海复星医药(集团)股份有限公司
                                            董事会
                                 二零二二年八月二十九日
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
附录二
             上海复星医药（集团）股份有限公司
                      声明
   本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      风险提示
在不确定性。
法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会超过本
公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公司总股本的
   敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
                     特别提示
  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
范性文件以及《公司章程》制定。
公司董事会认为需要进行激励的其他员工。本计划首次授予人数不超过143人。本公司董事
会可在股东大会授权范围内根据员工变动情况、个人层面绩效考核情况等，对参与本计划
的员工名单和分配比例进行调整。
制员工参加本计划的情形。
产品”（即“员工持股产品”）对本计划进行日常管理。自本公司股东大会审议通过本计
划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）
在二级市场完成本计划项下H股的购买。
本计划于任何时间均不会持有超过本公司总股本0.5%的H股。本计划以“份”为单位，每一份
额为人民币1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予不超过5,877.00万份、
剩余不超过1,469.25万份作为预留份额。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本
计划之日起12个月内。
的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划于存续期届满时自行终止，但经
本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。本计划所获标的股票的锁定期为12
个月，自本公司公告的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。锁定期结束后，将
根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果达成情况分批次归属至持有人。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。本计划与本计划持有人（包括但不限于
本公司执行董事、高级管理人员）并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。长江
养老通过员工持股产品对本计划进行日常管理，并放弃员工持股产品持有的本公司股份的
表决权等权利。
则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自
行承担。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
     一、释义
 如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
复星医药、本公司       指   上海复星医药(集团)股份有限公司
本集团            指   本公司及控股子公司/单位
                   上海复星医药(集团)股份有限公司2022年H股股票员工持股计划
本计划            指
                   （草案）
长江养老、管理机构      指   长江养老保险股份有限公司
持有人            指   参加本计划的本集团员工
持有人会议          指   本计划持有人会议
管理委员会          指   本计划管理委员会
A股             指   本公司已发行的境内上市内资股
H股             指   本公司已发行的境外上市外资股
标的股票           指   根据本计划员工持股产品取得的复星医药H股
员工持股产品         指   长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品
薪酬与考核委员会       指   复星医药董事会薪酬与考核委员会
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》         指   《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
                   中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》         指
                   见》（证监会公告[2014]33号）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
香港证监会          指   香港证券及期货事务监察委员会
上证所            指   上海证券交易所
联交所            指   香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
     注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的
        合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
     注2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  二、本计划的目的
  为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司
执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分
保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
  三、本计划的资金来源及标的股票来源
  本计划的资金来源为本公司提取的激励款项，额度为7,346.25万元。于本计划获得本
公司股东大会批准后，本公司拟委托长江养老通过员工持股产品对本计划进行日常管理。
在本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港通在二级市场完
成标的股票的购买。
  四、本计划涉及的标的股票规模
  本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划
的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予份额不超过5,877.00万份、剩余不超过
  鉴于截至董事会决议通过本计划之日，本计划标的股票的购买日期、购买价格等尚无
法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会
超过本公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公
司总股本的0.5%。本计划份额所对应的标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股份。
  五、本计划的持有人及分配情况
  （一）本计划持有人确定依据
  本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
  本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董
事会认为需要进行激励的其他员工。
  本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事
会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。
  （二）本计划持有人范围
  本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的本公司执行董事、
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。本计划的持有人必须在获授
本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
     本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：
  注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避
表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
     预留份额的持有人经本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见，本公司
应及时披露相关信息。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个
月内；若在预留份额授出时间期限内未确定符合条件的员工以授出预留份额或预留份额未
全部授出，则未授出预留份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。预留
份额授予对象的确定依据和范围，应符合本计划持有人的确定依据和范围。
     （三）本计划的分配情况
     本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元。其中：首次
授予份额不超过5,877.00万份，不超过本计划份额上限的80%；预留份额不超过1,469.25万
份，不超过本计划份额上限的20%。
     首次授予持有人名单及份额分配情况如下表所示：
                                 拟授出         占首次授予       占本计划
序号     姓名          职务            份额总数       拟授出份总数       份额上限
                                 （万份）         的比例         的比例
                        #
                          #
                        #
                          #
              副总裁、董事会秘书、
                联席公司秘书
             成熟产品及制造事业部高级
                   副总裁
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
                               拟授出         占首次授予      占本计划
序号      姓名         职务          份额总数       拟授出份总数      份额上限
                               （万份）         的比例        的比例
         全球研发中心执行总裁、首
        ZHANG
       JIA AI*
            事业部联席总裁
             总裁助理、
          人力资源部联席总经理
             总裁助理、
           专利事务部总经理
  其他本集团中层管理人员、核心骨干人员           1,787.00      30.41%    24.33%
       首次授予份额总数                5,877.00     100.00%    80.00%
*为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本
   计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
注1：本计划项下份额上限所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%、上述任何一名持有人所
   持有本计划份额所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%。
注2：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及《上海复星医药
   （集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29
   日本公司总股本的1%。
      六、本计划的存续期、锁定期、归属
      （一）本计划的存续期
本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划存续期届满时自行终止，但经
本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。
经本公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
      （二）本计划的锁定期
市场完成购买之日起计算。
计划因持有本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新
增股票与其所对应股票的锁定期相同。
      （三）本计划的归属
结果分三批次归属至持有人，首次授予份额可归属的起始时点分别为自本公司公告本计划
下对应的H股于二级市场完成购买之日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期
归属时间安排如下表所示：
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
                                           可归属份额
首次授予份额
                    归属时间               占根据本计划获授份额总数
 的归属期
                                           的上限比例
           自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
           购买之日起满12个月后的首个交易日起至本公司公
第一个归属期                                                  33%
           告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日
           起24个月的最后一个交易日止
           自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
           购买之日起满24个月后的首个交易日起至本公司公
第二个归属期                                                  33%
           告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日
           起36个月的最后一个交易日止
           自本公司公告的本计划对应的H股于二级市场完成
           购买之日起满36个月后的首个交易日起至本公司公
第三个归属期                                                  34%
           告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日
           起48个月的最后一个交易日止
 为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及
 各期归属时间安排如下表所示：
                                          可归属份额
  预留份额
                    归属时间              占根据本计划获授份额总数
  的归属期
                                          的上限比例
            自本公司公告的本计划预留份额授予日起满12
 第一个归属期     个月后的首个交易日起至本计划预留份额授予                        33%
            日起24个月的最后一个交易日止
            自本公司公告的本计划预留份额授予日起满24
 第二个归属期     个月后的首个交易日起至本计划预留份额授予                        33%
            日起36个月的最后一个交易日止
            自本公司公告的本计划预留份额授予日起满36
 第三个归属期     个月后的首个交易日起至本计划预留份额授予                        34%
            日起48个月的最后一个交易日止
    预留份额若是在2023年授出，则分两批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自
 本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月，具体归属期及各期归属时间
 安排如下表所示：
                                           可归属份额
预留份额的归属期            归属时间               占根据本计划获授份额总数
                                           的上限比例
            自本公司公告的本计划预留份额授予日起满12
第一个归属期      个月后的首个交易日起至本计划预留份额授予                        50%
            日起24个月的最后一 个交易日止
            自本公司公告的本计划预留份额授予日起满24
第二个归属期      个月后的首个交易日起至本计划预留份额授予                        50%
            日起36个月的最后一个交易日止
 每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药
 业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重
 确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度可归属比例（M）。具
 体如下：
                                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
   （1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
   首次授予份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
                                                                                   单位：亿元
   考核指标          权重          2022年目标值          2023年目标值          2024年目标值          各项计分标准
   营业收入              10%           448.51               515.79           593.16
                                                                                   各分指标得分=
           注1
归属扣非后净利润             70%              38.67              45.63             53.84   （实际值/目标
           注2                                                                       值）*100
 制药业务研发费用
/制药业务营业收入比例
    预留份额若在2022年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度及目标与首次授予份额
 一致。预留份额若在2023年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个
 会计年度，每个会计年度考核一次，预留份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体
 如下：
                                                                                   单位：亿元
       考核指标                 权重     2023年目标值              2024年目标值              各项计分标准
       营业收入                 10%               515.79              593.16
   归属扣非后净利润
                注1
                                                                             际值/目标值）*100
                注2
   制药业务研发费用
  /制药业务营业收入比例
   注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相
     关会计年度审计报告所载数据为准；
   注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规
     定调整机制计算而得。
   对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的
 门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该
 项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有持有人对
 应考核当年计划归属的份额均不得归属，该等份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归
 属本公司。
   考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情
 对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划持有人
 须回避表决。
   （2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度可归属比例（M）的关系如下：
          本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间                                    可归属比例(M)
                             X<75 分                                  0
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
         本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间     可归属比例(M)
                X≥95 分              100%
有人只有在对应考核年度个人层面绩效考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照
本计划规定的比例归属，否则对应考核年度计划归属的份额均不得归属。
     七、本计划股份权益的归属及处置
员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归
属的本计划份额进行相应权益分配。
有人支付；若根据本计划不能归属的，则不能归属部分对应的标的股票所对应的现金股利
归属本公司。
  存续期内，因依据本计划相关规定，导致无归属对象的份额，其对应的标的股票应予
出售，出售后相关收益归属本公司。
让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、本
公司股票上市地证券交易所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间不得买卖本公司股
票：
  （1）定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；
  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日；
  （3）本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上
市地证券交易所规则进行披露之日；
  （4）本公司有任何未公布内幕消息；
  （5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进
行披露之日；
  （6）中国证监会、上证所及香港证监会、联交所规定的其它期间。
                              上海复星医药（集团）股份有限公司
 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
  八、本公司融资时本计划的参与方式
 本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是
否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
  九、持有人会议及管理委员会
 本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，董事会在股东大会授权范围内办理
本计划的其他相关事宜；本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行日常管理。本计划
内部最高管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本
计划规定履行日常监督管理职责，代表持有人行使相关权利。
  十、管理机构的选任及协议条款
  （一）本计划管理机构的选任
  本公司委托长江养老作为管理机构对员工持股产品进行管理，长江养老在员工持股产
品下设立专项投资组合进行投资运作，双方应签署《受托管理合同》及相关补充协议（如
有）。
  （二）受托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
计划约定锁定期满后出售标的股票。
  （1）初始费：无。
  （2）投资管理费：按照员工持股产品初始规模和约定的基本投资管理费率计算，具
体费率和收费方式由本公司及长江养老协商确定。
  （3）托管费：按照员工持股产品初始规模和约定的托管年费率计算，具体费率和收
费方式由本公司、长江养老及托管银行协商确定。
  （4）其他费用：根据届时签订的合同确定。
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
  十一、本公司及持有人情况变化时的处置方式
 （一）本公司情况变化
 本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本
计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
 （二）持有人情况发生变化
进行归属：
 （1）持有人发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；
 （2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管
理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以
下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金
及相关收益向持有人或其合法继承人进行支付：
 （1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；
 （2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
 （3）丧失劳动能力而离职或死亡；
 （4）成为独立非执行董事或其他不能持有本公司股票的人员；
 （5）主动离职；
 （6）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
 （7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本
计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机
构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人进行支付。
对于情形严重的，管理委员会可根据实际情况，向持有人要求对给本集团造成的损失进行
相应赔偿：
 （1）个人绩效不达标被辞退；
 （2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行
为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  十二、本计划的变更与终止
  （一）本计划的变更
  存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交
本公司董事会及/或股东大会审议通过。
  （二）本计划的终止
除外。
  十三、其他重要事项
权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或分/子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
税务制度的规定执行。
                             上海复星医药（集团）股份有限公司
                                               董事会
                                    二零二二年八月二十九日
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
附录三
                     香港灣仔港灣道 30 號
                   新鴻基中心 49 樓 17–37 室
敬啟者：
                    須予披露及持續關連交易
                      重續金融服務協議
I.   緒言
     吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就經重續的金融服務協議向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見，經重續的金融服務協議詳情載於 貴公司於 2022 年 10 月 31 日向
股東寄發的通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」），本函件亦為通
函的一部分。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
     自 貴公司於 2012 年在香港聯交所主板上市以來， 貴集團於日常及一般業務過程中一
直不時進行與復星財務提供的金融服務有關的持續關連交易。該等過往及現行持續關連交
易（詳情載於 貴公司上市文件及於 2012 年 10 月至 2019 年 7 月期間刊發的各份公告）須
遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守香港上市規則第 14A 章的獨立股東批准規
定。
     於 2022 年 8 月 29 日， 貴公司與復星財務已訂立經重續的金融服務協議，以重續將於
年 12 月 31 日止。根據經重續的金融服務協議，復星財務同意向 貴集團提供包括以下類別
的非排他性的金融服務：(i)綜合授信服務、(ii)存款服務、(iii)結算服務及(iv)其他金
融服務。
     於最後實際可行日期，復星財務為復星高科技的附屬公司，而復星高科技為持有 貴
公司已發行總股本約 35.85%之控股股東，故根據香港上市規則第 14A.07(4)條，復星財務
為 貴公司的關連人士。經重續的金融服務協議項下擬進行的交易因而根據香港上市規則第
存款服務亦構成香港上市規則第 14 章項下 貴集團向復星財務提供的財務資助。
     根據董事會函件，復星財務向 貴集團提供的綜合授信服務將按一般商業條款進行，
且並無就經重續的金融服務協議項下的該等綜合授信服務向復星財務提供 貴集團的資產以
作抵押。因此，復星財務根據經重續的金融服務協議向 貴集團提供的綜合授信服務根據香
港上市規則第 14A.90 條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
   由於經重續的金融服務協議項下的存款服務、結算服務以及其他金融服務（統稱「非
豁免交易」）的適用百分比率（定義見香港上市規則第 14.07 條）按年度基準計合共高於
務以及其他金融服務合共為 貴公司的一項須予披露及持續關連交易，須遵守香港上市規則
   貴公司已成立獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事李玲女士、湯谷良先生、
王全弟先生及余梓山先生，就經重續的金融服務協議項下擬進行交易的條款及有關非豁免
交易的建議年度上限是否按一般商業條款於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，並屬公平
合理，且符合 貴公司及股東之整體利益，並就是否投票贊成將於臨時股東大會上提呈以
批准經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易（包括建議年度上限）的相關決
議案向獨立股東提供意見。作為獨立財務顧問，吾等的職責為就此向獨立董事委員會及獨
立股東提供獨立意見。
   於最後實際可行日期，越秀融資有限公司與 貴公司或任何其他方之間概無任何關係
或利益可根據香港上市規則第 13.84 條合理地視為有礙吾等擔任獨立董事委員會及獨立股
東有關經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易的獨立財務顧問的獨立性。於
過去兩年，越秀融資有限公司就擬向 貴公司關連人士授予限制性 A 股（詳情已於 貴公司
日期為 2021 年 5 月 12 日的通函披露）擔任當時之獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務
顧問。過往之委聘僅限於根據香港上市規則向 貴公司當時之獨立董事委員會及獨立股東提
供獨立顧問服務，越秀融資有限公司從中向 貴公司收取正常專業費用。此外，越秀融資有
限公司就關連授予，獲 貴公司委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。除上述
過往及現時 的委聘外，於最後實際可行日期， 貴集團與越秀融資有限公司並無其他委聘
關係。除吾等獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概無安排致使
吾等已經或將從 貴集團或復星財務收取任何費用或利益。因此，吾等合資格就經重續的金
融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易（包括建議年度上限）提供獨立意見。
II. 意見之基礎
   於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集
團及其顧問提供的資料；(iii) 貴公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的年報（「2020 年年
報」）及截至 2021 年 12 月 31 日止年度的年報（「2021 年年報」）及 貴公司截至 2022 年
管理層（「管理層」）表達的意見及陳述；及(v)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設，
吾等獲提供的一切資料，以及向吾等作出及表達的陳述及意見或通函所載或提述者，於通
函日期於所有重大方面均屬真實、準確及完備，可加以倚賴。吾等亦已假設，通函所載之
所有聲明及於通函作出或提述之陳述於作出時皆屬真實，且於本通函日期仍屬真實，而董
                                         上海复星医药（集团）股份有限公司
事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述者乃經審慎周詳查詢後合理
作出。吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整
性。董事已確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 貴公司及╱或董事
及管理層向吾等提供的一切資料或陳述於作出時及直至最後實際可行日期於所有重大方面
均屬真實、準確、完備且並無誤導成分。此外， 貴公司須告知獨立股東通函所載資料於最
後實際可行日期至臨時股東大會期間的任何重大變動。
  通函載有遵照香港上市規則規定而提供的資料，旨在提供有關 貴集團的資料。董事
對通函共同及個別承擔全部責任。吾等作為獨立財務顧問概不對通函任何部分之內容負責，
惟吾等發出並載入本通函之意見函件除外。
  吾等認為，吾等已審閱現時可獲得之相關資料以達致知情見解，並可倚賴通函所載資
料之準確性，為吾等之建議提供合理基礎。然而，吾等並無對獲提供的資料進行任何獨立
核實，亦未就 貴集團或復星財務或彼等各自之附屬公司或聯營公司之業務、事務、營運、
財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
III. 主要考慮因素及理由
  於達致吾等的建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
       貴集團為一家植根中國、創新驅動的全球化醫藥健康產業集團，直接運營的業務
  包括製藥、醫療器械與醫學診斷、醫療健康服務，並通過其投資涵蓋到醫藥商業領域。
       下表載列 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度（「2019 財年」）、2020 年 12
  月 31 日止年度（「2020 財年」）及 2021 年 12 月 31 日止年度（「2021 財年」）以及
  截至 2021 年 6 月 30 日止六個月（「2021 年上半年」）及 2022 年 6 月 30 日止六個月
  （「2022 年上半年」）的近期選定財務業績摘要，其依據分別為 2020 年年報、2021
  年年報及 2022 年中期業績。
                                                           單位：人民幣百萬元
                  截至12月31日止年度                      截至6月30日止六個月
            （經審核）     （經審核 （經審核）                （未經審核且經重述） （未經審核）
                     且經重述）
                        （附註）
收入             28,389    30,163     38,858              16,878      21,275
毛利             16,846    16,430     18,630               8,621       9,699
歸屬於母公司
 股東的溢利          3,322     3,663         4,735            2,482       1,554
       附註：根據 2021 年年報， 貴集團採納中國財政部於 2021 年 11 月 2 日發佈的關於企業會計準則相關實施
       問答中所載的會計政策變動。該會計準則表明，若干資本化運輸費用的攤銷應計入銷售成本，而非銷售
       及分銷開支，因此 貴集團截至 2020 年 12 月 31 日止年度的銷售成本及毛利已相應重述。由於現行會計政
       策要求 2021 年年報呈報 貴集團截至 2021 年 12 月 31 日止年度的財務報表以及截至 2020 年 12 月 31 日止
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
年度相應比較期間的重述，因此有關重述並未追溯應用至 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度的財務報
表。
   貴集團 2020 財年的收入較 2019 財年增長 6.25%至人民幣 30,163 百萬元。
收入增加，主要由於(i)雖然新冠疫情造成一定程度的影響，但第二季度有序復
工復產；(ii)第三季度新產品漢曲優及蘇可欣陸續上市；及(iii)新冠核酸檢測
試劑等抗疫產品的銷售貢獻。
   貴集團 2020 財年毛利為人民幣 16,430 百萬元，較 2019 財年的人民幣
射劑產品銷量下降，單位固定成本上升；(ii)集採中選產品毛利率下降；及(iii)
上述的截至 2020 年 12 月 31 日止年度的銷售成本的重述，而有關重述並未追溯
應用至 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度的財務報表。
   貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2019 財年的人民幣 3,322 百萬元增長至
合影響：(i)上述的毛利微降；(ii)加強對銷售費用管控導致銷售及分銷開支減
少；及(iii)年內研發費用增加。
   貴集團 2021 財年的收入較 2020 財年增長約 28.83%至人民幣 38,858 百萬
元。收入增長主要係復必泰、漢利康、漢曲優、蘇可欣等新品和次新品的收入貢
獻以及 貴集團海外附屬公司 Gland Pharma 和復銳醫療科技(Sisram Medical)營
業收入增長貢獻所致。
   貴集團 2021 財年的毛利增加約 13.39%至人民幣 18,630 百萬元。 貴集團的
毛利率由 2020 財年的約 54.47%進一步下降至 2021 財年的約 47.94%，主要由於
貴集團製藥業務毛利率下降，原因為(i)部分現有產品的毛利率在集採中選後下
降；(ii)復必泰的毛利率低於其他產品的整體毛利率；及(iii)年內部分核心產
品的原輔材料漲價。
   貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2020 財年的人民幣 3,663 百萬元增長至
集團毛利增加；(ii)出售附屬公司的收益及 貴集團所持的 BioNTech SE 股價上
升導致其他收益大幅增加，而有關影響被以下因素部分抵銷：(a)銷售及分銷開
支增加；及(b)年內加強研發工作導致研發費用增加。
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
          貴集團 2022 年上半年的收入較 2021 年上半年增長約 26.05%至人民幣
       抗原檢測試劑盒等抗疫產品的收入貢獻， 貴集團期內營業收入和經常性收益繼
       續保持穩健增長，新產品和次新品收入佔比及中國大陸以外地區和其他國家收入
       佔比持續提升，收入結構持續優化。
          貴集團 2022 年上半年的毛利增長約 12.50%至人民幣 9,699 百萬元。 貴集
       團的毛利率進一步下降至約 45.59%，較 2021 年上半年的約 51.08%同比下降約
       要原輔材料漲價；(ii)疫情期間， 貴集團非自有抗疫產品海外銷售業務的毛利
       率較低；及(iii)集採產品的影響。
          貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2021 年上半年的人民幣 2,482 百萬元減
       少至 2022 年上半年的人民幣 1,554 百萬元，減少約 37.39%。期內毛利增加而歸
       屬於母公司股東的溢利減少，主要由於市場波動影響 貴集團所持有的 BioNTech
       SE 股價變動導致公允價值損失淨影響人民幣十億餘元。
          下表載列摘錄自 2020 年年報、2021 年年報及 2022 年中期業績的 貴集團現
       金及銀行結餘以及貿易應收款項及應收票據。
                                                           單位：人民幣百萬元
                                        於12月31日                 於6月30日
                       （經審核）             （經審核）      （經審核）      （未經審核）
現金及銀行結餘                    9,533            9,962     10,308      12,258
貿易應收款項及應收票據                4,608            4,807      6,045       7,292
          如上表所載， 貴集團的現金及銀行結餘保持穩健且不斷增長的水平，介乎
       百萬元。此外，與 2019 年 12 月 31 日相比， 貴集團於 2022 年 6 月 30 日的貿易
       應收款項及應收票據增加，與期內收入增長一致。此外， 貴集團的貿易應收款
       項及應收票據維持穩定水平，介乎佔相應財政年度收入的約 15.6%至 16.2%。
          此外，截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度， 貴集團經營活
       動產生的現金流量淨額分別為人民幣 3,222 百萬元、人民幣 2,580 百萬元及人民
       幣 3,949 百萬元。
       如董事會函件所載，復星財務是一間於中國成立的有限公司，為受中國銀保監會
  監管的非銀行金融機構，主要從事提供融資顧問服務、存款服務、結算服務、授信服
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
     務以及其他金融服務，為復星高科技的附屬公司，其實際控制人為郭廣昌先生。復星
     高科技的母公司復星國際位列 2021 年《財富》中國 500 強前 100 名。
          根據復星財務截至 2021 年 12 月 31 日止年度的經審核財務報表，復星財務的註
     冊資本為人民幣 15 億元。下文乃摘錄自復星財務經審核財務報表的復星財務根據中國
     普遍採納之會計原則編製的財務業績及財務狀況摘要。
                                                             單位：人民幣百萬元
                                     截至12月31日止年度
收入                                      274                              276
經營溢利                                    227                              145
淨溢利                                     175                              113
                                                             單位：人民幣百萬元
                                           於12月31日
資產總額                                     13,354                      11,177
負債總額                                     11,328                         9,192
權益總額                                     2,026                          1,985
          下表載列選取自復星財務的財務指標、中國財務公司行業平均水平及相關監管要
     求（如有）的比較：
                                          中國財務公司
                     復星財務             行業平均水平（附註）
                    截至2021年                    截至2021年
 財務指標              年度╱於該日                     年度╱於該日          監管要求
不良資產率                  0.00%                         0.79%    無要求
資本充足率                  19.36%                     18.07%      不低於 10%
淨資產收益率                 5.61%                         4.16%    無要求
          附註：中國財務公司行業平均水平乃摘錄自中國財務公司協會發佈的財務公司行業季度經營
          數據，該協會是企業集團財務公司的自律性組織，是全國性及非營利性實體。
          如董事會函件所載，董事會經考慮訂立經重續的金融服務協議的原因及裨益，包
     括(i)復星財務一直提供屬其獲中國銀保監會批准的經營範圍內的金融服務，並且自
     復星財務於 2011 年成立以來， 貴集團與復星財務建立了長期的業務關係，(ii)復星
     財務的客戶僅限於復星高科技成員公司，(iii)自 貴集團於 2011 年聘用復星財務作為
     其金融服務供應商以來，復星財務在提供存款服務方面未曾延遲支付任何本金和利息，
     並且其結算服務以及其他金融服務也未曾出現過實際障礙或中斷，且(iv) 貴公司已
     制定的《風險處置預案》列明 貴公司針對潛在風險制定了內部風險處置機構、風險
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
防控及處置程序等，以保障資金安全性，董事會認為與復星財務之間的交易有關的風
險相對可控。
   再者，董事會認為經重續的金融服務協議項下擬進行的交易可有助 貴集團豐富
存貸款業務渠道、提高資金使用效率、降低融資成本及融資風險、提高存款收益並降
低整體存款風險、以及提高與外部金融機構的議價能力。董事會認為該等交易乃符合
貴公司及其股東的利益，且將不會對 貴公司的獨立性造成不利影響。
   在評估訂立經重續的金融服務協議是否合理時，吾等已額外考慮以下因素：
   吾等注意到復星財務是一間獲中國銀保監會發牌且受其監管的非銀行金融機構。
吾等獲得復星財務的相關財務報表，注意到與財務公司行業平均水平相比，復星財務
的不良資產率、資本充足率及淨資產收益率保持相對較佳水平，符合 2021 年相關監管
要求。上述情況表明，就一般適用於中國金融行業的財務比率而言，復星財務具有較
佳的財務表現及健康狀況，能夠提供經重續的金融服務協議項下的服務，而不會為
貴集團帶來重大信貸風險。此外，根據經重續的金融服務協議，復星財務提供的存款
服務的利率不低於一般中國商業銀行所提供的平均水平，復星財務就提供的結算服務
及其他金融服務收取的費用不高於中國其他金融機構的收費標準，有利於 貴集團在
日常及一般業務過程中獲得穩定的金融服務。
   再者，吾等注意到復星財務自 貴公司於 2012 年於香港聯交所主板上市以來一直
為 貴集團提供該等金融服務。 貴集團與復星財務之間長期穩定的關係有助於更好地
了解彼此的經營情況及需求，可能會提升 貴集團的經營效率。這種了解將使復星財
務能夠提供比一般第三方中國商業銀行更優惠和靈活的金融服務。此外，管理層告知，
復星財務一直為 貴集團提供存款服務， 貴集團一直及時收取存置於復星財務的存款
的本金和利息。此外，自 貴集團於 2011 年聘用復星財務作為其金融服務供應商以來，
復星財務的結算 服務以及其他金融服務未曾出現過實際障礙或中斷。經重續的金融
服務協議將使 貴集團能夠繼續使用復星財務作為 貴公司與其附屬公司之間的媒介，
更有效地分配資金及管理其現有資本及現金流。
   此外，復星財務根據經重續的金融服務協議提供的金融服務具有非排他性，即
貴集團不受經重續的金融服務協議限制，可根據其業務需求及偏好聘用任何其他金融
服務供應商。經重續的金融服務協議是由獲中國銀保監會發牌且受其監管的金融機構
提供的一項替代或額外的金融服務來源。為進一步說明這點， 貴集團一直僅將部分
資金存入復星財務。根據管理層提供的資料，截至 2020 年 12 月 31 日止年度、截至
的實際最高每日存款餘額分別約為人民幣 979.62 百萬元、人民幣 993.25 百萬元及人
民幣 986.17 百萬元，佔各年度結算日或期間結算日的現金及銀行結餘約 9.83%、9.64%
及 8.05%。鑒於如上所述，與行業平均水平相比，復星財務的財務表現及健康狀況強
                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
勁，訂立經重續的金融服務協議使 貴集團有機會分散其在一般中國商業銀行的信貸
風險。
     經考慮上述各項，吾等同意董事的意見，訂立經重續的金融服務協議符合 貴公
司及其股東的整體利益。
     經重續的金融服務協議的主要條款及條件如下。
     日期
     訂約方
     貴公司；及
     復星財務
     服務期限
     自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止
     主要內容
          復星財務將根據經重續的金融服務協議的以下條款向 貴集團提供非排他性
     的金融服務：
          (i) 綜合授信服務
             a.   根據 貴集團經營和發展的需要，復星財務將在符合中國有關法
                  律、法規的前提下為 貴集團提供綜合授信服務（包括但不限於
                  貸款、票據、貼現、委託貸款、消費信貸、委託投資、債券投資、
                  擔保及其他形式的資金融通）。復星財務提供的有關授信服務不
                  以 貴集團提供保證、資產抵押等形式的擔保為前提。
             b.   在經重續的金融服務協議有效期間， 貴集團擬向復星財務申請
                  最高不超過人民幣 20 億元的綜合授信額度， 貴集團將根據 貴
                  集團情況及綜合授信評級，另行簽訂協議。
             c.   復星財務向 貴集團提供貸款的利率將參照中國人民銀行（「中
                  國人民銀行」）屆時頒佈之利率及現行市場利率協商釐定；且貸
                  款利率不高於中國其他金融機構提供的同期同品種貸款利率，同
                  時不高於復星財務向復星高科技其他成員公司提供的同期同品種
                  貸款所定的利率，並以較低者為準。
          (ii) 存款服務
             a.   復星財務將嚴格依照中國人民銀行的相關規定執行存取自由的原
                  則，向 貴集團提供存款服務；
                          上海复星医药（集团）股份有限公司
   b.   復星財務將依照中國人民銀行的規定為 貴集團提供存款服務
        （包括但不限於活期存款、定期存款、通知存款及協定存款）；
   c.   貴集團於復星財務存款的利率將參考由中國人民銀行頒佈的人民
        幣存款基準利率釐定，該利率不低於中國商業銀行向 貴集團提
        供同期同檔次存款服務所適用的平均利率；同時不低於復星財務
        向復星高科技其他成員公司提供的同期同檔次存款所定的利率，
        並以較高者為準；
   d.   貴集團同意在復星財務開設存款戶口，並自主選擇不同的存款產
        品和期限；
   e.   貴集團同意在復星財務的存款餘額每日最高不得超過人民幣 20
        億元；及
   f.   復星財務須確保 貴集團存款安全，在 貴集團提出資金需求時及
        時足額予以兌付。
(iii) 結算服務
   a.   復星財務將根據 貴集團的指令為 貴集團提供付款及收款的結算
        服務及與結算服務相關的輔助服務。
   b.   復星財務為 貴集團提供上述結算服務的服務費用按雙方約定的
        收費標準執行，收費標準應不高於中國其他金融機構向 貴集團
        提供同類服務的收費標準；同時，亦不高於復星財務向復星高科
        技其他成員公司提供同類業務的收費水準，並以較低者為準。
(iv) 其他金融服務
   a.   復星財務將在中國銀保監會批准的經營範圍內為 貴集團提供其
        他金融服務，包括金融和融資咨詢、信用核查以及相關的咨詢和
        代理服務。
   b.   除存款服務和貸款服務外的其他各項金融服務，應符合中國人民
        銀行頒佈的或中國銀保監會等監管部門所規定的收費標準（如適
        用），且復星財務已向 貴集團承諾其收費標準應不高於中國其
        他金融機構向 貴集團提供同等業務的收費標準，亦將不高於復
        星財務向復星高科技其他成員公司開展同類業務的收費標準，並
        以較低者為準。
   根據經重續的金融服務協議，復星財務每個財政年度提供結算服務及
其他金融服務的收費總額不超過人民幣 1 百萬元。
(v) 風險評估及控制措施
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
            a.   貴集團有權不定期核實在復星財務的存款，以了解相關存款的安
                 全性和流動性，並進行風險評估；
            b.   復星財務應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資
                 產負債風險，滿足 貴集團支付需求。復星財務亦將嚴格按照中
                 國銀保監會頒佈的財務公司風險監測指標規範運作，資本充足率、
                 流動性比例等主要監管指標應符合中國銀保監會以及其他相關法
                 律、法規的規定；
            c.   復星財務承諾定期向 貴集團提供年度審計報告；及
            d.   復星財務承諾一旦發生可能危及 貴集團存款安全的情形或其他
                 可能對 貴集團存放資金帶來安全隱患的事項，將及時通知 貴集
                 團，在此種情況下， 貴集團有權立即和無條件調回所存款項。
     經重續的金融服務協議項下的非豁免交易，即存款服務、結算服務以及其他金融
服務的費率按以下三者孰佳釐定：(i)現行市價、(ii)不遜於 貴集團與獨立第三方之
間就可比較服務（根據相近規模）的價格、及(iii)不遜於復星財務向復星高科技其
他成員公司（不包括 貴集團）開展同類業務的收費標準。
     為釐定該等服務的市場價格， 貴集團一般考慮獨立第三方服務供應商提供可比
較服務及類似服務之價格，並與 貴集團服務供應商提供的價格作比較。尤其是， 貴
集團內財務部門將就不同服務供應商之可比較服務及類似服務（基於類似的服務類型）
之服務費作比較。
     在評估存款服務定價條款是否公平合理時，吾等在過去 12 個月中隨機選定兩個
月，獲取並審閱 貴集團存置於復星財務的存款的相關定期存款記錄以及 貴集團於該
等期間 在一般中國商業銀行的性質、期限及本金金額類似的存款的對應存款記錄。
由於 貴集團在復星財務的存款既無特徵，亦無任何季節性規律，並且於全年內一再
出現，而吾等選定的樣本已涵蓋 貴集團在復星財務的大部分存款類型，吾等認為吾
等的隨機選樣法公平合理。此外，由於 貴集團在一般中國商業銀行存款，而該等銀
行主要包括參考中國人民銀行公佈的基準利率的中國國有商業銀行及 貴集團其他主
要往來銀行，吾等認為樣本存款利率公平且具有代表性。
     根據吾等的盡職調查，吾等注意到 貴集團存置於復星財務的存款的存款利率高
於 貴集團存置於該等中國商業銀行的存款的存款利率，並且與經重續的金融服務協
議的存款服務的定價基準一致。吾等亦已審閱經重續的金融服務協議，並注意到上述
存款服務定價條款與金融服務協議所約定者相同。
     至於結算服務及其他金融服務，吾等已獲取復星財務的結算服務及其他金融服務
的收費表，得悉復星財務目前向 貴集團免費提供結算服務及其他金融服務。吾等亦
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
  已審閱兩家一般中國商業銀行的類似結算服務及其他金融服務的收費表，並注意到該
  等一般中國商業銀行就付款及收款的結算服務及與結算服務相關的輔助服務收取的費
  用乃參照(i)中國國家發展和改革委員會（「國家發展改革委」）發佈的《國家發展
  改革委員會、中國銀監會關於印發商業銀行服務政府指導價政府定價目錄的通知》或
  (ii)現行市價釐定。吾等已獲取並審閱復星財務適用於 貴集團的結算服務及其他金
  融服務收費表，並注意到該等列出服務費為免費。吾等進一步審閱 2020 年年報及
  用及其他金融服務費用，因此復星財務向 貴集團提供的結算服務及其他金融服務的
  定價基準較一般中國商業銀行的定價基準更為有利，並符合經重續的金融服務協議所
  約定的定價條款。吾等亦已審閱經重續的金融服務協議，並注意到上述結算服務及其
  他金融服務定價條款與金融服務協議所約定者相同。
       (i) 存款服務
          下文載列(i)於 2020 年財年、2021 年財年及截至 2022 年 12 月 31 日止財政
       年度（「2022 年財年」）各年金融服務協議項下的存款服務的歷史交易金額及
       現有年度上限；及(ii)於截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度（「2023 年財年」）、
       年度（「2025 年財年」）各年經重續的金融服務項下存款服務的建議年度上限
       詳情：
                                                             單位：人民幣百萬元
                                    截至12月31日止年度              截至12月31日止年度
貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額                  979.62    993.25                    986.17
                                                                        （附註）
年度上限                                1,000.0   1,000.0                   1,000.0
使用率                                  98.0%     99.3%                     98.6%
          附註：僅截至 2022 年 6 月 30 日止六個月
                                                             單位：人民幣百萬元
                                                       截至12月31日止年度
建議年度上限（ 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額）                       2,000.0    2,000.0   2,000.0
          如董事會函件所載，經重續的金融服務協議項下的存款服務的建議年度上
       限乃參照下列因素釐定：(i) 貴集團資產、業務及收入的現有規模；(ii)經重續
       的金融服務協議約定的服務期限內 貴集團業務的持續發展以及新增附屬公司而
                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
     可能產生的存款增量；(iii)豐富存款渠道以分散並降低整體存款風險；以及(iv)
     有關歷史年度上限的使用狀況。
        除 貴公司於達致存款服務建議年度上限時所考慮的因素（如上文及董事會
     函件所載）外，吾等於評估經重續的金融服務協議項下的存款服務的建議年度上
     限是否公平合理時亦已考慮以下各項：
        a.   相關年度上限的歷史使用情況
             如上表所示，於 2020 年財年、2021 年財年及截至 2022 年 6 月 30 日止
        六個月 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額分別為人民幣 979.62 百
        萬元、人民幣 993.25 百萬元及人民幣 986.17 百萬元，使用率分別相當於金
        融服務協議項下的現有年度上限的 98.0%、99.3%及 98.6%。據管理層告知，
        鑒於 貴集團業務持續發展，金融服務協議項下的現有年度上限幾乎已完全
        使用。
        b.   貴集團業務持續發展產生的對存款服務的預計增量需求
             自 2012 年於香港聯交所主板上市以來， 貴集團的經營規模在收入、
        經營活動產生的現金流量淨額以及現金及銀行結餘方面都有大幅增長。 貴
        集團於 2021 年財年的收入為人民幣 38,858 百萬元，與 2012 年的人民幣
        集團的經營活動產生的現金流量淨額的年複合增長率約為 21.87%，與收入
        增長基本一致。
             此外，以下是根據(i)截至 12 月 31 日止的 2014 年度至 2021 年度及截
        至 2022 年 6 月 30 日止六個月 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額；
        及(ii)各相應財政年度╱期間末 貴集團的現金及銀行結餘，對最近各財政
        年度╱期間末 貴集團在復星財務的存款的每日最高額佔 貴集團現金及銀
        行結餘的百分比（「復星存款與現金比率」）作出的分析。
                                                                           單位：人民幣百萬元
                                                                                        於6月30日╱
                                                                                         截至該日止
                                     於12月31日╱截至該日止年度                                       六個月
貴集團存置於復星財務的存
 款的每日最高額       950.37   678.42   678.43    534.69   575.42   979.53   979.62   993.25      986.17
現金及銀行結餘         3,696    4,029    5,996     7,249    8,547    9,533    9,962   10,308      12,258
復星存款與現金比率      25.71%   16.84%   11.31%     7.38%    6.73%   10.28%    9.83%    9.64%       8.05%
             吾等注意到，近年來， 貴集團的現金及銀行結餘一直保持著穩健的增
        長。截至 2022 年 6 月 30 日， 貴集團的現金及銀行結餘為人民幣 12,258 百
        萬元，與 2014 年 12 月 31 日的人民幣 3,696 百萬元相比，增長了約 231.66%。
                             上海复星医药（集团）股份有限公司
     吾等更注意到，自 2014 年以來，存款服務的歷史年度上限一直設定為
  人民幣 1,000 百萬元。最近幾個財政年度╱期間， 貴集團的現金及銀行結
  餘不斷增加，存款服務的歷史年度上限幾乎使用完，這表明現有的年度上
  限水準可能無法完全滿足 貴集團在業務持續發展的情況下對存款服務日益
  增長的需求，這從上文所述 貴集團的收入、經營活動產生的現金流量淨額
  及現金及銀行結餘的增長可以看出。
     另外，如本函件「3.訂立經重續的金融服務協議的原因及裨益」一節
  所述，於 2020 年財年、2021 年財年及截至 2022 年 6 月 30 日止六個月，
  貴集團存置於復星財務的存款的實際每日最高額分別為人民幣 979.62 百萬
  元、人民幣 993.25 百萬元及人民幣 986.17 百萬元，佔 貴集團在相應年末
  或期末日的現金及銀行結餘的比率即復星存款與現金比率約為 9.83%、9.64%
  及 8.05%。自 2014 年以來，復星存款與現金比率總體呈下降趨勢，以及自
  度上限的事實，說明現有年度上限對 貴集團利用復星財務的存款服務進行
  資金規劃和整體流動性分配的靈活性的限制越來越大。如果再考慮到貴集
  團多年來在經營規模方面經歷了增長，財務狀況穩健，現金及銀行結餘從
  加明顯。
     存款服務的建議年度上限為人民幣 20 億元，佔 貴集團 2022 年 6 月 30
  日的現金及銀行結餘約 16.32%，仍然處於自 2014 年以來復星存款與現金比
  率的歷史範圍內。
     鑒於 貴集團的經營規模不斷擴大，這點從收入、經營活動產生的現金
  流量淨額以及現金及銀行結餘的增長可以得到證明，存款服務的建議年度
  上限人民幣 20 億元將使 貴集團能夠應對因 貴集團業務持續發展而增加的
  存款服務需求。
     經考慮上述情況，吾等同意董事會的觀點，即 2023 年財年、2024 年
  財年及 2025 年財年的建議年度上限釐定為人民幣 2,000 百萬元，可以滿足
  貴集團業務持續發展帶來的對存款服務的增量需求。
(ii) 結算服務及其他金融服務
  下文載列(i)金融服務協議項下的結算服務及其他金融服務的歷史交易金額
及現有年度上限；及(ii)經重續的金融服務協議項下結算服務及其他金融服務於
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                 單位：人民幣百萬元
                              截至12月31日止年度        截至6月30日止六個月
貴集團就結算服務及其他金融服務向復星財務支付的
 費用                                 無     無                 無
年度上限                               1.0   1.0               1.0
                                                 單位：人民幣百萬元
                               截至12月31日止年度
建議年度上限                       1.0           1.0             1.0
         如董事會函件所載，經重續的金融服務協議項下的結算服務及其他金融服
     務的建議年度上限乃參照下列因素釐定：(i) 貴集團因未來業務發展及融資需要
     對該等金融服務而可能產生的需求；及(ii)該等服務的歷史年度上限。
         吾等注意到，由於復星財務一直免費向 貴集團提供結算服務及其他金融服
     務，因此 貴集團並無向復星財務支付實際費用。吾等注意到，復星財務於 2012
     年及 2013 年向 貴集團收取的結算服務及其他金融服務費用分別為人民幣
     務費用。倘若復星財務日後就結算服務及其他金融服務收取費用（復星財務有權
     根據按一般商業條款訂立的經重續的金融服務協議如此行事），2023 年財年、
     民幣 1.0 百萬元為合理緩衝。此外，建議年度上限人民幣 1.0 百萬元僅佔 貴集
     團於 2021 年財年的財務成本人民幣 822.5 百萬元約 0.1%。考慮到上述情況，吾
     等認為 2023 年財年、2024 年財年及 2025 年財年各年的結算服務及其他金融服務
     的建議年度上限人民幣 1.0 百萬元並不高。
     如董事會函件所載，根據香港上市規則第 14A 章規定， 貴公司將在年報內披露
董事會（包括獨立非執行董事）就每年發生的持續關連交易（包括經重續的金融服務
協議項下的持續關連交易）的審閱情況，並確認該等交易是否在 貴集團的日常業務
中訂立，根據有關協議條款進行（而其為一般商業條款或對 貴公司更有利），定價
依據公允、合理，並符合 貴公司股東的整體利益。
     獨立核數師每年亦會審閱發生的持續關連交易（包括經重續的金融服務協議項下
的持續關連交易）並致函董事會，該等審閱結論將在年報中予以披露。
     此外，作為 貴集團內部監控系統的一部分， 貴公司亦實施以下內部監控安排，
以確保經重續的金融服務協議項下的持續關連交易乃根據其條款（包括但不限於定價
政策）進行。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
     (i) 貴公司制定的關連交易管理制度其中規定了有關涉及 貴集團的關連交易的
       內部控制架構和要求。 貴公司各部門、附屬公司須遵循關連交易管理制度
       的規定；
     (ii) 貴公司管理層將密切監控經重續的金融服務協議所涉服務的使用情況，包
       括將透過持續及時的查詢，監督及確保存放於復星財務的現有及持續現金
       存款結餘處於建議年度上限範圍內；
     (iii) 貴公司管理層將進行定期檢討及抽樣檢查，以核實關連交易定價是否符合
       上述定價原則，包括審閱 貴集團的類似服務之交易記錄；
     (iv) 貴公司須每半年獲取並審閱復星財務的財務報表等相關文件，評估其財務
       風險狀況並出具《風險持續評估報告》；
     (v) 如若由於業務發展需要或其他原因，需要調整建議年度上限，會提前做出
       安排並嚴格遵守香港上市規則的有關規定。
     董事認為，上述方法及程序可確保 貴集團持續關連交易的定價及其他合約條款
乃按一般商業條款及於 貴集團之日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合 貴公司及
股東的利益，且持續關連交易按經重續的金融服務協議來進行，並符合香港上市規則
第 14A 章的規定。
     吾等已取得及審閱關連交易管理制度，並注意到金融服務協議及經重續的金融服
務協議項下擬進行的交易受到並應受到關連交易管理制度所規管。管理層進一步告知，
貴公司已進行定期審閱及抽查，以確保金融服務協議項下交易的定價條款按照該協議
項下的條款進行，並將繼續對經重續的金融服務協議項下擬進行的交易進行有關審閱
及審查。
     此外，根據香港上市規則第 14A.55 至第 14A.59 條，經重續的金融服務協議須符
合以下年度審閱規定：
     (i) 獨立非執行董事每年須審閱該等持續關連交易，並於年報中確認該等持續
       關連交易是否：
       a.   於 貴集團的日常及一般業務過程中訂立；
       b.   按照一般商業條款或更佳條款進行；及
       c.   根據有關協議進行，條款公平合理，且符合股東的整體利益；
     (ii) 貴公司必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。核數師須致函董事會，
       確認有否注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：
       a.   並未獲董事會批准；
       b.   如交易涉及由 貴集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照 貴集
            團的定價政策進行；
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
           c.   在各重大方面沒有根據有關交易的相關協議進行；及
           d.   已超逾年度上限。
         (iii) 貴公司必須容許並確保持續關連交易的對手方容許，核數師查核上述各方
           的賬目記錄，以便核數師就該等交易作出報告；及
         (iv) 如獨立非執行董事及╱或核數師未能按規定確認有關事宜， 貴公司必須盡
           快通知香港聯交所並刊登公告。
         鑒於適用於經重續的金融服務協議項下非豁免交易的年度審閱及申報規定，特別
   是(i)指定負責人或部門負責收集並監控經重續的金融服務協議項下各項特定交易的
   條款及交易金額；(ii) 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額限額；(iii)獨立
   非執行董事及 貴公司核數師持續年度審閱有關條款並確保不會超逾年度上限；及(iv)
   貴公司已採取內部監控措施以確保遵守經重續的金融服務協議項下的政策，吾等認為
   已有適當措施規管 貴公司經重續的金融服務協議項下擬進行的交易以維護股東的利
   益。
         吾等已取得及審閱核數師的年度確認書，並注意到彼等並無注意到任何事宜以致
   彼等認為 貴集團過往的持續關連交易（包括金融服務協議項下的交易）(i)並未獲董
   事會批准；(ii)如有關交易涉及由 貴集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照
   貴集團的定價政策進行；(iii)在各重大方面沒有根據有關交易的相關協議進行；及
   (iv)已超逾年度上限。
IV. 建議
   經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)經重續的金融服務協議乃經公平磋商及按一般
商業條款進行及於 貴集團日常及一般業務過程中訂立；及(ii)經重續的金融服務協議的條
款、其項下擬進行的交易以及非豁免交易的建議年度上限屬公平合理；及(iii)訂立經重續
的金融服務協議符合 貴公司及其股東的整體利益。
   因此，吾等建議獨立股東以及獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊
成批准經重續的金融服務協議、其項下擬進行的非豁免交易及建議年度上限的普通決議案。
                           此 致
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
                                                代表
                                            越秀融資有限公司
                                              助理總監
                                               胡嘉俊
                                                謹啟
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
    胡嘉俊先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為越秀融資有限公司
進行證券及期貨條例項下第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼於會
計及企業融資行業擁有超 過 10 年經驗。
                              上海复星医药（集团）股份有限公司
附录四
证券代码：600196                        股票简称：复星医药
债券代码：143422                        债券简称：18复药01
债券代码：155067                        债券简称：18复药02
债券代码：175708                        债券简称：21复药01
    上海复星医药（集团）股份有限公司
               （草案）
          上海复星医药（集团）股份有限公司
              二零二二年八月
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
                        声明
  本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      特别提示
性文件，以及《公司章程》制订。
股股票。
公司总股本（即266,965.52万股，下同）的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，
不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1030%；预留授予部分不超过68.68万股，不超过
的20%。截至2022年8月29日，本公司无已生效的存续股权激励计划。本计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过2022
年8月29日本公司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激励对象通过股权激励计划获授股
票累计上限不超过上市公司总股本1%的要求。
  在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做
相应的调整。
司董事会认为需要进行激励的其他员工。其中，首次授予的激励对象不超过143人；预留授
予部分激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将作相应的调整。
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
务资助，包括为其贷款提供担保。
会审议通过。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。若本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并终止实施本计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在上述60日内。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
  第一章 释义
  如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义
复星医药、本公
           指   上海复星医药（集团）股份有限公司
司
本集团        指   本公司及控股子公司/单位
               上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励
本计划        指
               计划（草案）
本计划A股公告        2022年8月30日，即本计划于上证所网站及指定报纸的公告及公
           指
日              布的日期
               由本公司根据本计划规定的条件和价格，向激励对象授予的一
限制性股票、限
           指   定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
制性A股股票
               达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
A股         指   本公司已发行的境内上市内资股
H股         指   本公司已发行的境外上市外资股
激励对象       指   按照本计划规定获授限制性股票的人员
               本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股交
授予日        指
               易日
               首次授予股票登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部
有效期        指
               解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月
               激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期        指
               保、偿还债务的期间
               本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日      指
               票解除限售之日
授予价格       指   本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
               本计划所规定的激励对象获授限制性股票解除限售所需满足的
解除限售条件     指
               条件
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》     指   《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
香港证监会      指   香港证券及期货事务监察委员会
上证所        指   上海证券交易所
联交所        指   香港联合交易所有限公司
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
  注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准
则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
  第二章 本计划的目的
  为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司
执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分
保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
  第三章 本计划的管理机构
  一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。
  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟订和修订本计划，董事会审议通过本计划后，报本公司股东大会以及A股、H股
类别股东会审批。董事会可以在股东大会以及A股、H股类别股东会授权范围内办理本计划
的相关事宜。如董事为本计划激励对象，则在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避
表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
  三、监事会及独立非执行董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于本集团
的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励
对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上证所业务规则
进行监督。独立非执行董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
  本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，独
立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显
损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  本公司在向激励对象授出权益前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的授予
条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立非执行董
事、监事会应当同时发表明确意见。
  限制性股票在解除限售前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的解除限售条
件是否成就发表明确意见。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
     第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本计划的激励对象包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公
司董事会认为需要进行激励的其他员工。
  本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会拟定、独立非执行董事及监
事会发表意见；需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的，还应当履行相关
程序。
  二、激励对象的范围
  本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司
签署劳动合同或聘任文件。
      本计划首次授予的激励对象不超过143人，包括以下人员：
                  注
      （一）复星医药的执行董事 、高级管理人员；
      （二）本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
      （三）其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨
 干人员。
   注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事
 须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
  预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12
个月内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，由本公司及时披露；超过12个月未明确激励对象的，预留权益将
失效。预留授予部分激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范
围。
  三、激励对象的核实
  （一）本计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
  （二）本公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司在股
东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
                                              上海复星医药（集团）股份有限公司
      况的说明。经本公司董事会调整的激励对象名单（如有）亦应经本公司监事会核实。
            （三）由本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品
      种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
      得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
      内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
            第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
            一、本计划的股票来源
            本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。
            二、本计划标的股票的数量
            本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过343.43万股，不超过2022年8月29日本公司
      总股本的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，不超过2022年8月29日本公司总股
      本的0.1030%；预留授予部分不超过68.68万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的
      公司无已生效的存续股权激励计划。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
      权激励计划获授的本公司股票累计不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1% ，符合《管
      理办法》有关激励对象通过股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本1%的要
      求。
            三、首次授予限制性股票的分配情况
                                                                  单位：万股
                                                       占2022年         占2022年
                                           占首次授予
                                 授予股票                   8月29日         8月29日
序号   姓名            职务                      股票总数的
                                  数量                   本公司A股          本公司
                                             比例
                                                      总股本的比例         总股本的比例
                         #
                          #
                        #
                          #
              副总裁、董事会秘书、
                联席公司秘书
       注：即《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下本计划下单个激励对象可获授予的限
      制性股票的上限。
                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
              成熟产品及制造事业部高级
                      副总裁
              全球研发中心执行总裁、首
    ZHANG JIA
       AI*
                   事业部联席总裁
                    总裁助理、
                人力资源部联席总经理
                    总裁助理、
                  专利事务部总经理
  其他本集团中层管理人员、核心骨干人员              83.44  30.37%   0.0394%    0.0313%
           首次授予股票总数              274.75 100.00%   0.1297%    0.1029%
            * 为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
            # 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须
               回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
            注1：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，上述任何一名激励对
               象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本公
               司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激励对象通过股权激励计划获授股票累计上
               限不超过上市公司总股本1%的要求。
            注2：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及
               《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》合计
               规模亦未超过截至2022年8月29日本公司总股本的1%，符合《管理办法》有关上市公
               司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过上市公司总股本
           第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
           一、有效期
           本计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
      除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
           二、授予日
           本公司董事会于2022年8月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议的本计划及相关
      议案尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准，该次董事会审议的相关议案
      不构成本计划项下限制性股票的授予。本计划项下限制性股票在本计划报本公司股东大会
      及A股、H股类别股东会审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后，方可实际向激励对
      象授予，授予日将届时由本公司董事会决定。在履行完毕前述程序的前提下，本公司应在
      本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起
      露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不
      得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定不得授出限制性
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
股票的期间不计算在上述60日内。
     尽管有前述规定，如本公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个
月内发生过减持股票行为，在经核查确认不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中
短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
     授予日必须为A股交易日，且在下列期间内不得授予限制性股票：
殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；
地证券交易所规则进行披露之日；
者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行
披露之日；
     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
     上述本公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     三、限售期和解除限售安排
     本计划授予的限制性股票登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的
限售期 。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
     在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应
付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售的，则不能解除限售部
分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
     在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售相关事宜；
未满足解除限售条件的限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票，本
公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股
票相同。若本公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
    就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》而言，即归属期，其最短期限为 12 个月。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
   （一）首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记日起12个
 月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
   首次授予                                  可解除限售数量
  限制性股票            解除限售时间               占根据本计划获授
 的解除限售期                               限制性股票数量的上限比例
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                       33%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                       33%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                       34%
           成登记之日起48个月的最后一个交易日止
   （二）预留授予部分的限制性股票的解除限售期限及各期解除限售时间安排：
   若预留授予部分限制性股票于2022年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期
 及各期解除限售时间安排如下表所示：
  预留授予                                   可解除限售数量
 限制性股票             解除限售时间               占根据本计划获授
的解除限售期                                限制性股票数量的上限比例
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                       33%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                       33%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                       34%
           成登记之日起48个月的最后一个交易日止
   若预留授予部分限制性股票于2023年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期
 及各期解除限售时间安排如下表所示：
   预留授予                                  可解除限售数量
  限制性股票            解除限售时间               占根据本计划获授
 的解除限售期                               限制性股票数量的上限比例
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                       50%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                       50%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
   四、限售规定
   本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
 《公司章程》执行，具体规定如下：
   （一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
 超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
 股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，其
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持
本公司股份。
  （二）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其将持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
  （三）激励对象减持本公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的
规定。
  （四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该
等激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
   第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
   一、首次授予的授予价格
  本计划首次授予的授予价格为21.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
   二、首次授予的授予价格的确定方法
  本计划首次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
  （一）本计划A股公告日前1个交易日（即2022年8月29日，下同）本公司A股股票交易
均价40.31元/股的50%，即20.16元/股；
  （二）本计划A股公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价42.57元/股的50%，即
   三、预留授予部分的授予价格的确定方法
  预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。如预留授予部分的激励对象为关连人士，应按照《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。
  预留授予部分的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （一）通过预留授予的董事会决议公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价的50%；
  （二）通过预留授予的董事会决议公告日前20、60或120个交易日本公司A股股票交易
均价的50%；
  （三）首次授予的授予价格。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
     第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
 （一）本公司未发生以下任一情形：
计报告；
审计报告；
形；
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
  二、限制性股票的解除限售条件
 解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
 （一）本公司未发生以下任一情形：
计报告；
审计报告；
形；
 发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由本公司按照授予价格回购并注销。
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
 政处罚或者采取市场禁入措施；
   发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
 当由本公司按照授予价格回购并注销。
   （三）本集团层面业绩考核
   本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每
 个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业
 务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确
 定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度解除限售比例（M）。具
 体如下：
   首次授予限制性股票解除限售所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
                                                                          单位：亿元
   考核指标         权重    2022年目标值        2023年目标值           2024年目标值         各项计分标准
   营业收入         10%         448.51             515.79            593.16
                                                                          各分指标得分=
           注1
归属扣非后净利润        70%          38.67              45.63             53.84   （实际值/目标
           注2                                                              值）*100
 制药业务研发费用
/制药业务营业收入比例
   预留授予部分限制性股票若在2022年授出，则解除限售所适用的本集团层面业绩考核
 年度及具体指标与首次授予一致。预留授予部分限制性股票若在2023年授出，则解除限售
 所适用的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一
 次，解除限售所适用的本集团业绩考核指标具体如下：
                                                                          单位：亿元
        考核指标          权重     2023年目标值          2024年目标值             各项计分标准
        营业收入          10%            515.79             593.16
                                                                   各分指标得分=
                 注1
    归属扣非后净利润          70%             45.63              53.84     （实际值/目标
                 注2                                                 值）*100
    制药业务研发费用
   /制药业务营业收入比例
                                上海复星医药（集团）股份有限公司
  注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相
    关会计年度审计报告所载数据为准；
  注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规
    定调整机制计算而得。
  对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利
润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为
则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本
公司按授予价格回购注销。
  考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会
酌情决定对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为
本计划激励对象须回避表决。
          本集团层面业绩考核指标总得分(X)       解除限售比
                  区间                例(M)
                  X<75分              0
                 X≥95分              100%
  （四）个人层面绩效考核
  在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激
励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按
照本计划规定的比例解除限售，否则其已获授的对应考核年度计划解除限售的限制性股票
将不予解锁，由本公司按照授予价格回购并注销。
  三、考核指标的科学性和合理性说明
  本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
  本计划选取“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营
业收入比例”三个分指标分比例合计值作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团
战略发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。
  除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的
绩效考核结果，确定激励对象所持限制性股票是否达到相应年度解除限售的条件。
  综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本计划的考核目的。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
  第九章 本计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性
股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （四）派息、增发
  在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
  （三）缩股
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P不得为负数。
  （五）增发
  在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、本计划调整的程序
  本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司
董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案
经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。
  第十章 本计划限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理方法
  （一）授予日
  根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  二、限制性股票公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》的相关规定，以本公司A股市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算
日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日A股市场价格-授予价格，为每股19.32元
（假设以本计划A股公告日前1个交易日A股收盘价40.61元作为授予日A股市场价格进行测
算，最终授予日A股市场价格以实际授予日A股收盘价为准）。
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
  三、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
  本公司首次授予274.75万股限制性股票应确认的总费用预计为5,308.17万元，该等费
用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
  根据中国企业会计准则要求，假设本计划将于2022年10月31日首次授出限制性股票，
则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
   年度      2022年      2023年          2024年     2025年      合计
需摊销的费用
 （万元）
   注：
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。
  以目前信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产
生的正向作用，由此激发团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来的
本集团业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
  第十一章 本计划的实施程序
  一、本计划的生效程序
  （一）本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
  （二）本公司董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。独立非执行董事及监事会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否
存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见及核查意见。
  （三）本公司董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、独
立非执行董事意见等。
  （四）本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并进行披露。
  （五）本公司发出召开股东大会以及A股、H股类别股东会通知。
  （六）本公司召开股东大会以及A股、H股类别股东会前，通过本公司网站或其他途
径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应于股东大会以及A股、H股类别股东会审
议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
  （七）本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
  （八）独立非执行董事应当就本计划向所有股东公开征集委托投票权。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
  （九）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划，将以现场与网络投票相
结合的方式召开股东大会以及A股、H股类别股东会（注：其中网络投票仅适用于A股股
东），并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。除本公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计
并披露。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
  （十）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划，且达到本计划规定
的授予条件后，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H
股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
  二、限制性股票的授予程序
  （一）本计划经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后，由董事会确认
授予日并予以公告。董事会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，独立非执行
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见
书。于授予日，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
  （二）本公司向激励对象授予限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立非执行董
事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （三）自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且授予条件成就之
日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成股份登记等程
序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本
计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及其他相关法律、法规规定不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日
内。
  （四）股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后，本公司董事会根据股东
大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，本公司根据本计划
分别与激励对象签署授予协议。授予日必须为A股交易日。
  （五）激励对象将认购限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户，并
经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。激励对象不得把
认购权转让予其他人。
  （六）如本公司董事和高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持本公司股票的行为且经核查后确认不存在利用内幕信息进行交易的情形的，本公司可
参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限
制性股票。
  （七）本公司授予限制性股票前，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记
结算公司办理登记事宜。
  （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由本公司向市场监督管理
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
部门办理公司变更事项的登记手续。
  三、限制性股票的解除限售程序
  （一）在解除限售日前，本公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。本公司董事
会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立非执行董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的限制性股票，由本公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除
限售条件的限制性股票，由本公司回购并注销。本公司应当及时披露上述相关实施情况。
  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）限制性股票解除限售前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由
登记结算公司办理登记结算事宜。
  四、本计划的变更程序
  （一）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟变更本计划的，
需经董事会审议通过。
  （二）除股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东
大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A
股、H股类别股东会审议决定，且不得包括以下情形：
  （三）若向激励对象授予限制性股票由本公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、独
立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关限制性股票的条款其后如有任何修
改，均亦须经本公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、独立非执行董事及／或股东（视
乎情况而定）批准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适
用。
  （四）本公司董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经本公司股东在股东
大会以及A股、H股类别股东会上批准。
  （五）经修订后的本计划条款必应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
第十七章的相关规定。
  （六）独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、
是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
  五、本计划的终止程序
  （一）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本计划
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
的，需经董事会审议通过。
  （二）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。
  （三）律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （四）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会或董事会审议通过终止实施本计划决
议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
  （五）本计划终止时，本公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
  （六）本公司回购限制性股票前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结
算公司办理登记结算事宜。
  第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务
  一、本公司的权利与义务
  （一）本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行个人绩
效考核，若未达到本计划所确定的解除限售条件，本公司将按本计划规定的原则，回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  （二）本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
  （四）本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺本计
划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （五）本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足解除限售条件的限制性股票按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，本
公司不承担责任。
  （六）本公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本集团服务的权
利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团
的发展作出应有贡献。
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
     （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
     （三）于限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
     （四）经登记结算公司登记过户后，激励对象即享有其所获授限制性股票的股东权
利。
     （五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
     （六）激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还本公司。
     （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
     第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理
     一、本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销 ：
     （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
     （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
     （三）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
     （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （五）中国证监会认定的其他情形。
     二、本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会及类别股东会
授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会
以及类别股东会行使的权利除外：
     （一）本公司控制权发生变更；
     （二）本公司出现合并、分立等情形；
     （三）其他重大变更。
     三、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计
划授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任
    即于回购注销后激励对象就该等限制性股票所持有的权利实际上自动失效。
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
的对象进行追偿。
 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
 四、激励对象个人情况发生变化
 （一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定
进行锁定和解除限售：
 （二）若激励对象发生以下情况（且不属于以下第（三）项及第（四）项的情况），
本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息：
 （三）若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格：
 （四）若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格；对于
情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔
偿：
严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更；
 （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
     第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则
  一、回购价格
 本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为相关限制性股票的授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
  二、回购价格的调整方法
 激励对象获授的限制性股票完成登记后，若本公司实施股份增发，且按本计划规定应
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若本公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或本公司股票价格事项的，本公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为配
股股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司
总股本的比例）。
  三、回购价格的调整程序
  （一）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权本公司董事会依上述已列明的原
因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大
会以及A股、H股类别股东会审议批准。
  四、回购注销的程序
  （一）本公司召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
  （二）本公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
  （三）本公司按照本计划的规定实施回购前，应向上证所申请办理限制性股票注销的
相关手续，经上证所确认后，及时于登记结算公司办理注销手续并公告。
  第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决
  本公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本计
划和授予协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。
在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向本公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过
相关司法程序解决。
                            上海复星医药（集团）股份有限公司
第十六章 附则
一、本计划在本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效。
二、本计划由本公司董事会负责解释。
                          上海复星医药（集团）股份有限公司
                                          董事会
                               二零二二年八月二十九日
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
附录五
                上海复星医药（集团）股份有限公司
                          声明
  本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                        特别提示
件，以及《公司章程》制订。
票。
总股本（即266,965.52万股，下同）的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，不超过
日本公司总股本的0.0258%，预留授予部分不超过本计划项下限制性股票总额的20%。截至2022
年8月29日，本公司无已生效的存续股权激励计划。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的本公司股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过2022年8月29日本公司总股本的
股本1%的要求。
  在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
事会认为需要进行激励的其他员工。其中，首次授予的激励对象不超过143人；预留授予部分激
励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
派息等事宜，限制性股票的授予价格将作相应的调整。
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
助，包括为其贷款提供担保。
议通过。
就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。若本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
施本计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60
日内。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
一、释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
复星医药、本公
          指   上海复星医药（集团）股份有限公司
司
本集团       指   本公司及控股子公司/单位
              上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励
本计划       指
              计划（草案）
本计划A股公告       2022年8月30日，即本计划于上证所网站及指定报纸的公告及公
          指
日             布时间
              由本公司根据本计划规定的条件和价格，向激励对象授予的一
限制性股票、限
          指   定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
制性A股股票
              达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
A股        指   本公司已发行的境内上市内资股
H股        指   本公司已发行的境外上市外资股
激励对象      指   按照本计划规定获授限制性股票的人员
              本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股交
授予日       指
              易日
              首次授予股票登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部
有效期       指
              解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月
              激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期       指
              保、偿还债务的期间
              本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日     指
              票解除限售之日
授予价格      指   本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
              本计划所规定的激励对象获授限制性股票解除限售所需满足的
解除限售条件    指
              条件
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》    指   《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
香港证监会     指   香港证券及期货事务监察委员会
上证所       指   上海证券交易所
联交所       指   香港联合交易所有限公司
登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元
注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的合并
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
     口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
  注2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  二、本公司基本情况
  复星医药于1998年8月7日在上证所挂牌交易、2012年10月30日于联交所有限公司挂牌交
易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼。
  截至2022年8月29日，本公司发行在外总股本为2,669,655,211股，其中：A股为
务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询
服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]。
  本集团最近三年的业绩情况如下：
                                                                  单位：万元
         主要会计数据           2021年                  2020年          2019年
 营业收入                    3,900,508.66           3,030,698.13   2,858,515.20
 归属于上市公司股东的净利润            473,526.97             366,281.29     332,161.76
 归属于上市公司股东的扣除非经常性
 损益的净利润
 归属于上市公司股东的净资产           3,919,194.91           3,699,553.31   3,188,806.61
 总资产                     9,329,379.10           8,368,600.97   7,611,964.57
         主要财务指标           2021年                  2020年          2019年
 基本每股收益(元/股)                       1.850               1.430          1.300
 加权平均净资产收益率（%）                     12.39               10.84          11.55
 制药业务研发费用/制药业务营业收入
 比例（%）
  截至2022年8月29日，本公司董事会由12名董事组成，其中：执行董事4名、非执行董事4
名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有
         姓名                                职务
   吴以芳            执行董事、董事长
   王可心            执行董事、联席董事长
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
       姓名                     职务
关晓晖         执行董事、副董事长
文德镛         执行董事、首席执行官
陈启宇         非执行董事
姚方          非执行董事
徐晓亮         非执行董事
潘东辉         非执行董事
李玲          独立非执行董事
汤谷良         独立非执行董事
王全弟         独立非执行董事
余梓山         独立非执行董事
任倩          监事会主席、职工监事
管一民         监事
曹根兴         监事
陈玉卿         联席首席执行官
梅璟萍         执行总裁
李胜利         执行总裁
王冬华         高级副总裁
李东久         高级副总裁
冯蓉丽         高级副总裁
刘毅          高级副总裁
胡航          高级副总裁
包勤贵         高级副总裁
李静          高级副总裁
RONG YANG   高级副总裁
董晓娴         副总裁
张跃建         副总裁
袁宁          副总裁
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
        姓名                       职务
   苏莉           副总裁
   纪皓           副总裁
   朱悦           副总裁
  三、本计划的目的
  为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司执行
董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益
的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，制订本计划。
  四、激励方式及标的股票来源
  本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。
  五、拟授出的限制性股票数量
   本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过343.43万股，不超过2022年8月29日本公司总股
本的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的
留授予部分不超过本计划项下限制性股票总额的20%。截至2022年8月29日，本公司无已生效的
存续股权激励计划。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激励对象通过
股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本1%的要求。
  六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
  （一）激励对象的确定依据
  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
  本计划的激励对象包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董
事会认为需要进行激励的其他员工。
                                               上海复星医药（集团）股份有限公司
       本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会
     发表意见；需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。
       （二）激励对象的范围
       本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股
     份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘
     任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动
     合同或聘任文件。
        本计划首次授予的激励对象不超过143人，包括以下人员：
                       注
        注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回
      避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
       预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月
     内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表意见、律师事务所发表专业意见并出具
     法律意见书后，由本公司及时披露；超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效。预留授
     予部分激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
       （三）首次授予激励对象的名单及各自所获授的权益数量
                                                                        单位：万股
                                                            占2022年
                                                                         占2022年
                                                 占首次授予      8月29日
                                  授予股票                                   8月29日
序号     姓名         职务                             股票总数的     本公司A股
                                   数量                                     本公司
                                                   比例      总股本的比
                                                                        总股本的比例
                                                              例
                           #
                         #
                       #
                         #
             副总裁、董事会秘书、
               联席公司秘书
                                               上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                             占2022年
                                                                          占2022年
                                                 占首次授予       8月29日
                                  授予股票                                    8月29日
序号         姓名         职务                         股票总数的      本公司A股
                                   数量                                      本公司
                                                   比例       总股本的比
                                                                         总股本的比例
                                                               例
              成熟产品及制造事业部高级
                    副总裁
              全球研发中心执行总裁、首
    ZHANG JIA
       AI*
                 事业部联席总裁
                  总裁助理、
               人力资源部联席总经理
                  总裁助理、
                专利事务部总经理
  其他本集团中层管理人员、核心骨干人员                  83.44        30.37%      0.0394%      0.0313%
           首次授予股票总数                  274.75       100.00%      0.1297%      0.1029%
     注：*    为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
       #
        为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本
       计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
       的本公司股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本公司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激
       励对象通过股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本1%的要求。
       团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29日本公司总
       股本的1%，符合《管理办法》有关上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
       超过上市公司总股本10%的要求。
           七、授予价格及确定方法
           （一）首次授予的授予价格
           本计划首次授予的授予价格为21.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.29元
     的价格购买本公司向其增发的本公司A股股票。
           （二）首次授予的授予价格的确定方法
           本计划首次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
     股。
           （三）预留授予部分的授予价格的确定方法
           预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
况。如预留授予部分的激励对象为关连人士，应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。
   预留授予部分的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
   八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
   （一）有效期
   本计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
   （二）授予日
   本公司董事会于2022年8月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议的本计划及相关议案
尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准，该次董事会审议的相关议案不构成本
计划项下限制性股票的授予。本计划项下限制性股票在本计划报本公司股东大会及A股、H股类
别股东会审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后，方可实际向激励对象授予，授予日将
届时由本公司董事会决定。在履行完毕前述程序的前提下，本公司应在本公司股东大会及A股、
H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内授出限制性股票并完成
登记。若本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本
计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理
办法》及其他相关法律、法规规定不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
   尽管有前述规定，如本公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持股票行为，在经核查确认不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中短线交易
的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
   授予日必须为A股交易日，且在下列期间内不得授予限制性股票：
因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；
券交易所规则进行披露之日；
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之
日；
  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
     上述本公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     （三）限售期和解除限售安排
  本计划授予的限制性股票登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的限制
性股票所对应的现金股利由本公司收回。
  在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售相关事宜；未满
足解除限售条件的限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票，本公司将按
本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
若本公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  首次授予                                     可解除限售数量
 限制性股票               解除限售时间               占根据本计划获授
的解除限售期                                  限制性股票数量的上限比例
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                      33%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                      33%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
           自首次授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完                      34%
           成登记之日起48个月的最后一个交易日止
  若预留授予部分限制性股票于2022年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
  预留授予                                   可解除限售数量
 限制性股票             解除限售时间               占根据本计划获授
的解除限售期                                限制性股票数量的上限比例
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                    33%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                    33%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                    34%
           成登记之日起48个月的最后一个交易日止
  若预留授予部分限制性股票于2023年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
   预留授予                                  可解除限售数量
  限制性股票            解除限售时间               占根据本计划获授
 的解除限售期                               限制性股票数量的上限比例
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                    50%
           成登记之日起24个月的最后一个交易日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完                    50%
           成登记之日起36个月的最后一个交易日止
     （四）限售规定
  本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
末其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在
任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，其每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定。
《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象
转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
  九、授予与解锁条件
  （一）限制性股票的授予条件
 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
 （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的解除限售条件
 解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
 （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由本公司按照授予价格回购并注销。
                                            上海复星医药（集团）股份有限公司
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
本公司按照授予价格回购并注销。
  本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费
用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面
业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度解除限售比例（M）。具体如下：
  （1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
  首次授予限制性股票解除限售所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
                                                                           单位：亿元
   考核指标         权重    2022年目标值        2023年目标值          2024年目标值         各项计分标准
   营业收入         10%         448.51            515.79            593.16
                                                                         各分指标得分=
           注1
归属扣非后净利润        70%          38.67             45.63             53.84   （实际值/目标
           注2                                                             值）*100
 制药业务研发费用
/制药业务营业收入比例
  预留授予部分限制性股票若在2022年授出，则解除限售所适用的本集团层面业绩考核年度
及具体指标与首次授予一致。预留授予部分限制性股票若在2023年授出，则解除限售所适用的
本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，解除限售所
适用的本集团业绩考核指标具体如下：
                                                                           单位：亿元
        考核指标          权重     2023年目标值         2024年目标值             各项计分标准
        营业收入          10%            515.79            593.16     各分指标得分=
                                                                  （实际值/目标
                 注1
    归属扣非后净利润          70%             45.63             53.84      值）*100
                                            上海复星医药（集团）股份有限公司
         考核指标        权重      2023年目标值       2024年目标值       各项计分标准
                注2
       制药业务研发费用
      /制药业务营业收入比例
  注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会
    计年度审计报告所载数据为准；
  注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调
    整机制计算而得。
  对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的
门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该
项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有激励对象
已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购
注销。
  考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情
决定对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划激
励对象须回避表决。
  （2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度解除限售比例（M）的关系如下：
            本集团层面业绩考核指标总得分(X)                    解除限售比
                        区间                         例(M)
                       X<75分                           0
                      X≥95分                        100%
  在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对
象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划
规定的比例解除限售，否则其已获授的对应考核年度计划解除限售的限制性股票将不予解锁，
由本公司按照授予价格回购并注销。
  （三）考核指标的科学性和合理性说明
  本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
  本计划选取“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收
入比例”三个分指标分比例合计值作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展
规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
  除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考核
结果，确定激励对象所持限制性股票是否达到相应年度解除限售的条件。
     综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本计划的考核目的。
     十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
     （一）限制性股票数量的调整方法
  若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数
量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为
调整后的限制性股票数量。
  在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
     （二）限售性股票授予价格的调整方法
  若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P为调整后的授予价格。
                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，
P不得为负数。
  在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）本计划调整的程序
  本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事
会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议
通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。
  十一、本计划的实施程序
  （一）本计划的生效程序
避表决。独立非执行董事及监事会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在损害本公
司及全体股东利益的情形发表独立意见及核查意见。
行董事意见等。
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。本公司应于股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划前5日披露监
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
式召开股东大会以及A股、H股类别股东会（注：其中网络投票仅适用于A股股东），并分别经出
席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的
股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件后，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东
会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
  （二）限制性股票的授予程序
予以公告。董事会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，独立非执行董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。于授予日，监
事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
会、律师事务所应当同时发表明确意见。
内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成股份登记等程序。本公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的限
制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关
法律、法规规定不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，本公司根据本计划分别与激励对
象签署授予协议。授予日必须为A股交易日。
计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。激励对象不得把认购权转让予
其他人。
公司股票的行为且经核查后确认不存在利用内幕信息进行交易的情形的，本公司可参照《证券
                                    上海复星医药（集团）股份有限公司
法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
办理登记事宜。
公司变更事项的登记手续。
     （三）限制性股票的解除限售程序
激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售
条件的限制性股票，由本公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的限制性股
票，由本公司回购并注销。本公司应当及时披露上述相关实施情况。
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司办理登记结算事宜。
     十二、本公司与激励对象各自的权利义务
     （一）本公司的权利与义务
若未达到本计划所确定的解除限售条件，本公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
财务资助，包括为其贷款提供担保。
费。
息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
满足解除限售条件的限制性股票按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励对象签订的劳动
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
合同执行。
  （二）激励对象的权利与义务
出应有贡献。
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还本公司。
  十三、本计划的变更与终止
  （一）本计划的变更程序
会审议通过。
A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股
东会审议决定，且不得包括以下情形：
  （1）导致提前解除限售的情形；
  （2）降低授予价格的情形。
董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关限制性股票的条款其后如有任何修改，均亦须经
本公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批
准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
A股、H股类别股东会上批准。
的相关规定。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
     （二）本计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。
定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
进行处理。
理登记结算事宜。
  （三）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销：
告；
报告；
  （四）本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会及类别股东会授
权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会以及类
别股东会行使的权利除外：
  （五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对象获授
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追
偿。
 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
 （六）激励对象个人情况发生变化
和解除限售：
 （1）激励对象发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；
 （2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息：
 （1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；
 （2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
 （3）丧失劳动能力而离职或死亡；
 （4）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票的人员。
的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格：
 （1）主动离职；
 （2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
 （3）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的。
的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格；对于情形严重的，
董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
 （1）个人绩效不达标被辞退；
 （2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严
重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更；
     十四、本计划的会计处理
 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债表
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
日，根据最新取得的可解除限售条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）会计处理方法
  根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
  在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  （二）限制性股票公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》的相关规定，以本公司A股市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每
股限制性股票的股份支付公允价值=授予日A股市场价格-授予价格，为每股19.32元（假设以本
计划A股公告日前1个交易日A股收盘价40.61元作为授予日A股市场价格进行测算，最终授予日A
股市场价格以实际授予日A股收盘价为准）。
  （三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
  本公司首次授予274.75万股限制性股票应确认的总费用预计为5,308.17万元，该等费用将
在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
  根据中国企业会计准则要求，假设本计划将于2022年10月31日首次授出限制性股票，则本
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
    年度      2022年    2023年         2024年      2025年     合计
  需摊销的费用
   （万元）
  注：
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
定的调整机制计算结果（如有）为准。
 以目前信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作
用，由此激发团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来的本集团业绩提升
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
预计将高于其带来的费用增加。
  十五、回购注销的原则
  （一）限制性股票的回购价格
  本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为相关限制性股票的授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
  （二）限制性股票回购价格的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成登记后，若本公司实施股份增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或本公司股票价格事项的，本公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩
股比例（即1股股票缩为n股股票）。
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为配股股
权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的
比例）。
  （三）限制性股票回购价格的调整程序
制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
股、H股类别股东会审议批准。
  （四）限制性股票回购注销的程序
续，经上证所确认后，及时于登记结算公司办理注销手续并公告。
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
十六、附则
                           上海复星医药（集团）股份有限公司
                                             董事会
                                  二零二二年八月二十九日
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
附录六
                       香港灣仔港灣道 30 號
                     新鴻基中心 49 樓 17–37 室
敬啟者：
            關連交易—建議 2022 年限制性 A 股股票激勵計劃項下的
                   建議向關連人士授予限制性股票
I.   緒言
     吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就 A 股首次授予下建議授予限制性股票予
屬於 貴公司關連人士的激勵對象（「關連授予」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，
詳情載於 貴公司於 2022 年 10 月 31 日向股東寄發的通函（「通函」）所載的「董事會函
件」（「董事會函件」），本函件亦為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件內所用
詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
     於 2022 年 8 月 29 日，董事會決議建議採納 2022 限制性 A 股股票激勵計劃。2022 限
制性 A 股股票激勵計劃將於臨時股東大會及類別股東會經股東審議批准後，方為有效。
     根據 2022 限制性 A 股股票激勵計劃，擬向激勵對象授出不超過 343.43 萬股限制性股
票。其中：A 股首次授予不超過 274.75 萬股限制性股票，預留授予部分不超過 68.68 萬股
限制性股票。A 股首次授予項下的 274.75 萬股限制性股票中，(i)138.92 萬股限制性股票
將授予 14 名屬於 貴公司關連人士的激勵對象（「關連激勵對象」）；及(ii)135.83 萬股
限制性股票將授予 129 名 貴公司其他高級管理人員及 貴集團中級管理人員及核心人員。
     於最後實際可行日期，關連激勵對象為 貴公司或其附屬公司的最高行政人員、董事
及╱監事（定義見香港上市規則），根據香港上市規則第 14A 章屬於 貴公司關連人士。因
此，關連授予構成 貴公司的非豁免關連交易，並須遵守香港上市規則第 14A 章所載之申報、
公告、通函及獨立股東批准之規定。
     根據相關法律及法規要求，執行董事兼 貴公司董事長吳以芳先生、執行董事兼 貴公
司聯席董事長王可心先生、執行董事兼 貴公司副董事長關曉暉女士及執行董事兼 貴公司
首席執行官文德鏞先生各自為董事及關連授予的建議激勵對象，已就有關 2022 限制性 A 股
股票激勵計劃的相關董事會決議案放棄投票。除了上文所披露者外，概無董事於關連授予
中擁有重大權益。
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   吳以芳先生、王可心先生、關曉暉女士及文德鏞先生同時亦被視為於 2022 限制性 A 股
股票激勵計劃中持有重大權益，就此，彼等須放棄於臨時股東大會及類別股東會中就有關
決議案投票表決，以通過 2022 限制性 A 股股票激勵計劃及關連授予。
   獨立董事委員會已成立，其成員包括全體獨立非執行董事，即李玲女士、湯谷良先生、
王全弟先生及余梓山先生，就關連授予是否屬公平合理、按一般商業條款於 貴集團日常
及一般業務過程中訂立，且符合 貴公司及股東之整體利益，向獨立股東提供意見。並就將
於臨時股東大會及類別股東會上提呈以批准關連授予的相關決議案是否投票贊成向獨立股
東提供意見。吾等（越秀融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
   於最後實際可行日期，越秀融資有限公司與 貴公司或任何其他方之間概無任何關係
或利益可根據上市規則第 13.84 條合理地視為有礙吾等擔任獨立財務顧問的獨立性。於過
去兩年，越秀融資有限公司就擬向 貴公司關連人士授予限制性 A 股（詳情已於 貴公司日
期為 2021 年 5 月 12 日的通函披露）擔任當時之獨立董事委員會及 貴公司獨立股東的獨立
財務顧問。過往之委聘僅限於根據香港上市規則向 貴公司當時之獨立董事委員會及獨立股
東提供獨立顧問服務，越秀融資有限公司從中向 貴公司收取正常專業費用。此外，越秀融
資有限公司就經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易（包括建議年度上限），
獲 貴公司委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。除上述過往及現時的委聘外，
於最後實際可行日期， 貴集團與越秀融資有限公司並無其他委聘關係。除吾等獲委任為獨
立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概無安排致使吾等已經或將從 貴集團或
關連激勵對象收取任何費用或利益。因此，吾等合資格就關連授予提供獨立意見。
II. 意見之基礎
   於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集
團及其顧問提供的資料；(iii) 貴公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的年報（「2020 年年
報」）及截至 2021 年 12 月 31 日止年度的年報（「2021 年年報」）及 貴公司截至 2022 年
層（「管理層」）表達的意見及陳述；及(v)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設，吾
等獲提供的一切資料，以及向吾等作出及表達的陳述及意見或通函所載或提述者，於通函
日期於所有重大方面均屬真實、準確及完備，可加以倚賴。吾等亦已假設，通函所載之所
有聲明及於通函作出或提述之陳述於作出時皆屬真實，且於本通函日期仍屬真實，而董事
及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述者乃經審慎周詳查詢後合理作
出。吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整性。
董事已確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 貴公司及╱或董事及管
理層向吾等提供的一切資料或陳述於作出時及直至最後實際可行日期於所有重大方面均屬
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真實、準確、完備且並無誤導成分。此外， 貴公司須告知獨立股東通函所載資料於最後實
際可行日期至臨時股東大會及類別股東會期間的任何重大變動。
  通函載有遵照香港上市規則規定而提供的資料，旨在提供有關 貴集團的資料。董事
對通函共同及個別承擔全部責任。吾等作為獨立財務顧問概不對通函任何部分之內容負責，
惟吾等發出並載入本通函之意見函件除外。
  吾等認為，吾等已審閱現時可獲得之相關資料以達致知情見解，並可倚賴通函所載資
料之準確性，為吾等之建議提供合理基礎。然而，吾等並無對獲提供的資料進行任何獨立
核實，亦未就 貴集團或其聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式
之深入調查。
III. 主要考慮因素及理由
  於達致吾等的建議時，就關連授予吾等已考慮以下主要因素及理由：
       貴集團為一家植根中國、創新驅動的全球化醫藥健康產業集團，直接運營的業務
  包括製藥、醫療器械與醫學診斷、醫療健康服務，並通過其投資涵蓋到醫藥商業領域。
       下表載列 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度（「2019 財年」）、2020 年 12
  月 31 日止年度（「2020 財年」）及 2021 年 12 月 31 日止年度（「2021 財年」）以及
  截至 2021 年 6 月 30 日止六個月（「2021 年上半年」）及 2022 年 6 月 30 日止六個月
  （「2022 年上半年」）近期財務業績的選定財務指標摘要，其依據為 2020 年報、
                                                       單位：人民幣百萬元
                    截至12月31日止年度                  截至6月30日止六個月
               （經審核）    （經審核 （經審核）            （未經審核且經重述） （未經審核）
                       且經重述）
                           （附註）
收入                28,389    30,163   38,858           16,878   21,275
毛利                16,846    16,430   18,630            8,621    9,699
歸屬於母公司股東的溢利        3,322     3,663    4,735            2,482    1,554
       附註：根據 2021 年報， 貴集團採納中國財政部於 2021 年 11 月 2 日發佈的關於企業會計準則
       相關實施問答中所載的會計政策變動。該會計準則表明，若干資本化運輸費用的攤銷應計入
       銷售成本，而非銷售及分銷開支，因此 貴集團截至 2020 年 12 月 31 日止年度的銷售成本及毛
       利已相應重述。由於現行會計政策要求 2021 年報呈報 貴集團截至 2021 年 12 月 31 日止年度
       的財務報表以及截至 2020 年 12 月 31 日止年度相應比較期間的重述，因此有關重述並未追溯
       應用至 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度的財務報表。
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   貴集團 2020 財年的收入較 2019 財年增長約 6.25%至人民幣 30,163 百萬元。
收入增加，主要由於(i)雖然新冠疫情造成一定程度的影響，但第二季度有序復
工復產；(ii)第三季度新產品漢曲優及蘇可欣陸續上市；及(iii)新冠核酸檢測
試劑等抗疫產品的銷售貢獻。
   貴集團 2020 財年毛利為人民幣 16,430 百萬元，較 2019 財年的人民幣
射劑產品銷量下降，單位固定成本上升；(ii)集採中選產品毛利率下降；及(iii)
上述的截至 2020 年 12 月 31 日止年度的銷售成本的重述，而有關重述並未追溯
應用至 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度的財務報表。
   貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2019 財年的人民幣 3,322 百萬元增長至
合影響：(i)上述的毛利微降；(ii)加強銷售費用管控導致銷售及分銷開支減少；
及(iii)年內研發費用增加。
   貴集團 2021 財年的收入較 2020 財年增長約 28.83%至人民幣 38,858 百萬
元。收入增長主要係復必泰、漢利康、漢曲優、蘇可欣等新品和次新品的收入貢
獻以及 貴集團海外附屬公司 Gland Pharma 和復銳醫療科技（Sisram Medical）
營業收入增長貢獻所致。
   貴集團 2021 財年的毛利增加約 13.39%至人民幣 18,630 百萬元。 貴集團的
毛利率由 2020 財年的約 54.47%進一步下降至 2021 財年的約 47.94%，主要由於
貴集團製藥業務毛利率下降，原因為(i)部分現有產品的在毛利率集採中選後下
降；(ii)復必泰的毛利率低於其他產品的整體毛利率；及(iii)年內部分核心產
品的原輔材料漲價。
   貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2020 財年的人民幣 3,663 百萬元增加至
集團毛利增加；(ii)出售附屬公司的收益及 貴集團所持的 BioNTech SE 股價上
升導致其他收益大幅增加，而有關影響被以下因素部分抵銷：(a)銷售及分銷開
支增加；及(b)年內加強研發工作導致研發費用增加。
   貴集團 2022 年上半年的收入較 2021 年上半年增長約 26.05%至人民幣
抗原檢測試劑盒等抗疫產品的收入貢獻， 貴集團期內營業收入和經常性收益繼
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     續保持穩健增長，新產品和次新品收入佔比及中國大陸以外地區和其他國家收入
     佔比持續提升，收入結構持續優化。
         貴集團 2022 年上半年的毛利增長約 12.50%至人民幣 9,699 百萬元。 貴集
     團的毛利率於 2022 年上半年進一步下降至約 45.59%，較 2021 年上半年的約
     人工成本增加、主要原輔材料漲價；(ii)疫情期間， 貴集團非自有抗疫產品海
     外銷售業務的毛利率較低；及(3)集採產品的影響。
         貴集團歸屬於母公司股東的溢利由 2021 年上半年的人民幣 2,482 百萬元減
     少至 2022 年上半年的人民幣 1,554 百萬元，降幅約為 37.39%。期內毛利增加而
     歸 屬 於 母 公 司股 東 的 溢利 減 少 ， 主 要 由 於 市 場波 動 影 響 貴 集 團 所持有 的
     BioNTech SE 股價變動導致公允價值損失淨影響人民幣十億餘元。
     貴集團關連激勵對象的身份及職務如下：
姓名             於 貴集團內的職務
吳以芳            執行董事兼董事長
王可心            執行董事兼聯席董事長
關曉暉            執行董事兼副董事長
文德鏞            執行董事兼首席執行官
劉強             董事長助理
馮蓉麗            高級副總裁
劉毅             高級副總裁
朱悅             副總裁
嚴佳             總會計師
晏子厚            成熟產品及製造事業部高級副總裁、創新藥事業部高級副總裁
ZHANG JIA AI   全球研發中心執行總裁、首席技術官，成熟產品及製造事業部聯席總裁
周勇             總裁助理、人力資源部聯席總經理
孔德力            總裁助理、專利事務部總經理
馬新燕            精益運營部總經理
     吾等已取得並審閱每名關連激勵對象的背景及主要工作經歷。吾等注意到每名關
連激勵對象均已為 貴集團服務多年，具備約 20 年相關行業經驗並在 貴集團運營的不
同功能上扮演戰略角色。關連激勵對象平均為 貴集團服務超過 12 年。考慮到(i)每名
關連激勵對象均具備豐富經驗及專業知識，若干關連激勵對象服務時期長，並對企業
發展以及 貴集團的戰略策劃及管理至關重要；及(ii)於彼等服務任期內， 貴集團業
務於過去數年持續增長，吾等同意管理層的意見，挽留該等關連激勵對象對 貴集團
的未來發展有禆益。
     根據董事會函件所述，2022 限制性 A 股股票激勵計劃旨在（其中包括）促進 貴
集團建立、健全激勵約束機制，充分調動 貴公司執行董事、高級管理人員以及 貴集
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
團員工的積極性，有效地將 貴公司、股東及激勵對象的利益結合在一起，使各方共
同關注 貴集團的長遠發展，以實現 貴集團發展目標。董事會認為採納 2022 限制性 A
股股票激勵計劃（包括有關激勵對象範圍、限售期、業績考核、授予價格及回購的條
款）有助於 貴集團實現上述目標，並認為 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的條款屬正
常商業條款，屬公平合理並符合 貴公司和股東的整體利益。
     根據管理層建議，董事會參考各自的職位、職責、服務年限、工作經驗、貢獻、
薪酬待遇及類似職位的現行市場待遇，擬提呈股東批准關連激勵對象以及授予彼等的
限制性股票數量。
     吾等與管理層討論有關向關連激勵對象提供激勵的替代方法，包括現金花紅及薪
酬增量。經審慎考慮各種替代方案後，鑒於與其他方法相比，2022 限制性 A 股股票激
勵計劃將促使 貴公司激勵激勵對象（包括關連激勵對象）為 貴集團作出貢獻，同時
限制 貴集團有關的現金流出，因此認為 2022 限制性 A 股股票激勵計劃為適合之方法。
此外，關連激勵對象於 2022 限制性 A 股股票激勵計劃下獲得的經濟利益取決於 貴集
團之表現，因而將關連激勵對象與 貴公司、股東及其他激勵對象之利益結合在一起。
     通過獨立研究，吾等注意到，上海證券交易所上市公司通常採納限制性股票激勵
計劃激勵員工。獨立研究的詳情載於本函件中「5.可資比較授出」一節。
     綜合上述原因，(i)向關連激勵對象授予限制性股票可鼓勵關連激勵對象為 貴集
團作貢獻；(ii)如上所述，與其他替代方法相比，激勵措施的適當性；及(iii)上海
證券交易所上市公司通常採納限制性股票激勵計劃激勵管理人員及員工，吾等認同管
理層觀點，2022 限制性 A 股股票激勵計劃項下的關連授予符合 貴公司及股東整體利
益。
     下文載列 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的主要條款，其詳情載於董事會函件「建
議採納 2022 限制性 A 股股票激勵計劃」一節。
     (i) 擬授出的限制性股票的數量
     萬股，佔最後實際可行日期 貴公司總股本（即 2,669,655,211 股）約 0.1287%及
     貴公司 A 股總股本（即 2,117,714,711 股 A 股）約 0.1622%。其中：A 股首次授
     予不超過 274.75 萬股限制性股票，佔最後實際可行日期 貴公司總股本約 0.1030%
     及 貴公司 A 股總股本的約 0.1297%。預留授予不超過 68.68 萬股限制性股票，佔
     擬授出限制性股票總數約 20%，且不超過最後實際可行日期 貴公司總股本約
     股股票激勵計劃獲授的 貴公司股票總數累計不超過最後實際可行日期 貴公司總
     股本的 0.1%，符合《管理辦法》有關激勵對象通過股權激勵計劃獲授股票累計
                           上海复星医药（集团）股份有限公司
上限不超過上市公司總股本 1%的要求。倘根據本 A 股計劃授出之限制性股票超
過香港上市規則規定的適用比例， 貴公司將遵守香港上市規則的適用規定，包
括取得任何必要的本公司股東批准。
(ii) 激勵對象的確定依據
  (1) 激勵對象確定的法律依據
  法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》
  的規定，結合 貴集團實際情況而確定。
  (2) 激勵對象確定的職務依據
  級管理人員、 貴集團中層管理人員及董事會認為需要進行激勵的其他員工。
  (3) 激勵對象的範圍
  董事、監事及單獨或合計持有 貴公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其
  配偶、父母、子女。
     激勵對象中的 貴公司執行董事、高級管理人員必須係經股東大會選舉
  或由董事會聘任。所有激勵對象必須在 2022 限制性 A 股股票激勵計劃授予
  權益時及 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的有效期內與 貴公司或分╱子公司
  簽署勞動合同或聘任文件。
  人，包括以下人員：
     (I) 貴公司的執行董事、高級管理人員；
     (II) 貴集團的中層管理人員、核心技術（業務）人員；及
     (III)其他經董事會認定的對 貴集團整體業績和持續發展有直接影響
        的核心骨幹人員。
     預留授予的激勵對象在 2022 限制性 A 股股票激勵計劃經股東大會以及
  A 股、H 股類別股東會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立非
  執行董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見並出具法律意
  見書後，由 貴公司及時披露。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益
  將失效。預留授予部分激勵對象的確定依據和範圍，應符合 2022 限制性 A
  股股票激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍。
(iii) A 股首次授予限制性股票的分配情況
象建議授予限制性股票分配情況如下：
                                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                         限制性股票佔       限制性股票佔
                                                                         最後實際可行       最後實際可行
                                                                             日期           日期
                                  授予限制              授予限制     佔首次授予          貴公司          貴公司
                                  性股 票數             性股票價     股票總數的      A股總股本的 比         總股本
  姓名     職務                           量                值        比例             例         的比例
                                                    （人民幣
                                                    百萬元）
                                                （附註1）
                      #
吳以芳*     執行董事、董事長                   257,200           4.97      9.36%       0.0121%     0.0096%
                              #
王可心*     執行董事、聯席董事長                 215,200           4.16      7.83%       0.0102%     0.0081%
                          #
關曉暉*     執行董事、副董事長                  187,100           3.61      6.81%       0.0088%     0.0070%
                              #
文德鏞*     執行董事、首席執行官                 187,100           3.61      6.81%       0.0088%     0.0070%
劉強*      董事長助理                      187,100           3.61      6.81%       0.0088%     0.0070%
梅璟萍      執行總裁                       140,300           2.71      5.11%       0.0066%     0.0053%
王冬華      高級副總裁                       93,500           1.81      3.40%       0.0044%     0.0035%
馮蓉麗*     高級副總裁                       93,500           1.81      3.40%       0.0044%     0.0035%
劉毅*      高級副總裁                       46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
包勤貴      高級副總裁                       46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
李靜       高級副總裁                       93,500           1.81      3.40%       0.0044%     0.0035%
董曉嫻      副總裁、董事會秘書、聯席公               46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
          司秘書
張躍建      副總裁                         23,400           0.45      0.85%       0.0011%     0.0009%
袁寧       副總裁                          9,400           0.18      0.34%       0.0004%     0.0004%
蘇莉       副總裁                         23,400           0.45      0.85%       0.0011%     0.0009%
紀皓       副總裁                         46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
朱悅*      副總裁                         46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
嚴佳*      總會計師                        18,700           0.36      0.68%       0.0009%     0.0007%
晏子厚*     成熟產品及製造事業部高級副               46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
          總裁、創新藥事業部高級副
          總裁
ZHANG    全球研發中心執行總裁、首席               46,800           0.90      1.70%       0.0022%     0.0018%
   JIA    技術官，成熟產品及製造事
   AI*    業部聯席總裁
周勇*      總裁助理、人力資源部聯席總               18,700           0.36      0.68%       0.0009%     0.0007%
          經理
孔德力*     總裁助理、專利事務部總經理               18,700           0.36      0.68%       0.0009%     0.0007%
馬新燕*     精益運營部總經理                    18,700           0.36      0.68%       0.0009%     0.0007%
其他 貴集團中層管理人員、核心骨幹人員                 834,400          16.12    30.37%       0.0394%      0.0313%
A 股首次授予總數                         2,747,500          53.08    100.00%      0.1297%      0.1029%
關連授予項下限制性股票總數                     1,389,200          26.84    50.56%       0.0656%      0.0520%
                *    為香港上市規則定義的關連人士，且向該人士授予限制性股票構成關聯授予的一部分。
                #
                     為 貴公司執行董事，均參與 貴集團日常運營。在董事會審議 2022 限制性 A 股股票激勵計
                     劃時，該等執行董事須回避表決，在 2022 限制性 A 股股票激勵計劃執行過程中，該等執行
                     董事不參與管理。
                附註：
                     股票激勵計劃當日）A 股收盤價（即人民幣 40.61 元）與(ii)授予價格人民幣 21.29 元之間
                     的差額，乘以授予各激勵對象╱關連激勵對象的限制性股票數量計算得出。
                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
       (iv) 關連激勵對象的薪酬
           吾等已取得及審閱管理層提供的關連激勵對象於 2021 財年的薪酬待遇，並
       注意到關連激勵對象於 2021 年的整體薪酬待遇包括基本薪金、現金花紅、中長
       期現金獎勵及向受政府規管的定額供款退休福利計劃供款。吾等亦已取得及審閱
       管理層提供的主要在中國從事製藥及研發活動的公司（「行業可資比較公司」）
       的高級管理人員於截至 2021 年 12 月 31 日止年度的薪酬待遇概要。吾等已與管
       理層就釐定行業可資比較公司基準作出討論，並注意到管理層為 貴集團設計薪
       酬待遇時所參考的行業可資比較公司的薪酬數據，乃因應一間獨立諮詢公司進行
       的調查而收集。根據吾等對行業可資比較公司名單的審閱，吾等注意到該名單已
       涵蓋大部分主要在中國從事醫藥製造及研發活動的香港、中國及美國上市公司。
       此外，吾等亦已審閱高級管理人員的薪酬待遇概要及有關公司的相應年報（如適
       用），吾等同意管理層釐定行業可資比較公司基準的觀點，即行業可資比較公司
       於醫療及製藥行業公平合理且具有代表性，而相關高級管理人員在年資及相關工
       作職能方面與關連激勵對象相若。
           吾等進一步注意到，行業可資比較公司的高級管理人員的整體薪酬待遇一
       般包括基本薪金、現金花紅、中長期現金獎勵、住房津貼、向受政府規管的定額
       供款退休福利計劃供款，與關連激勵對象的薪酬待遇相若。吾等亦已比較關連激
       勵對象及行業可資比較公司高級管理人員的整體薪酬待遇，並注意到上述各關連
       激勵對象的待遇屬於在行業可資比較公司中擔任類似工作職位的各可資比較管理
       人員的類似待遇範圍。
           下表載列於 2021 年年報或上海證券交易所刊發的 貴公司 2021 財年審計報
       告（如適用）披露的關連激勵對象之高級管理人員整體薪酬待遇與在資歷及工作
       職位方面與關連激勵對象類似的行業可資比較公司的高級管理人員整體薪酬待遇
       之摘要。
                                                           （人民幣百萬元）
                                    擬授予的                同業可資比較公司相關
                                     限制性               高級管理人員整體薪酬待遇
 名稱   職位              2021財年總薪酬     股票價值     假設總薪酬      中位數    最高值
                         （附註1）      （附註2）    （附註3）
吳以芳   執行董事、董事長              11.0       1.7      12.7       6.6   26.9
王可心   執行董事、聯席董事長             7.2       1.4       8.6       6.6   11.4
關曉暉   執行董事、副董事長              4.9       1.2       6.1       6.8    8.8
文德鏞   執行董事、首席執行官             4.0       1.2       5.2       6.8    8.8
馮蓉麗   高級副總裁                  2.5       0.6       3.1       3.3    3.9
劉毅    高級副總裁                  3.4       0.3       3.7       3.1    3.8
朱悅    副總裁                    2.5       0.3       2.8       2.2    3.1
           附註：
                刊發的 貴公司 2021 財年審計報告（如適用）披露的績效相關獎金。
                               上海复星医药（集团）股份有限公司
       鎖期解除限售，擬授予的限制性股票的價值根據(i)A 股於 2022 年 8 月 29 日（即董事會決議
       批准 2022 年 A 股限制性股票激勵計劃的日期）的收盤價（即人民幣 40.61 元）與(ii)授予
       價格人民幣 21.29 元乘以將授予關連激勵對象的限制性股票總數中待解除限售的百分比（即
  如上表所示，假設向關連激勵對象授予的限制性股票的解除限售條件獲達
成且限制性股票獲解除限售，假設薪酬總額以關連激勵對象 2021 財年總薪酬加
上上述授予各關連激勵對象的限制性股票的價值（根據其於關連授予下的限制性
股票的比例）為基礎計算，各關連激勵對象（其整體薪酬待遇已作披露）亦處於
上述行業可資比較公司提供的 2021 財年的該等項目之範圍內。作為吾等盡職審
查的一部分，吾等亦已比較未有根據公開信息披露其薪酬待遇的關連激勵對象之
其他高級管理人員的整體薪酬待遇，概無發現例外。
(v) A 股首次授予的限制性股票授予價格的確定方法
  根據董事會函件，A 股首次授予的限制性股票授予價格為人民幣 21.29 元╱
A 股，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股人民幣 21.29 元的價格購買 貴公司
向其增發的 A 股股票。
  A 股首次授予限制性股票的授予價格不低於 A 股票面金額，且不低於以下價
格較高者：
       月 29 日）A 股交易均價人民幣 40.31 元╱股的 50%，即人民幣 20.16
       元╱股；及
       人民幣 42.57 元╱股的 50%，即人民幣 21.29 元╱股。
  吾等已與管理層討論，並了解到釐定授予價格須符合中國證監會頒佈的
《管理辦法》的要求。吾等亦已查閱及審閱《管理辦法》，並注意到限制性股票
的首次授予價格須(i)不低於其票面金額；及(ii)原則上不低於下列價格最高者：
(a)股權激勵計劃公告日前 1 個交易日交易均價的 50%；及(b)股權激勵計劃公告
日前 20、60 或 120 個交易日期間平均價格的 50%。根據吾等對國浩律師（上海）
事務所關於 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的法律意見書的審閱，吾等得悉 2022
限制性 A 股股票激勵計劃符合政府機關頒佈的相關規定及措施。
(vi) 限售期、授予條件及股份解除限售
  如董事會函件所載，2022 限制性 A 股股票激勵計劃授予的限制性股票登記
完成後即鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期（就香港上市規則
而言，即歸屬期，其最短期限為 12 個月）。激勵對象根據 2022 限制性 A 股股票
激勵計劃獲授的限制性股票於相關限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
          在限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由 貴公司代
     管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售的，
     則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由 貴公司收回。
          A 股首次授予的限制性股票的限售期分別為自 A 股首次授予的限制性股票登
     記日起 12 個月、24 個月、36 個月，有關解除限售時間安排的詳情載於董事會函
     件「限售期和解除限售安排」一節。
          根據董事會函件，激勵對象只有在滿足若干條件（「授予條件」），才能
     獲授限制性股票。解除限售期內，必須滿足若干條件（「解除限售條件」），
     激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售。在解除限售期內， 貴公司為滿足解
     除限售條件的限制性股票辦理解除限售相關事宜；未滿足解除限售條件的限制性
     股票或在限售期內未申請解除限售的限制性股票， 貴公司將按 2022 限制性 A 股
     股票激勵計劃規定的原則回購並註銷，回購價格為授予價格。
          有關授予條件及解除限售條件的詳情，請參閱董事會函件所載「2022 限制
     性 A 股股票激勵計劃限制性股票的授予與解除限售條件」一節。
     (vii)        業績考核
          作為解除限售條件的一部分，2022 限制性 A 股股票激勵計劃在 2022–2024
     年的三個會計年度中，分年度對 貴集團財務業績指標進行考核，每個會計年度
     考核一次。 貴公司限制性股票的考核指標乃基於兩個層面：(i) 貴集團層面業
     績考核；及(ii)個人層面績效考核。
          (a) 貴集團層面業績考核
             A 股首次授予限制性股票解除限售所適用的 2022 年至 2024 年各年 貴
          集團層面業績考核指標載列如下：
                                                              單位：人民幣百萬元
                                          目標值
業績考核分指標                  權重    2022年       2023年    2024年     各項計分標準
營業收入                     10%   44,851      51,579   59,316
歸屬扣非後淨利潤（附註 1）           70%    3,867       4,563    5,384    各分指標得分=
製藥業務研發費用（附註 2）                                               （實際值╱目標值）
 ╱製藥業務營業收入比例             20%         8%       8%       8%       × 100
             附註：
                   據中國企業會計準則編製的相關會計年度審計報告所載資料為準。
                   制性 A 股股票激勵計劃規定調整機制計算而得。
             對任一考核年度而言，如任何一項業績考核分指標未達到門檻值（營
          業收入及歸屬扣非後淨利潤的目標值的 80%、製藥業務研發費用佔製藥業務
          營業收入比例的目標值的 6%），則該項業績考核分指標得分為 0；如當年
                           上海复星医药（集团）股份有限公司
貴集團層面業績考核指標總得分未達到 75 分，則所有激勵對象已獲授的對
應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 貴公司按授予
價格回購註銷。
     如董事會函件所載，上述 貴集團層面業績考核分指標綜合考慮了 貴
集團戰略發展規劃和所處發展階段，兼顧挑戰性與可實現性。
     在評估釐定該等業績考核分指標是否公平合理時，吾等試圖尋找於上
海證券交易所及深圳證券交易所上市、主要從事製藥及相關研發活動、市
值為人民幣 100 億元或以上，且吾等認為其主要業務及市值（由中國領先
的金融信息服務供應商萬得信息技術股份有限公司進行分類）與 貴公司相
若的公司（「可資比較公司」），該等公司在釐定其各自於採納 2022 限制
性 A 股股票激勵計劃前一年（即 2021 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日，即
勵計劃（「可資比較授予」）時，採用了若干財務業績指標。根據上述甄
選標準，吾等已盡最大努力找出 5 項可資比較授予。然而，由於各公司因
規模、經營規模、財務業績、成本結構及業務戰略等眾多因素而可能有不
同的薪酬政策，吾等考慮及比較可資比較授予採用的財務業績指標時並未
涉及詳細的授予條款。
     吾等注意到，所有可資比較授予均採用(i)營業收入；或(ii)淨利潤
作為股權激勵計劃的業績考核指標。具體而言，該 5 項可資比較授予的股
權激勵計劃均採用解除限售期間的(i)營業收入╱淨利潤的目標水平；或╱
及(ii)營業收入╱淨利潤的目標增長率。此外，該 5 項可資比較授予的股
票激勵計劃均無採用解除限售期間研發費用的目標水平或研發費用佔營業
收入的目標百分比。然而，根據與管理層的討論，吾等了解到由於 貴集團
製藥業務的研發費用是衡量當年研發工作的重要指標之一，管理層認為加
入製藥業務研發費用佔製藥業務營業收入比例可以更全面地衡量及評估 貴
集團的業績。基於上文所述，並特別注意到可資比較授予所從事的行業是
公佈限制性 A 股股票激勵計劃的同一行業，吾等認為採用上述 2022 限制性
A 股股票激勵計劃所載 貴集團層面業績考核分指標乃屬行業的全面常見慣
例。
     在釐定各項業績考核分指標的具體目標值時，營業收入的目標值隱含
截至 2022 年、2023 年及 2024 年 12 月 31 日止財政年度各年的增長率分別
為 15.0%；歸屬扣非後淨利潤的目標值隱含截至 2022 年、2023 年及 2024 年
扣除後淨利潤的隱含增長率目標值與(i)公司的歷史財務業績及(ii)可資比
                                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
             較公司的歷史財務業績進行比較。下表載列 2017 年至 2021 年收入、歸屬於
             貴公司及可資比較公司的股東的利潤及對應的複合年增長率（「複合年增
             長率」）摘要。
                                  營業收入                                           歸屬於股東的利潤
                             （人民幣百萬元）                                            （人民幣百萬元）
 可資比較公司                                        複合年                                                    複合年
 （股份代號）          2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 增長率                2017年 2018年 2019年 2020年       2021年 增長率
   有限公司
   (002287.SZ)
   份有限公司
   (002653.SZ)
   有限公司
   (000999.SZ)
   有限公司                                                                                                 （附註
   (603456.SH)                                                                                           1）
   有限公司
   (600566.SH)
                                                 平均值 12.9%                                      平均值     13.7%
                                                 中位數 10.6%                                      中位數     10.9%
                                                 最大值 24.0%                                      最大值     24.2%
                                                 最小值 7.8%                                       最小值      8.9%
 貴公司             18,36 24,71 28,389 30,163 38,858 20.6%           3,125 2,708 3,322     3,663   4,735   10.9%
 目標值隱含增長率                                                 15.0%                                         18.0%
                   來源：http://www.cninfo.com.cn，中國證監會指定信息披露機構
                   附註：
                         已於吾等的分析當中被排除。
                   如上所述，吾等注意到營業收入收入目標值隱含年增長率為 15.0%，
             低於 貴公司約 20.6%的歷史五年複合年增長率。吾等從管理層了解到， 貴
             公司歷史收入複合年增長率較高，部分歸因於 2020 財年及 2021 財年的新冠
             核酸檢測試劑及復必泰疫苗等抗疫產品的一次性的銷售。由於管理層認為
             該等抗疫產品銷售對營業收入的影響在未來可能不會持續，因此吾等認為
             截至 2024 年 12 月 31 日止的三年收入目標值與 貴公司的歷史財務業績及相
             關業務行業的增長基本一致。
                          上海复星医药（集团）股份有限公司
   我們亦注意到，歸屬扣非後淨利潤目標值隱含年增長率 18.0%高於可
資比較公司的平均複合年增長率，並高於歸屬於股東利潤的歷史複合年增
長率 10.9%。因此，我們認為截至 2024 年 12 月 31 日止三年各年的淨利潤
目標值增長率乃根據 貴公司的歷史財務業績及相關業務行業的增長情況而
釐定。
   吾等亦已審閱可資比較授予採用的業績考核指標（即營業收入及淨利
潤）的目標值，並注意到 貴集團採用的各項業績考核分指標的目標值均屬
於可資比較授予採用的業績考核指標的範圍。
   截至 2022 年、2023 年及 2024 年 12 月 31 日止財政年度各年，製藥業
務的目標研發費用佔製藥業務營業收入比例分別為 8%。由於可資比較授予
均無採用該項業績考核分指標，吾等已審閱 貴集團過往研發費用佔營業收
入的比例，並得悉過去五個財政年度（即 2017 年至 2021 年）研發費用佔總
營業收入的平均比例約為 7.6%。由於選取 貴集團前五個財政年度產生的研
發費用提供對 貴集團在正常及疫情期間的經營環境下經營狀況的全面評估，
與收入及歸屬扣非後淨利潤的目標值相若，故屬公平合理。考慮到上文所
述以及截至 2022 年、2023 年及 2024 年 12 月 31 日止財政年度各年的隱含
營業收入目標增長率 15.0%，製藥業務的目標研發費用佔製藥業務營 業收
入的比例為 8.0%，高於 貴集團過往五年研發費用佔營業收入的平均比例，
吾等認為目標研發費用的業績指標設計恰當，可以激勵 貴集團在研發方面
投入更多時間及資源。
(b) 個人層面績效考核
   如董事會函件所戴，在 貴集團層面績效達標的情況下，根據 貴公司
薪酬與績效考核相關管理辦法，激勵對象只有在對應考核年度個人業績考
核達到「達到預期」(GP)及以上的情況下才能按照本計劃規定的比例解除
限售，否則其已獲授的對應考核年度計劃解除限售的限制性股票將不予解
鎖，由 貴公司按照授予價格回購並註銷。
   個人層面績效考核目標能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全
面的綜合評價。 貴公司將根據激勵對象相關考核年度績效考評結果，確定
激勵對象所持限制性股票是否達到相應年度解除限售的條件。吾等已審閱
可資比較公司的股權激勵計劃，並注意到可資比較公司在個人層面亦採用
類似的績效評估目標，倘未能達到個人層面的績效目標，則限制性股票將
不會解除限售。
                                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
                        考慮到上文所述，吾等認為解除限售條件以及 貴集團層面及個人層面
                   的績效考核指標將激勵激勵對象（包括關連激勵對象）更努力實現績效目
                   標，為 貴集團的增長及發展作出貢獻。
             (viii)       調整
                   限制性股票的數量及授予價格根據不同情況（包括資本公積轉增股本、派
             送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息及增發）進行調整。有關詳情，請參
             閱董事會函件所載「限制性股票數量的調整方法」及「限制性股票授予價格的調
             整方法」各節。吾等已將 貴公司的相關調整條款與可資比較授予進行比較。吾
             等注意到，限制性股票的數量及授予價格的調整方法的主要條款（包括調整事件
             及各自的計算公式）與可資比較授予大致相同。因此，A 股計劃條款中的調整條
             款與有關可資比較授予者相若。
             為評估將根據 2022 限制性 A 股股票激勵計劃授予關連激勵對象的限制性股票數
        量是否公平合理，吾等亦已比較上述 5 項可資比較授予公佈的股權激勵計劃的主要條
        款。下表載列可資比較授予的股權激勵計劃的主要條款概要：
                              授予價
                              格佔根                                       於各激勵計劃建議
                              據激勵               限制性A股                   日期將授予的限制
                              計劃授              的解除限售       將授予個別                  性
                              予   的            條件（其乃       董事╱高級       A股總數上限（包括
                              股票的            基於激勵對象的        管理層的        預留部分，如有）
                              平   均     授予   績效及╱或上市        限制性A股          佔上市公司
    公司名稱                      股 價 的 登記之日起        公司的    佔上市公司總股本           已發行股份
    （股份代號）             公告日期 百分比      的限售期     財務業績等）        的百分比          總數的百分比
     份有限公司                            24個月
     (002287.SZ)
     股份有限公司                           24個月
     (002653.SZ)                      36個月
     份有限公司                            36個月
     (000999.SZ)                      48個月
     份有限公司                            24個月
     (603456.SH)                      36個月
     份有限公司                            48個月
     (600566.SH)                      60個月
    貴公司            2022年8月29日   50%   12個月         有         0.0520%          0.1029%
                                  上海复星医药（集团）股份有限公司
        附註：
              及(ii)原則上不低於下列價格最高者：(a)股權激勵計劃公告日前 1 個交易日交易均
              價的 50%；及(b)股權股激勵計劃公告日前 20、60 或 120 個交易日期間平均價格的
        資料來源：中國證監會指定的資料披露網站 http://www.cninfo.com.cn
(i) 授予價格
    如上文所示，可資比較授予的所有授予價格均符合中國證監會頒佈的《管
理辦法》所戴規定，且當中大部分乃根據基準價格的 50%釐定（即下列價格較高
者：(i)激勵計劃公告日前 1 個交易日標的 A 股股票交易均價；及(ii)股權激勵
計劃公告日前 20、60 或 120 個交易日期間標的 A 股股票平均價格）。
    考慮到上文所述，尤其是(i)A 股首次授予的限制性股票的授予價格符合中
國證監會頒佈的《管理辦法》；(ii)釐定授予價格的基準原則上與慣例一致；及
(iii)所有激勵對象的授予價格相同，吾等認為對獨立股東而言授予價格屬公平
合理。
(ii) 限售期
    在 5 項可資比較授予中，其中 2 項具有與 2022 限制性 A 股股票激勵計劃相
同的限售期結構（即自登記日起 12 個月、24 個月及 36 個月）。其中一項可資比
較授予的限售期結構較 2022 限制性 A 股股票激勵計劃短（即自登記日起 12 個月
及 24 個月），而其中兩項可資比較授予則包含較長的限售期（即分別自登記日
起 24 個月、36 個月及 48 個月及自登記日起 36 個月、48 個月及 60 個月）。考
慮到上文所述，吾等認為 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的限售期與行業慣例基
本一致。
(iii)        解除限售條件
    此外，吾等注意到，所有可資比較授予的限制性 A 股激勵計劃均設有限制
性 A 股的解除限售條件，該等條件基於（其中包括）激勵對象的個人績效及╱或
上市公司的財務業績。有關評估 2022 限制性 A 股股票激勵計劃的解除限售條件
及績效考核指標是否公平合理的詳情，請參閱本函件「4.2022 限制性 A 股股票
激勵計劃的主要條款」一節。
(iv) 授予個別董事及高級管理人員的限制性股票百分比
    此外，吾等注意到，在 5 項可資比較授予中，其中 4 項涉及向個別董事及高
級管理人員授予限制性股票。授予該等個人董事及高級管理人員的限制性股票佔
授予時已發行總股本的百分比介乎 0.0288%及 0.2200%。授予關連激勵對象的限
制性股票數量約佔 貴公司已發行總股本的 0.0520%，屬於可資比較授予的範圍。
    考慮到上文所述，吾等認為將授予身為 貴公司關連人士的激勵對象的限制
性股票數目屬於上表的有關百分比範圍，對獨立股東而言屬公平合理。
                                         上海复星医药（集团）股份有限公司
         A 股首次授予建議授予激勵對象的限制性股票數量不超過 274.75 萬股限制性股
   票，佔 貴公司於最後實際可行日期的總股本約 0.1029%。根據關連授予授予關連激勵
   對象的限制性股票數量為 1,389,200 股，佔 貴公司於最後實際可行日期總股本約
         如董事會函件所載， 貴公司 A 股首次授予（即 274.75 萬股限制性股票）應確認
   的總費用預計為人民幣 53.0817 百萬元，該等費用將在 2022 限制性 A 股股票激勵計劃
   的實施過程中按解除限售的比例進行攤銷，由 2022 限制性 A 股股票激勵計劃產生的激
   勵成本將在經常性損益中列支。
         根據中國企業會計準則要求，假設 2022 限制性 A 股股票激勵計劃 A 股首次授予
   將於 10 月 31 日授出限制性股票，則 2022 限制性 A 股股票激勵計劃授予的限制性股票
   對各期會計成本的影響如下表所示：
                                                     單位：人民幣百萬元
                                截至12月31日止年度                  合計
需攤銷的費用                 5.3819   29.3718   13.3147   5.0133   53.0817
         附註：
              與實際生效和失效的權益數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
              股股票激勵計劃規定的調整機制計算結果（如有）為準。
         如董事會函件所載， 貴公司以目前信息初步估計，在不考慮 2022 限制性 A 股股
   票激勵計劃對 貴公司業績的刺激作用情況下，2022 限制性 A 股股票激勵計劃費用的
   攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮 2022 限制性 A 股股票
   激勵計劃對 貴公司發展產生的正向作用，由此降低代理人成本，2022 限制性 A 股股
   票激勵計劃帶來的 貴公司業績提升預計將高於因其帶來的費用增加。
         吾等已審閱 2021 年年報，並注意到 A 股首次授予應確認的總費用預計為人民幣
   所述，吾等同意管理層的觀點，認為 2022 限制性 A 股股票激勵計劃（包括關連授予）
   的費用攤銷對 2022 限制性 A 股股票激勵計劃有效期內各年淨利潤的影響不大。
IV. 建議
   經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)關連授予的條款按一般商業條款進行，對獨立
股東而言屬公平合理；(ii)關連授予於 貴集團日常及一般業務過程中訂立；及(iii)關連
授予符合 貴公司及股東的整體利益。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
    因此，吾等建議獨立股東以及獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會及類別股
東會上投票贊成批准關連授予決議案。
                        此 致
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
                                              代表
                                          越秀融資有限公司
                                            助理總監
                                             胡嘉俊
                                              謹啟
    胡嘉俊先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為越秀融資有限公司
進行證券及期貨條例項下第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼於會
計及企業融資行業擁有超過 10 年經驗。
                                   上海复星医药（集团）股份有限公司
附录七
               上海复星医药（集团）股份有限公司
  为进一步保证上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年限制性A股
股票激励计划（以下简称“A股激励计划”）的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
激励本公司执行董事、高级管理人员及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）员工诚信勤
勉地开展工作，确保本集团发展战略和经营目标的实现，根据法律、法规、规范性文件和本集团
实际情况，特制定本办法。
  一、考核目的
  进一步完善法人治理结构，建全本集团激励约束机制，保证A股激励计划的顺利推进，并在最
大程度上发挥激励作用，进而确保本集团发展战略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，
以实现A股激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现本公司与全体
股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与A股激励计划的所有激励对象。
  四、考核机构
  本公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
  五、业绩与绩效考核指标
  （一）本集团层面业绩考核
  本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计
年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制
药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考
核指标总得分（X），以进一步核算对应年度解除限售比例（M）。具体如下：
                                                上海复星医药（集团）股份有限公司
  首次授予限制性股票解除限售所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
                                                                                单位：亿元
考核指标             权重     2022年目标值            2023年目标值          2024年目标值     各项计分标准
营业收入             10%    448.51              515.79            593.16
                                                                           各分指标得分=
           注1
归属扣非后净利润         70%    38.67               45.63             53.84        （实际值/目标
           注2                                                              值）*100
制药业务研发费用
/制药业务营业收入比例
  预留授予部分限制性股票若在2022年授出，则解除限售所适用的本集团层面业绩考核年度及
具体指标与首次授予一致。预留授予部分限制性股票若在2023年授出，则解除限售所适用的本集
团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，解除限售所适用的
本集团业绩考核指标具体如下：
                                                                                单位：亿元
   考核指标                 权重       2023年目标值            2024年目标值          各项计分标准
   营业收入                 10%      515.79              593.16
                                                                       各分指标得分=
                注1
   归属扣非后净利润             70%      45.63               53.84             （实际值/目标
                注2                                                     值）*100
   制药业务研发费用
   /制药业务营业收入比例
  注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计
    年度审计报告所载数据为准；
  注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调整
    机制计算而得。
  对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的门
槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该项分
指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有激励对象已获授
的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。
  考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情决
定对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划激励对
象须回避表决。
       本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间                                解除限售比例(M)
                       X<75 分                                  0
                                     上海复星医药（集团）股份有限公司
         本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间    解除限售比例(M)
                X≥95 分              100%
  （二）个人层面绩效考核
  在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象
只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定
的比例解除限售，否则其已获授的对应考核年度计划解除限售的限制性股票将不予解锁，由本公
司按照授予价格回购并注销。
  六、考核期间与次数
  A股激励计划首次授予解除限售的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每年考核一次。
如预留授予部分于2022年授予，则解除限售的考核年度及次数与首次授予一致；如预留授予部分
于2023年授予，则解除限售的考核年度为2023年及2024年两个会计年度，每年考核一次。
  七、考核程序
  本公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
  八、考核结果管理
  激励对象有权了解自己的考核结果。在每年度考核结束后，由本公司相关绩效考核评价人就
考核结果向激励对象进行正式的反馈沟通，对年度绩效评估结果有异议的，激励对象可以向本公
司人力资源部门申诉。
  考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
  九、附则
                                 上海复星医药（集团）股份有限公司
                                           二零二二年八月二十九日

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