中信银行股份有限公司
会议资料
二〇二二年十一月十六日
会 议 议 程
会议召开时间：2022年11月16日（周三）9:30
会议召开地点：中国北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信
大厦8层818会议室
召 集 人：中信银行股份有限公司董事会
会 议 日 程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数及其所持有表决权的股
份总数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
议案一：关于修订《中信银行股份有限公司股权管理办法》
的议案
各位股东：
为落实监管最新规定和要求，进一步完善本行股权
管理制度体系，本行对现行《中信银行股份有限公司股
权管理办法（1.0 版，2019 年）》开展了全面检视和修
订，形成《中信银行股份有限公司股权管理办法（2.0 版，
一、背景情况
股东责任为导向，持续强化商业银行股权管理监管，制
定相关监管制度，对商业银行股权管理工作提出更高要
求。2021 年，中国银行保险监督管理委员会（以下简称
“银保监会”）印发《银行保险机构公司治理准则》（以
下简称《公司治理准则》）、《关于进一步加强银行保险
机构股东承诺管理有关事项的通知》（以下简称《加强
股东承诺管理通知》）、《银行保险机构大股东行为监
管办法（试行）》（以下简称《大股东监管办法》）等监
管规定，进一步强化股东义务及中小股东权利保障要求，
规范主要股东承诺管理，明确银行大股东责任义务。
为确保本行股权管理工作全面合规，本行有序推进
有关监管要求落地实施，包括对照监管新规，结合全行
外规内化要求和工作实际，对《中信银行股份有限公司
股权管理办法（1.0 版，2019 年）》进行修订。
二、修订思路和主要内容
本次修订的主要思路是以强化监管合规、提高精细
化水平为出发点，全面体现监管最新要求。同时，结合
本行工作实际，与本行公司章程股权管理条款进行有效
衔接。修订主要内容如下：
（一）承诺管理方面
按照《加强股东承诺管理通知》要求，新增股东承
诺管理章节，对主要股东根据有关法律法规和监管要求
作出的承诺类别、承诺管理要求等进行规定。
（二）大股东管理方面
根据《大股东监管办法》要求，并参考上海证券交
易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相
关规定，在股东资质、股东义务章节新增大股东相关责
任义务。
（三）职责分工方面
一是结合监管部门关于商业银行董事会股权管理职
责的相关规定，明确本行董事会承担认定主要股东承诺
履行情况，对违反承诺的股东提出处置措施等责任。二
是结合本行股权管理需要，明确董事会办公室为股权管
理工作牵头管理部门，办公室、人力资源部、财务会计
部等总行相关部门应按职责分工配合开展股东评估。三
是根据监管要求，进一步明确本行建立大股东信息档案、
关注大股东行为、加强与股东及投资者沟通、保障中小
股东知情权等相关职责。
（四）其他修订
根据《公司治理准则》和《上海证券交易所股票上
市规则》最新规定，明确本行股东应承担如实告知相关
信息、不得滥用股东权利等义务。此外，对总则所依据
的监管制度名称、附则中的大股东定义以及部分条款文
字表述作了补充和优化调整。
以上议案已经本行 2022 年 8 月 25 日召开的第六届
董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《中信银行股份有限公司股权管理办法（2.0 版，2022 年）》
经股东大会表决通过后正式实施。
以上，请审议。
议案二：关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中
信银行股份有限公司章程》的有关规定，结合工作需要，
本行董事会提名周伯文先生、王化成先生为本行第六届
董事会独立董事候选人。
周伯文先生、王化成先生个人简历如下：
周 伯 文 ， 男 ， 1976 年 出 生 ， 美 国 国 籍 ， IEEE
Fellow/CAAI Fellow，2022 年 5 月至今任清华大学电子
工程系长聘教授、清华大学惠妍讲席教授。此前于 2003
年 3 月至 2017 年 9 月期间历任 IBM 公司美国纽约总部
人工智能基础研究院院长、IBM Watson 集团首席科学家、
IBM 杰出工程师；2017 年 9 月至 2021 年 11 月期间担任
京东集团股份有限公司副总裁、高级副总裁、京东集团
技术委员会主席、京东云与 AI 总裁、人工智能研究院
院长；2020 年 3 月至 2021 年 12 月期间担任金蝶国际软
件集团有限公司董事；2021 年 12 月创建北京衔远科技
有限公司。周先生毕业于美国科罗拉多大学电子和计算
机工程专业，获博士学位，二十多年来从事人工智能基
础理论和前沿技术研究，对以人工智能为代表的新一代
信息技术有长期的学术研究和丰富的互联网实践经验。
王化成，男，1963 年出生，中国国籍，现任中国人
民大学商学院财务与金融系教授、博士研究生导师，全
国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任委员兼秘
书长，以及同方股份有限公司、长城证券股份有限公司、
万华化学集团股份有限公司、北京首都国际机场股份有
限公司独立董事。1992 年至 2005 年期间，曾任中国人
民大学会计系副主任、商学院副院长，以及华泰证券股
份有限公司、首都信息发展股份有限公司、银座集团股
份有限公司、中工国际工程股份有限公司、中国铁建股
份有限公司、华夏银行股份有限公司、京东方科技集团
股份有限公司、云南白药集团股份有限公司等公司的独
立董事。王先生毕业于中国人民大学，获管理学（会计
学专业）博士学位，在财务、会计、金融等领域具有丰
富经验。
周伯文先生、王化成先生已就接受本行董事会提名
签署了独立董事候选人声明，保证其声明真实、完整和
准确，并承诺在担任中信银行独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海
证券交易所业务规则、香港上市规则的要求，接受上海
证券交易所和香港上市规则的监管，确保有足够的时间
和精力履行职责。本行独立董事何操先生、陈丽华女士、
钱军先生、廖子彬先生已签署独立意见函，同意提名周
伯文先生、王化成先生作为本行第六届董事会独立董事
候选人，并同意提交本行股东大会选举其为本行第六届
董事会独立董事。
上海证券交易所未对周伯文先生、王化成先生的独
立董事候选人任职资格提出异议。股东大会审议通过本
议案后，周伯文先生、王化成先生将在监管机构核准其
任职资格之日起正式就任本行独立董事，任期至第六届
董事会任期届满之日止，在满足法律法规和本行公司章
程规定的情况下，任期届满可以连选连任，在本行累计
任职将不超过六年。周伯文先生、王化成先生担任本行
独立董事的取酬按照本行2020年年度股东大会审议通过
的第六届董事会董事津贴政策执行。
在本行连续任职满六年的独立董事何操先生将继续
履职，直至周伯文先生正式就任本行独立董事。在本行
连续任职满六年的独立董事陈丽华女士将继续履职，直
至王化成先生正式就任本行独立董事。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大
会的通知》的累积投票制投票方式说明。
本行董事会的独立董事提名人声明、周伯文先生和
王化成先生的独立董事候选人声明、独立董事候选人简
历、本行独立董事发表的独立意见函以及后附于《中信
银行股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会
的通知》的累积投票制投票方式说明详见2022年9月29日
本行刊载于上海证券交易所网站（wwww.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。《中信银
行股份有限公司累积投票制实施细则》全文详见本行
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的
公告。
除上文披露外，周伯文先生和王化成先生未在本行
或本行附属公司担任职务，在过去三年未担任其他上市
公司的董事或监事，与本行或本行附属公司的董事、监
事、高级管理人员、主要股东或控股股东及实际控制人
无其他关连关系。截至本议案发布日期，周伯文先生和
王化成先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益
（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。 除
上文披露外，就周伯文先生和王化成先生的委任而言，
不存在需根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第
需提请本行股东注意的其他事项。周伯文先生和王化成
先生未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所
惩戒，未持有本行股份。
以上，请审议。
附件：中信银行股份有限公司股权管理办法（2.0版，2022年）
第一章 总 则
第一条 为加强中信银行股份有限公司（以下简称“本行”
）
股权管理，规范本行股东行为，保护本行及利益相关者的合
法权益，维护股东的合法利益，促进本行持续健康发展，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国商业银行法》
《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准
则》
《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）
》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及其他有关法律、法规、监管规定和本行章程的规定，
制定本办法。
第二条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清
晰、权责明确、公开透明的原则。
第三条 本行及本行股东、实际控制人应当根据法律法规
和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第四条 本行股东、实际控制人应当遵守法律法规、监管
规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
本行应当加强对股权事务的管理，完善本行公司治理结
构。
第二章 本行职责
第五条 本行董事会应当勤勉尽责，根据有关法律、行政
法规，对股权事务实施管理，并承担股权事务管理的最终责
任。
董事会履行以下股权管理职责：
（一）每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、
落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定
情况进行评估，并及时将评估报告报送银行业监管机构或其
派出机构；
（二）每年对大股东资质情况、财务状况、所持股权情
况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任
义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律
法规和监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银行
业监管机构或其派出机构。对大股东的评估报告应在股东大
会上或通过书面文件进行通报；
（三）组织开展主要股东承诺管理制度制定、承诺档案
管理、承诺评估等承诺管理工作，承担主要股东承诺的管理
责任；
（四）认定主要股东承诺履行情况，对违反承诺的股东
采取措施提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东
或股东代表应回避表决。
第六条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。
董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第七条 本行监事会负责监督检查本行董事会、高级管理
层在股权管理事务方面的履职尽责情况并督促整改。
第八条 本行董事会办公室是股东股权管理工作的牵头
管理部门，组织全行开展股权管理工作，包括股权信息登记、
信息披露等股权事务日常工作，牵头制定本行股权管理制度，
组织全行开展大股东股权管理情况评估、主要股东股权管理
情况评估及主要股东承诺履行情况评估工作，牵头向银行业
监管机构或其派出机构报告本行股权管理情况。
第九条 本行股权管理相关部门负责落实本办法相应内
容，建立联系机制，监测股东情况，加强相关信息的共通共
享，共同做好股东股权管理、承诺履行评估等工作，定期对
大股东、主要股东股权管理情况进行评估，定期对主要股东
承诺履行情况进行重检。在发现大股东、主要股东存在涉及
本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，
并及时通知股东股权牵头管理部门。
（一）办公室负责股东声誉风险、股东不当干预本行议
事程序的评估；
（二）人力资源部负责评估股东提名人员、交叉任职、
股东不当干预工作人员任免的评估；
（三）财务会计部负责股东财务状况、股东施加不当指
标压力的评估；
（四）资产负债部负责股东资本补充能力、流动性的评
估；
（五）风险管理部牵头负责股东风险隔离的评估；
（六）法律及资保部负责股东法律风险的评估；
（七）合规部负责股东履行合规承诺的评估；
（八）公司银行部负责股东业务协同的评估；
（九）投资银行部、财富管理部、个人信贷部、金融同
业部、信息技术管理部、行政管理部等其他与股东存在业务
往来、资产交易、资产租赁关系的部门，负责相关业务风险
及资产占用的评估。
第十条 本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及
其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理
的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关
信息。
第十一条 本行应建立大股东信息档案，记录和管理大
股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，
至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其
他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情
况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告
和披露相关信息。
第十二条 本行应当加强关联交易管理，准确识别关联
方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银
行业监管机构或其派出机构报告关联交易情况。本行关联
交易管理及相关股权评估按照本行关联交易管理相关制度
执行。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行自身的
关联方进行管理。
第十三条 本行应重点关注大股东行为，发现大股东及
其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措
施防止违规情形加剧，并及时向银行业监管机构或其派出机
构报告。
本行应坚持独立自主经营，建立有效风险隔离机制，采
取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎
措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范
利益冲突和风险传染。银行业监管机构对银行监督管理另有
规定的，从其规定。
第十四条 本行应当加强与股东及投资者的沟通，在本
行与股东之间建立畅通有效的沟通机制，并负责与股权事务
相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送
等工作。本行应公平对待所有股东，保障股东特别是中小股
东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
本行支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之
间就行使权利开展正当沟通协商。
第十五条 在本行股权质押管理方面，本行应沟通市场
监督管理部门、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”
）支持本行董事会工作，按规定履行
本行股权质押登记程序。
第三章 股东资质
第十六条 本行股东应当为符合条件的机构或自然人。
其中，机构包括符合银行业监管机构规定条件的境内金融机
构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地区的金融机构）
、
境内非金融机构和银行业监管机构认可的其他机构，自然人
为银行业监管机构认可的自然人。
第十七条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记
录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第十八条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业监
管机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或
者监管制度另有规定的除外。本行大股东应积极配合银行业
监管机构及其派出机构和本行对资金来源的审查。
第十九条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有
本行股份。本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际
控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一
致行动关系。本行大股东应确保所披露的股权关系真实、透
明，不得存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、
私下协议等违法违规行为。
第二十条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本
行应当遵守银行业监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参
股包括本行在内的商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商
业银行的数量不得超过 1 家，法律法规另有规定的除外。不
符合持股商业银行数量要求的本行主要股东应当按照监管
要求，积极有序进行整改规范。
本行大股东应强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学
布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、
持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机
构的数量应符合相关监管要求。
第二十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人
不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重
大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监管机构或其派出机构依法实
施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门
查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十二条 本行主要股东在入股本行时，应当书面承
诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目
的作出说明。
第二十三条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
本行大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务
院另有规定的除外。
第四章 股东义务
第二十四条 向本行投资入股的机构或自然人及其关联
方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本
总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行业监管机
构或其派出机构核准。
第二十五条 向本行投资入股的机构或自然人及其关联
方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百
分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股份后十个
工作日内向银行业监管机构或其派出机构报告。
管机构或其派出机构要求办理。
第二十六条 本行股东承担及时、准确、完整地向本行
告知以下信息的义务：
（一） 按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（二） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（三） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程
序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（四） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律
法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。
本行主要股东还应及时、准确、完整地向本行告知以下
信息：
（一）自身经营状况；
（二）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行
股权发生变化的情况。
本行控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应及
时告知本行，并配合本行履行信息披露义务：
（一） 持有股份或者控制本行的情况发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止转让其所持本行股份，
所持本行 5%
以上股份被托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三） 拟对本行进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（四） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对本
行股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（五） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（六） 其他可能对本行股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的情形。
第二十七条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行
履行诚信义务，确保向本行所提交信息或文件的真实性、准
确性、有效性和完整性。
第二十八条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资
人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人
控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额
的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的
金融产品持有本行股份。
第二十九条 本行股东及其控股股东、实际控制人不得
滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利
益相关者的合法权益，不得干预或利用其影响力干预董事会、
高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过
董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营
管理，进行利益输送，或以其他方式损害本行、其他股东及
利益相关者的合法权益。
第三十条 本行大股东应当支持本行建立独立健全、有
效制衡的公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治
理有机融合；认真学习和执行银行业监管机构的相关规定、
政策，严格自我约束，践行诚信原则，通过公司治理程序正
当行使股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益
相关者的合法权益。
第三十一条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行
使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式
对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银行
业监管机构认可的情形除外：
（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东
大会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费
用管理等财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预本行独立经营。
第三十二条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机
制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转
移。本行大股东应当加强本行同其所持股的其他小额贷款公
司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用
本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之
间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利
益。
第三十三条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联
机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任
职进行有效管理，防范利益冲突。
第三十四条 本行股东应当遵守法律法规和银行业监管
机构关于关联交易的相关规定，不得损害其他股东和本行利
益，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经
营管理的影响力获取不正当利益。
本行大股东应确保与本行交易的透明性和公允性，严禁
通过下列方式与本行进行不当关联交易，或利用其对本行的
影响力获取不正当利益：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票
据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资
金或其他权益；
（三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承
担的相关费用；
（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本
行的资产，或将劣质资产出售、租赁给本行；
（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本
行的无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；
（六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会；
（七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
本行大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，严
禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条
等方式规避关联交易审查，应当按照有关规定和监管要求
配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。大股东应当
配合本行开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计
金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本
行提供与其开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提
示及时采取相应措施。
第三十五条 本行大股东非公开发行债券的，本行不得
为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
第三十六条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行
为，被银行业监管机构或其派出机构采取风险处置或接管等
措施的，本行股东应当积极配合银行业监管机构或其派出机
构开展调查和风险处置等工作。
本行大股东除应积极配合开展风险处置外，应严格落实
相关监管措施和要求，主动维护本行经营稳定，依法承担股
东责任和义务。银行业监管机构或其派出机构依法对本行开
展现场检查、调查的，本行大股东应当积极配合监管部门采
取的有关措施，严格执行有关监管要求。
第三十七条 本行主要股东转让所持有本行股权，应当
告知受让方需符合法律法规和金融监管部门规定的条件。
第三十八条 本行主要股东自取得本行股份之日起五年
内不得转让其持有的本行股份，但法律法规、监管规定等另
有规定的除外。
本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机
套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限
制转让期限内不得转让或变相转让所持本行股份，司法裁定、
行政划拨或银行业监管机构及其派出机构责令转让的除外。
本行控股股东、实际控制人确有必要转让本行股份导致
控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行
性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害本行及其他股
东的合法权益。
第三十九条 本行董事、监事和高级管理人员应当遵守
本行上市地相关监管要求，申报、持有和交易本行股份。
第四十条 本行股东质押其持有的本行股份的，应当遵
守法律法规和银行业监管机构关于商业银行股权质押的相
关规定，不得损害本行其他股东和本行的利益。
本行大股东不得以所持本行股份为其自身及其关联方
以外的债务提供担保，不得利用股份质押形式，代持本行股
份、违规关联持股以及变相转让股份。
本行不得接受本行的股票作为质押权的标的。
第四十一条 本行股东质押其持有的本行股份的，应按
照法律法规和有关规定在中登公司办理质押登记手续，股权
质押自登记之日起生效。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息
披露需要，三个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相
关信息。
第四十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、
间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股
东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质
的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董
事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制
等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备
案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第四十三条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审
计的上一年度的股权净值，该股东不得将本行股票进行质押。
本行大股东以外的股东质押本行股份数量达到或超过
其持有本行股份数量的百分之五十时，其在股东大会和派出
董事在董事会上的表决权应受到限制。该股东所持股份的已
质押部分在股东大会上不能行使表决权；该股东提名的董事
在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席
人数。
本行大股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行
股份数量的百分之五十时，该大股东及其所提名董事不得行
使在股东大会和董事会上的表决权，法律法规对信托公司、
特定类型金融机构另有规定的除外。
第四十四条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风
险管理，引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。大股东监
测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻
时，应当及时向本行通报相关事项。
第四十五条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属
性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，
积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，
支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。
第四十六条 本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别
是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，
协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。本
行大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票
的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，
或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。
第四十七条 本行大股东可以委托代理人参加本行股东
大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、
所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联
方、一致行动人的委托参加本行股东大会。
第四十八条 本行大股东应当审慎行使对本行董事的提
名权，确保提名人选符合相关监管规定。
本行大股东应当依法加强对其提名的董事或监事的履
职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行公
司章程规定和监管要求及时进行调整。
本行大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公
平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进
行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不
得损害本行和其他利益相关者的合法权益。
第四十九条 本行大股东应当根据本行发展战略、业务
规划以及风险状况，支持本行机构编制实施资本中长期规划，
保障本行资本持续满足监管要求。银行业监管机构依法责令
本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，
本行大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或
不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增
资。
第五十条 本行大股东应当支持本行根据监管规定、本
行公司章程、自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场
环境提出的利润分配预案，支持本行平衡好现金分红和资本
补充的关系。
第五章 股东承诺管理
第五十一条 本行主要股东应根据有关法律法规和监管
要求，如实作出承诺。
主要股东承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。承
诺内容应准确、规范、可执行。
第五十二条 企业法人类主要股东作出的承诺应根据法
律法规、监管要求和其公司章程，履行必要的董事会或股东
大会等内部审批程序。
第五十三条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺
在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监管机
构或其派出机构报告资本补充能力。
主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承
诺，按照监管要求，在必要时配合本行开展处置风险。主要
股东无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体
情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股
本行。
第五十四条 本行主要股东应切实履行承诺，积极配合
银行业监管机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。
本行每年对各主要股东的承诺履行情况进行评估，及时
了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行
承诺。
第五十五条 本行将主要股东承诺评估纳入公司治理评
估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，
及时报告银行业监管机构。
第五十六条 本行董事会办公室负责建立主要股东承诺
档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺
履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容。
第六章 信息披露
第五十七条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等
渠道真实、准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情
况；
（二）报告期末本行前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）实际控制人及其控制本行情况的简要说明；
（八）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情
况；
（九）本行大股东所持本行股权的质押和解质押信息；
（十）监管机构及本行上市地证券交易所规定的其他信
息。
第五十八条 本行主要股东相关信息可能影响其股东资
质条件发生重大变化或导致其所持本行股权发生重大变化
的，本行应及时进行信息披露。
第五十九条 对于应当报请银行业监管机构或其派出机
构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当
作出说明。
第六十条 如本行控股股东把其持有的本行股份的全部
或部分权益加以质押，以担保本行的债务，或担保本行的保
证或其他责任上支持，则本行应刊发公告披露以下信息：
（一）所质押股份的数量及类别；
（二）经作质押的债项款额、担保额或支持款额；
（三）认为对了解该等安排所需的任何其他详情。
第七章 附 则
第六十一条 本行股东行使股东权利、履行股东义务应
当严格遵守股权管理相关监管规定、本行章程以及本办法,
如有违反情形的，本行有权要求其立即纠正违法违规行为或
及时采取补救措施，如相关股东拒绝纠正该等行为或怠于采
取补救措施，本行有权依据法律法规和本行章程规定限制其
相关股东权利。
本行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违
法违规行为提出异议的，其最近一次履职评价不得评为称职。
因本行股东、董事、监事及高级管理人员等违反股权管
理相关监管规定、本行章程及本办法，导致本行被银行业监
管机构或其他有权机关处罚的，本行有权向上述相关人员进
行追责。
因大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应当
按照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，要求大股东
承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当
积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银行
业监管机构或其派出机构。
第六十二条 本办法所称“以上”均含本数，
“以下”
“不
足”不含本数。
第六十三条 本办法中下列用语的含义：
（一）大股东，是指符合下列条件之一的股东：
五的（含持股数量相同的股东）
；
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持
股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
（二）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条规定，其持有的股份占本行股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股
份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管
理有重大影响的股东。
前述“重大影响”
，包括但不限于向本行派驻董事、监事
或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经
营管理决策以及银行业监管机构或其派出机构认定的其他
情形。
（四）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条规定，虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量
的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动
人。
（六）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
第六十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、监管规定、本行上市地证券交易所规则和本行章程的规
定执行。本办法实施后如与国家有关法律、法规、监管规定、
本行上市地证券交易所规则和本行章程的规定不一致的，均
以国家有关法律、法规、监管规定、本行上市地证券交易所
规则和本行章程的规定为准，并依该等规定执行。
第六十五条 本办法由本行董事会负责解释。
第六十六条 本办法自本行股东大会表决通过之日起实
施。原《中信银行股份有限公司股权管理办法（1.0 版，2019
年）
》同时废止。
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