中信证券股份有限公司
关于
锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
目 录
五、发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、
“本保荐人”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定卢丽俊、王彬为锐捷网络首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人；指定刘坦为项目协办人；指定刘煜麟、曹文伟、刘振峰、尹依
依、黄梓衍为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
卢丽俊，女，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾先
后主持或参与了山东高速重大资产重组、中国交建吸收合并路桥建设 H 股回归 A
股、中国盐业改制重组、杭报集团借壳华智控股、恒银金融 IPO 项目、海能实业
IPO 项目、三六零非公开发行、中环股份非公开发行、广联达非公开发行、中科
曙光非公开发行、用友网络非公开发行、中国移动红筹回 A 等项目。
王彬，男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人。拥
有十余年投资银行从业经验。曾主持和参与寒武纪 IPO、石 头 科 技 IPO、首都在
线 IPO、华扬联众 IPO、博通集成 IPO、朗新科技 IPO、创业慧康非公开发行、
桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、
厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开发
行、哈药集团重大资产重组、中国移动红筹回 A 等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
刘坦，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与过某创业板
上市公司再融资、中航租赁资产证券化等项目。
三、发行人基本情况
公司名称：锐捷网络股份有限公司
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注册资本：50,000.00 万元
法定代表人：黄奕豪
成立日期：2003 年 10 月 28 日（2016 年 1 月 8 日整体变更为股份有限公司）
营业期限：2003 年 10 月 28 日至长期
住所：福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园 19#楼
邮政编码：350002
联系电话：010-5171 0249
电子信箱：zqb@ruijie.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书
何成梅，联系电话 010-5171 0249。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的保荐人（主承销商）中信证券自营业务股票
账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、控股子公司华夏基金分别持有公
司控股股东星网锐捷 93,998 股、283,400 股、11,100 股、4,306,725 股股票，占星
网锐捷总股本的 0.02%、0.05%、0.01%、0.74%；联席主承销商兴业证券股份有
限公司的自营投资账户未持有星网锐捷或锐捷网络的股票。
除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发
行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
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定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
板 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，
该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将锐捷网络创业板 IPO 项目申请
文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作
准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报
告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551 号）等法规的规定，由项目组对
发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备
《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，
经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行
募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良
好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）锐捷网络的决策程序
会议，审议通过了《公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市方案》《关于
股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》
等首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
了首次公开发行股票并在创业板上市等相关议案。
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（二）星网锐捷的决策程序
会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相
关法律、法规规定的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上
市方案的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》
等关于分拆子公司锐捷网络至创业板上市等相关议案。
会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相
关法律、法规规定的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上
市方案的议案》
《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》等关于分拆子公司锐捷网络至创业板上市等相关议案。
东大会，表决通过了分拆子公司锐捷网络至创业板上市等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立
了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财
务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能
够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
（二）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴
审字[2022]21003170302 号），发行人 2019 年度、2020 年度 2021 年度和 2022 年
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入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力；
（三）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告
出具了编号为“华兴审字[2022]21003170302 号”的标准无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业
板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人前身锐捷网络有限
成立于 2003 年 10 月 28 日。2016 年 1 月 8 日，公司整体变更为股份公司，以经
审计的截至 2015 年 6 月 30 日的净资产值人民币 292,516,804.25 元折合为股份公
司股本 123,530,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余 168,986,804.25 元计入资
本公积。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在
三年以上。
经核查，发行人制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，发
行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审
计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》
（华兴审字[2022]21003170230 号）、
《关于锐捷网络股份
有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2022]21003170246 号），并经核查发行
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人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出
具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了标准
无保留意见的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、
董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重
大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于锐捷网络股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专
字[2022]21003170346 号）、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等
文件，保荐机构认为：
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、
《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其控股股东作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，
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最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关
出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》的各项规定
星网锐捷拟将其控股子公司锐捷网络分拆至深交所创业板上市，本次分拆符
合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定。本次分拆完
成后，星网锐捷股权结构不会发生变化且仍拥有对锐捷网络的控制权。通过本次
分拆，星网锐捷和锐捷网络的主业结构将更加清晰，锐捷网络将依托深交所创业
板平台 独立融资，促进自身业务的发展。本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性，进一步提升上市公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
六、发行人面临的主要风险
（一）创新风险
公司致力于为各行业用户提供网络设备、网络安全产品、云桌面解决方案以
及相关服务，通过技术创新与场景应用的充分融合，满足客户不断增长的信息化
需求。ICT 产品具有技术更新迭代快、应用场景及客户需求不断变化的特点，公
司需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势和场景需求变化，并根据判断
及预测的结果不断调整研发和创新方向，才能够使自身的产品紧密贴合市场需
求，并保持持续的领先优势。由于未来市场需求存在一定的不确定性，可能会导
致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的场景应用变化趋势存在差异，
使公司新产品无法及时、有效地满足未来客户需求，从而降低公司产品体系的整
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体竞争力。
（二）技术风险
公司产品研发包含网络控制与传输、软件开发及硬件设计，涉及网络通信、
微电子、软件工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合
应用，并需在研发过程中持续投入大量的资金和人力。由于新技术的研发和产业
化存在一定的不确定性，如果公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指
标无法达到预期，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以取得相匹
配的回报，对公司业绩产生不利影响。同时，各种原因造成的研发创新及相应产
品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未
来的市场竞争造成不利影响。
公司从事的网络设备、网络安全及云桌面行业是技术密集型行业，掌握行业
核心技术与保持核心技术团队稳定是公司发展的保证。信息技术行业具有技术更
新快，人员流动性高的特点，随着市场竞争加剧，以及公司经营规模的不断扩展，
如果公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或由于不能对关键技术人员实行
有效的约束和激励造成核心人员发生较大规模的流失，将对公司竞争力造成不利
影响。
（三）经营风险
随着 5G 商用不断推进以及云计算行业不断发展，网络设备、网络安全及云
桌面行业市场规模持续增长，对产品性能要求也逐渐提高，随着行业内主要企业
在研发和销售领域不断加大投入，市场竞争可能会在产品性能、价格等方面全面
展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、产品质量、产品
布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司竞争力可能下降，对公
司未来业绩产生不利影响。
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报告期内，公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式。其中，针对中国
移动、中国电信、中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求
较高的运营商及大型互联网企业，公司主要采用直销模式；针对政府部门及教育、
医疗、制造、商业等行业客户，公司通过渠道销售的方式进行销售。由于直销客
户及行业客户大多采用招投标的方式进行相关产品的采购，若公司或渠道商在新
的招标中未能入围，或者即使公司入围，在新一轮议价或竞争性谈判中，中标数
量及入围产品价格出现一定程度下降，均将对公司当年业绩产生不利影响。
鉴于将焊接、装配等生产环节委外加工在行业内已有成熟的运作模式，公司
将主要产品的生产环节交由外协厂商生产加工。其中，对于工艺较为复杂或处于
产品推出早期阶段的网络设备产品，主要交由公司的控股股东星网锐捷进行加工
生产；对于工艺相对成熟的通用型网络设备产品、网络安全硬件类产品以及云服
务器及云终端，公司主要通过招标方式或多家比价、议价方式选择外部代工厂商。
随着未来募投项目的实施以及公司规模的不断扩大，外协加工的规模必然随之增
长，如果现有外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司出现突发大额订
单等情况，有可能会影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货；同时，如
果外协加工厂加工的产品出现重大质量问题，均有可能导致客户满意度下降，甚
至存在丢失客户和订单的风险，并进而对公司销售造成不利影响。
公司作为一家技术密集型企业，需要大量研发、营销和管理等方面的高级人
才进行产品创新与推广，才能向客户提供满足其需求的高品质产品。报告期内，
与公司签署劳动合同的员工人数保持持续增长态势。受未来我国人口进一步老龄
化导致的劳动力供求结构变化及整体社会经济发展的影响，国内劳动力成本将呈
长期上升趋势。如果公司不能及时优化产品结构、提高劳动生产效率以消化增加
的劳动力成本，将存在劳动力成本上升风险。
公司网络设备产品所需的主要原材料包括芯片、元器件、光模块、电路板、
电源模块等，其中芯片作为网络设备的核心零部件，对于网络设备产品性能有着
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重要影响。目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）部分如思科、
华为和 Juniper 等网络设备厂商拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研
芯片，同时也在部分产品中使用从 Broadcom 等外部芯片厂商采购的芯片；2）
部分如锐捷网络、新华三以及国外的 Arista 等其他网络设备厂商主要从外部芯片
厂商采购芯片并应用在自身产品中。因此，公司从外部厂商采购芯片符合行业经
营模式的惯例。
报告期内，与公司合作的芯片原厂主要包括 Broadcom 等国外厂商，上述厂
商与公司的合作关系稳定。公司出于对客户需求、自身产品性能及市场竞争力等
因素的考虑，目前主要使用国外厂商的芯片。在国家政策的大力扶持下，国内芯
片行业正在快速发展，但在短时间内公司将现有产品上应用的芯片全部切换为国
产芯片作为替代方案的可行性较低。截至目前，公司外购芯片未受中美贸易摩擦
的影响，且不存在采购受到限制的情况。
和 170,775.29 万元，占公司当期采购总额的 22.26%、22.71%和 25.26%。去除代
工代采模式下整机采购金额影响后，公司各期芯片采购额占公司当期原材料采购
总额的比例分别为 43.81%、44.71%和 51.93%。若未来国际经济贸易形势出现重
大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影
响。
报告期内，公司的办公经营场所主要通过租赁方式取得。截至 2022 年 3 月
体用地的情形，相关租赁房产共计 17 处，面积合计 12,867.35 平方米。公司承租
的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在
土地因地方城市规划等原因被政府征用、拆迁等潜在风险。公司参照历史上搬迁
的情况对于上述房产的搬迁成本进行了量化测算。房产搬迁成本由装修费、运费
和办公用品购置费组成，其中：
（1）装修费根据当前房产的面积及房屋所在地周
边的装修单价确定，并假设一次性计入当期费用（不考虑摊销的影响）；（2）运
费根据相关房产的具体用途及搬迁内容确定；
（3）办公用品购置费根据相关房产
的办公人数进行计算。经测算，上述房产的搬迁成本合计约为 400.14 万元，占
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公司 2021 年净利润的比例约为 0.87%。同时，若公司的房屋租赁合同到期无法
续租，公司将面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成
一定影响。
公司主要原材料包括芯片、元器件、光模块、电路板、电源模块、结构件等。
万元和 328,852.10 万元，占公司采购总额比例分别为 50.81%、50.79%和 48.64%
报告期内，随着公司业务规模快速发展，原材料采购规模不断提升，公司议价能
力不断增强；同时，公司亦在通过优化原材料结构和材料设计等措施降低原材料
采购成本，以提高公司产品盈利能力。2021 年第二季度以来，受市场供需因素
的影响，公司主要原材料市场价格开始出现上涨。基于上述市场形势变化，公司
与主要原材料供应商重新进行议价，调价协议生效时间主要集中在 2021 年下半
年，公司所采购主要原材料价格出现不同程度上涨。为应对原材料的价格上涨趋
势，公司合理调高了部分对应产品的销售价格，该部分产品价格平均上涨幅度主
要在 5%-25%左右，预计未来原材料价格波动对公司的业绩影响相对有限。但如
果后续原材料价格继续保持上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高
产品售价，公司业绩将受到不利影响。
近年来，公司数据中心交换机在互联网企业及运营商中得到规模应用，
年来我国信息技术产业发展、互联网及运营商等行业客户需求快速增长以及公司
前瞻性产品布局取得良好成效等多方面因素的综合影响。如果未来相关行业和产
业政策发生变化、客户需求发生改变，或者公司数据中心交换机产品在功能、质
量、交货期、产品价格等方面不能持续满足客户需求，公司将面临数据中心交换
机产品未来收入增速放缓甚至收入下降的风险。
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（四）财务风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 45.93%、39.24%、39.01%及 40.31%。
年 1-6 月毛利率水平较 2021 年相比有一定提升。2020 年，公司主营业务毛利率
水平较 2019 年有所下降，主要系受到产品结构变化所致：一方面，随着近年来
公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，相较 2019
年，公司 2020 年及 2021 年网络设备产品中的数据中心交换机在运营商及互联网
企业市场得到规模应用，销售收入增长明显；数据中心交换机具有高技术门槛的
特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其
需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产
品的整体毛利率水平。另一方面，公司近年来针对价格敏感度较高、但市场规模
和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产
品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响
了公司整体毛利率水平。与此同时，2020 年度，教育、医疗、制造业、商业等
行业客户办公及生产经营等受到新冠疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户
的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以
致 2020 年度公司综合毛利率水平有一定幅度下降。2021 年，随着数据中心对交
换机带宽需求的增长，客户对高端机型的采购需求增加，推动数据中心交换机毛
利率较 2020 年有所增长；同时，受新产品推出、中高端产品占比增加等多因素
影响，公司 SMB 交换机、SMB 无线产品毛利率较 2020 年亦有所提升；综合其
他产品毛利率变化情况，2021 年与 2020 年主营业务毛利率基本持平。2022 年
司数据中心交换机中毛利率较高的 25G 以上新品类 TOR 交换机收入占比上升，
推动数据中心交换机毛利率较 2021 年提升了 6.54%；随着 SMB 云管系列交换机
的持续推广和多款高端云管交换机的推出，SMB 交换机产品毛利率水平较 2021
年提升了 5.12%；同时公司于 2021 年年底至 2022 年陆续推出的多款支持 Wi-Fi6
的无线接入点和无线网关产品收入占比提升，推动公司 SMB 无线产品、SMB 安
全网关产品毛利率较 2021 年均有所上升；综合其他产品毛利率变化情况，2022
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年 1-6 月毛利率水平较 2021 年提升了 1.30%。
公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价
策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见
性。从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续进入、原有竞争对
手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进
而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期
的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB 安全网关
等部分或全部产品毛利率下降，从而导致公司综合毛利率下降；从客户结构角度，
若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公
司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，
公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或
全部产品毛利率水平下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。
同时，虽然公司经营业绩呈现高速增长态势，但如果客户需求受行业趋势等
因素影响而产生波动，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导
致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动，
影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,592.41 万元、
发展趋势，报告期内，公司业务规模持续增长，相应员工规模持续增加，产品的
研发投入持续增加，导致公司采购支出及支付给员工的工资及费用增长。同时，
公司的业务开展具有一定的季节性波动，资金支出与销售回款之间也存在一定的
时间差异，从而影响经营活动产生的现金流量净额，导致资产流动性风险。
报告期内，公司享受的税收优惠政策包括：
（1）增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100
号文），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率
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征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税优惠
锐捷网络分别于 2017 年 10 月 23 日和 2020 年 12 月 1 日取得 “高新技术企
业证书”，证书编号分别为 GR201735000147 和 GR202035000008，有效期均为
三年，故报告期内锐捷网络执行的企业所得税税率为 15%。
北京锐捷于 2019 年 7 月 15 日取得“高新技术企业证书”，证书编号为
GR201911000402，有效期为三年，故报告期内北京锐捷执行的企业所得税税率
为 15%。
报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为 14,286.31 万元、16,178.01 万
元、16,376.26 万元及 10,256.98 万元。报告期内，公司税收优惠金额占当期利润
总额的比例较高，分别为 38.91%、68.35%、49.97%及 46.57%，公司存在税收优
惠依赖的风险。如果未来公司不满足高新技术企业认定的条件，或软件产品退税
等税收优惠政策发生变化，使得公司无法继续享有上述税收优惠政策，公司经营
业绩将受到不利影响。
受终端客户群体采购周期的影响，公司营业收入存在一定的季节性波动特
征。2019 年、2020 年及 2021 年，公司上半年营业收入占全年的比例较低，分别
为 30.60%、29.96%及 36.68%（2019 年 1-6 月数据未经审计）；同时，公司各项
费用在年度内相对均匀发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的
情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
（五）管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员数量和业务范围持续扩大，
为了提高公司的管理水平，公司不断引进优秀的经营管理人才、健全培训制度、
优化治理结构，建立了市场化的考核和激励机制。如果公司本次发行成功，公司
的资产规模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组织经营结构
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更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水平不能满足
经营扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展
规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确
定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、市场发展状况、
客户实际需求，并对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和
分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因
技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确
定性，从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费
用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
（七）发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 55.63%、32.93%、34.88%
和 15.33%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，
同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。本次募集资金到位后，公司将合
理有效地利用募集资金、提升运营能力、降低财务费用，从而提高公司长期盈利
能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要
一定的过程，因此，短期内公司净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在
净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。
（八）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。若存在投资者认购不足的情形，发
行人将面临发行失败的风险。
七、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速
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成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
网络设备、网络安全及云桌面产品作为通信和云计算行业基础设施，其市场
空间将随着我国信息化水平的不断提高，特别是 5G、云计算等产业的快速发展
而不断增长。
长期以来，我国政府一直鼓励和支持信息技术产业发展，并出台一系列产业
政策推动各行业信息化建设：2015 年，国家相继出台“互联网+”“宽带中国”
等一系列政策，激发了新一轮信息化建设浪潮；2020 年，国家提出“新基建”
战略，倡导加快 5G 网络、大数据中心、人工智能及工业互联网等新型基础设施
建设，为我国产业结构的转型和升级提供强劲动能。《关于 2019 年国民经济和
社会发展计划执行情况与 2020 年国民经济和社会发展计划草案的报告》中指出，
国家发改委将在 2020 年制定加快新型基础设施建设和发展的意见，并实施全国
一体化大数据中心建设重大工程，将在全国布局 10 个左右区域级数据中心集群
和智能计算中心。报告指出要实施扩大内需战略，释放消费潜力，加速 5G 网络
建设和场景应用，完善新型基础设施布局；积极扩大有效投资，出台推动新型基
础设施建设的相关政策文件，推进 5G、物联网、车联网、工业互联网、人工智
能、一体化大数据中心等新型基础设施投资。网络设备作为信息化、数字化和智
能化的重要支撑以及新型基础设施建设的重要组成部分，其国内市场发展迎来了
前所未有的良好契机。
在国家大力支持的背景下，近年来我国网络设备市场规模整体呈增长趋势，
且增速高于全球市场。根据 IDC 数据统计，预计 2026 年我国主要网络设备市场
规模将达 170.56 亿美元，较 2020 年相比增长 65.34%，年均复合增长率为 8.74%。
随着国内信息安全政策法规持续完善优化，网络安全市场规范性逐步提升，
政府及企业客户在产品和服务上的投入稳步增长，国内网络安全市场规模不断扩
大。根据赛迪咨询发布的《2019 中国网络安全发展白皮书》，2018 年国内网络安
全市场整体规模达到 495.2 亿元。随着数字经济的发展，网络安全作为必要保障，
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其投入将持续增加。根据 IDC 数据统计，预计到 2025 年，中国网络安全支出规
模将达 214.6 亿美元，其中网络安全硬件市场 IT 投资规模将达到 94.5 亿美元，
云桌面又称桌面云、桌面虚拟化，是新一代的桌面技术。相较于传统桌面产
品即 PC（个人计算机），云桌面将算力和存储迁移到了虚拟化平台上，实现了
更高的数据安全性和更简便的运维管理，并提供了诸如桌面、数据随身携带的新
特性，是目前众多客户选择的下一代桌面技术。
我国有线网络和无线网络的不断完善为云桌面发展提供了良好的硬件基础，
伴随移动办公需求的增加，国内云桌面产品的需求量大幅提升。根据 IDC 数据
统计，2020 年，我国云桌面终端设备销售数量达 233 万台，同比增长 19.49%。
基于成本、资源利用率及数据安全方面的优势，云桌面在政企办公、教学、
医疗等领域对商用 PC 形成了部分替代，市场规模有望持续快速增长。预计 2025
年，我国云桌面终端设备出货量将达到 487 万台，较 2020 年增长 109.01%，复
合增长率为 15.89%。
（二）发行人具备较强的竞争优势
公司自成立以来，即确立了技术与应用充分融合的技术路线，坚持“场景创
新”，即深入场景、找到用户痛点、设计相应的解决方案，真正解决客户问题。
在交换机领域，针对大型数据中心场景，公司自主研发开放化软硬件架构，
实现软硬件解耦的创新，并取得一定的先发优势。公司数据中心交换机在阿里巴
巴、腾讯和字节跳动等多家大型互联网公司实现规模商用，并全面入围中国移动、
中国电信、中国联通数据中心交换机集采。针对园区网业务日趋复杂的趋势，公
司创新性地提出极简网络解决方案，该方案面向多物联终端园区网络，支撑物联
业务安全隔离、海量终端的智能入网、全程可视化运维。经过多年发展，目前已
有超过 1,300 张极简网络覆盖多个行业不同场景。
在无线产品领域，针对不同行业的不同场景，公司通过对物理环境的洞察及
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客户需求细节的把握，进行无线信号以及无线网络性能和功能的优化设计。公司
在天线、射频及无线报文底层转发算法方面进行了大量创新性设计，开发出多个
场景化创新无线网络解决方案，为用户提供良好的信号覆盖、流畅的无线接入和
使用体验。针对教育行业，公司在业界首创适用于宿舍场景的智分架构产品，将
无线信号引入室内，解决密集开间重度上网的无线体验难题，引领行业新品类；
针对高速交通场景，公司推出车地无线链路桥接方案，在运行时速超过 120km/h
的地铁上，实现快速切换和急速漫游，确保乘客无线好体验；公司独创 X-sense
“灵动”天线技术，实现信号随需而动，在高密接入场景提供良好的无线信号覆
盖。同时，公司率先推出可商用的 Wi-Fi 6 产品并取得市场优势，根据 IDC 数据
统计，公司 2019 年-2021 年 Wi-Fi 6 产品出货量连续 3 年排名第一。
在云桌面领域，公司率先将桌面虚拟化技术应用在计算机教室，推出云课堂
解决方案，解决 PC 运维繁琐、故障率高等问题；同时，公司独创 VDI 和 IDV
“双擎”融合解决方案，使云桌面适应更多场景，推动其逐步替代商用 PC。此
外，公司自主研发教学管理、云办公云盘等应用软件，为客户提供软硬件一体化
云桌面解决方案，帮助客户获得更好的学习和工作体验。
依托场景化的技术创新能力，公司为客户快速提供满足个性化需求和行业特
点的解决方案，稳固公司的市场地位。
凭借多年的市场积累、过硬的综合实力，公司在业内获得庞大的客户资源、
稳定的客户基础和良好的客户口碑。公司在政府部门及运营商、互联网、教育、
医疗、制造、商业等行业拥有庞大、稳定的客户群体。截至目前，公司已累计服
务超过 70 多个国家部委、5,000 多个地方政府、300 多家互联网企业、1,000 多
家金融机构、5,000 多家医院、2,600 多所高校及 10,000 多家企业客户。公司与
众多客户保持了长期稳定的合作关系，客户认可度高，优质客户资源构成了公司
的核心竞争力。
公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式，针对中国移动、中国电信、
中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求较高的运营商及大
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型互联网企业，主要采用直销模式，针对政府部门及教育、医疗、制造、商业等
行业客户，则主要采用渠道销售模式。目前，锐捷网络在企业级网络设备领域积
累了广泛而稳定的渠道资源。公司拥有 20,000 多家合作伙伴，销售网络遍布境
内，并深入至区县级客户。同时，公司业务范围也已覆盖亚洲、欧洲、美洲、非
洲等 50 多个国家和地区。广泛稳定的销售网络为业务规模扩张奠定了良好的基
础。
经过多年的发展，公司拥有一支成熟稳定的技术服务团队，具备快速响应能
力和解决方案构建能力，以满足客户不同需求并在业内树立了良好的口碑。公司
已建立专业的技术服务体系，并设立两个技术支持中心及三大专业实验室，在三
级技术支持体系下，可提供“代码级”技术支持服务。同时，公司在全国还建立
了 80 个直属服务支持中心、34 个备件维修中心、4 个备件分拨中心。此外，公
司开发了一系列便捷服务工具，如智能客服闪电兔、小锐云服、小锐云桥、无线
智能服务 WIS、云桌面云助手 Halo、线上 400 等，并得到广泛应用。
凭借专业的服务能力，公司获得 ISO20000 信息技术服务管理体系认证证
书。根据 CCW 中国 IT 满意度调研结果，公司连续 6 年获得“企业级网络设备
服务满意度第一”。
（三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
本次募集资金投资项目实施后，公司研发支出将会进一步增加，虽然研发支
出增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司业务经营规模将随之进一步
扩大，形成更明显的规模优势，服务效率和品质将得到进一步提升，利润总额及
净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。
长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增
强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并
提升公司的行业地位。
八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
保荐机构核查了发行人全体股东名册及法人股东提供的确认函，查阅了《证
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券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、
证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金
专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。
（一）星网锐捷
根据星网锐捷的营业执照及公开披露文件，星网锐捷是 ICT 应用方案提供
商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，
星网锐捷不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在将其资产
委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私
募投资基金，无需履行相关备案程序；星网锐捷亦未开展私募基金管理业务，不
属于私募基金管理人。
（二）锐进咨询
根据锐进咨询的营业执照、工商资料，锐进咨询是发行人员工持股平台，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金
管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，
无需履行相关备案程序；锐进咨询亦未开展私募基金管理业务，不属于私募基金
管理人。
综上所述，保荐机构经核查认为：星网锐捷及锐进咨询不属于私募投资基金，
亦不属于私募基金管理人。
九、专业核查机构的聘请情况
（一）关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中是否存在
聘请第三方机构或个人情形的说明
保荐机构已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所担任本次证券
发行上市的保荐机构会计师。立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所持有
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编号为 NO.504293 的《会计师事务所执业证书》。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）北京分所同意接受保荐机构之委托，在本次证券发行上市中向保荐机构提
供相关服务，包括协助保荐机构收集、整理本次证券发行上市相关的财务工作底
稿等。本项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有
资金支付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书签署日，中信证券已支付部分费
用。
除上述聘请行为外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
（二）对发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的
核查
经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并
在创业板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京市中伦律师事务所作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具
意见。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在有偿聘请其他第三方的
行为，聘请了境外律师事务所以及翻译机构为本次公开发行上市提供服务。除前
述聘请行为之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢丽俊 年 月 日
王 彬 年 月 日
项目协办人：
刘 坦 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王 彬 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司卢丽俊和
王彬担任锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐
代表人，负责锐捷网络股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对锐捷
网络股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名保荐代表人负责锐捷网络股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
卢丽俊
王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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