证券代码：300272 证券简称：开能健康
开能健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年十月
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身
实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相
关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与《开能健康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
二、本次发行的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
体分析详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《开能健康科技集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证
券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并
具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，
发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，
发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关
事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露
媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》
《管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
的规定
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职
责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经天职会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2020]12951 号”、
“天职业字[2021]17753 号”及“天职业字[2022]10678 号”标准无保留意见的审计
报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据
别为 10,051.27 万元、2,641.76 万元和 10,485.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 8,141.69 万元、90.10 万元和 6,333.99 万元。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资
公司符合《管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
于继续状态；
公司符合《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
（八）公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目预计总投入 拟投入本次募集
项目名称
号 金额 资金金额
合计 25,901.56 25,000.00
公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。”
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。
（九）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司
章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（十）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000.00 万元，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（十一）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司资产负债率（合并报表口径）分别为 37.68%、33.10%、41.29%和 44.30%，保持
在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
量净额分别为 11,439.75 万元、14,043.00 万元、18,676.77 万元和 5,946.33 万元。报告
期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
二、本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销
特别规定
（一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素；向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依
法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评
级和跟踪评级。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的本
次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 1 5 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司
股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等相关信息。从股
权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募
集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含），
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”和
“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司自成立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、膜元
件、RO机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售
与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水
解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提
供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。近年来，国家出
台了饮水相关的标准与制度，随着相关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的
生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、
技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争
中取得优势地位。目前，中国的人居水处理设备行业的产品结构与发达国家存在较
大不同，发达国家由于行业发展已较为成熟，随着国民对生活水平要求的不断提高，
对于净水产品也将进一步增加。
在有利的行业发展背景下，公司充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘
市场应用的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施围绕公司聚焦主业
的战略方向，将有效提升公司研发及品牌实力，进一步把握净水处理行业发展的良好
机遇，巩固和增强公司行业地位及核心竞争力，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站
和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以
上同意方可通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东将通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监
管，保证募集资金有效使用；加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使
用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；进一步完善利润分
配制度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上的《开能健康科
技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
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