股票简称：上海沿浦 股票代码：605128
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co., Ltd
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼）
二〇二二年十月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所或中国证监会指定网站。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“评级机构”或“中
诚信”）为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，
经评级，公司主体信用等级为 A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券
信用等级为 A+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信将在
公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不
定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，
导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资
者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润
分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）相关要求的规定，公司
现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如
下：
（一）利润分配政策的基本原则：
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
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性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策：
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
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上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）利润分配的审议程序：
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
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当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、最近三年公司现金分红情况
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红（万元）
年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润（万元） 润的比率
最近三年累计现金分红额（万元） 5,800.00
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 8,003.35
最近三年累计现金分红额占最近三年实现
的年均可分配利润的比例
由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 72.47%。
五、担保事项
本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任
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保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券
持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承
销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺
本次募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发
行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率。为保证本次
募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，
以填补股东回报。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规
定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积
极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（六）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相
关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国
证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（八）自本承诺函出具日至本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（二）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不釆用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国
证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（四）自本承诺函出具日至本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
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七、提请投资者重点关注的风险
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注
意以下风险：
（一）直接客户相对集中风险
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部
件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座
椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与
零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2019 年、2020
年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制
人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例
分别为 82.37%、71.35%、70.75%和 68.96%，存在直接客户相对集中的风险。公
司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经
营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生
流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格
显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，
来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合
理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司
的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大
幅下滑。
（三）应收账款出现坏账的风险
分别为 27,953.42 万元、35,722.87 万元、33,904.76 万元及 38,653.24 万元，占公
司营业收入的 34.35%、45.11%、41.02%及 84.41%，其中账龄在一年以内的应收
账款占总余额比例为 93.24%、92.44%、84.22%及 85.34%。虽然公司的应收账款
账龄普遍较短，且公司主要客户均具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支付
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能力，与公司合作关系也较为稳固，发生坏账的可能性较小，但由于公司应收账
款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的情
况。
（四）新增固定资产折旧风险
本次募投项目实施后，公司将逐步新增固定资产，固定资产折旧预计将有所
上升。若市场环境发生变化、募投项目不能如期实现效益或实现的收益大幅低于
预期，则固定资产投入使用后带来的实际收益可能无法弥补计提折旧的金额，公
司将面临由于新增固定资产折旧大幅增加而导致的净利润下滑的风险。
（五）汽车行业周期性风险
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，
而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经
济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当
宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，
产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波
动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩
生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
（六）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产运营、造
成公司财产的损失，或导致股票价格波动。2020 年初至今，全球新型冠状病毒
疫情持续蔓延，虽然公司已采取相关措施积极应对，尽量减少因疫情带来的不利
影响，但目前疫情的延续时间、影响范围及发展态势仍不明朗，疫情的进一步持
续可能会对汽车消费需求、公司生产计划等产生影响，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
（七）新终端客户和新车型的开拓风险
公司的销售收入中，客户集中度较高；公司与现有客户合作关系稳固且多为
独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客
户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作
开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新
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车型流失的情况。
此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户，公司着
力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时会对
研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确保供货
产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开拓后，产
品收入不达预期，导致对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响。
（八）业绩下滑的风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽
车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，公司的主要客
户采购订单减少、主要原材料价格上涨明显，都有可能使公司业绩下滑。另一方
面，新冠疫情的波动与反复，可能会造成公司及公司上下游企业停工停产或部分
停工停产。此外，“芯片荒”如果再度来袭，也会对汽车产业链产生重大负面影
响。而若公司自身的客户开拓效果下降，或者公司的产能建设进度晚于预期或所
产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。
综上所述，如果在行业景气度、新冠疫情的波动与反复、汽车芯片的供应保
障、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等诸多方面发生不利变化，将对公
司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩下滑的风险。在极端情况下，若多
个负面因素叠加爆发，将不排除在可转债发行当年，发生公司营业利润产生 50%
及以上的下滑或者全年亏损的可能性。
（九）可转债信用评级风险
中诚信对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续期限
内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导
致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。
（十）存货占流动资产比例较高的风险
比例为 14.25%、7.28%、15.72%及 20.42%，对应报告期各期存货周转率分别为
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率相对较高，反映出公司存货管理较为成熟，但由于公司存货数量较多，如果未
来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理
库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，从而导致存货变
现能力下降，对公司经营产生负面影响。
（十一）本次可转债发行相关风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本
息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
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公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
上海沿浦、发行人、公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司
本次公司公开发行不超过 3.84 亿元可转换为公司 A 股
本次发行 指
股票的可转换公司债券
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会、监事会、股东
董事会、监事会、股东大会 指
大会
控股股东 指 周建清
实际控制人 指 周建清、张思成
上海沿浦金属制品有限公司，系发行人变更设立前曾用
沿浦有限 指
名
沿浦金属厂 指 上海沿浦金属制品厂，系发行人设立时曾用名
黄山沿浦 指 黄山沿浦金属制品有限公司，系发行人全资子公司
武汉沿浦 指 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司，系发行人全资子公司
昆山沿浦 指 昆山沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
柳州沿浦 指 柳州沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
柳州科技 指 柳州沿浦汽车科技有限公司，系发行人全资子公司
常熟沿浦 指 常熟沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
郑州沿浦 指 郑州沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
荆门沿浦 指 荆门沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
重庆沿浦 指 重庆沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
日照沿浦 指 日照沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
华悦智能 指 上海沿浦华悦智能科技有限公司，系发行人控股子公司
东风沿浦 指 东风沿浦（十堰）科技有限公司，系发行人参股公司
摩铠智能 指 湖南摩铠智能科技有限公司，系发行人参股公司
上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙），系发
火山石二期 指
行人参股的有限合伙企业
黄山沿浦弘圣 指 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司，系发行人参股公司
大连分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司
襄阳分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司襄阳分公司
十堰分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司十堰分公司
WTO 指 World Trade Organization 的缩写，即世界贸易组织
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奉北橡塑 指 上海闵行奉北橡塑五金厂
桥昇五金 指 上海桥昇五金有限公司
莘辛园艺 指 上海莘辛园艺有限公司
高强机电 指 郑州市高强机电有限公司
东风实业有限公司，现已更名为东实汽车科技集团股份
东风实业 指
有限公司
李尔集团 指 Lear Corporation Limited
中国李尔 指 李尔（中国）投资有限公司
东风李尔 指 东风李尔汽车座椅有限公司
延锋智能 指 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
临港均胜 指 上海临港均胜汽车安全系统有限公司
泰极爱思 指 浙江泰极爱思汽车部件有限公司
飞适动力 指 飞适动力汽车座椅零件（上海）有限公司
长安马自达 指 长安马自达汽车有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
东风汽车 指 东风汽车股份有限公司
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
东风日产 指 东风日产乘用车公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
博泽 指 Brose Group 博泽集团
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
江铃、江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司
麦格纳 指 Magna International Inc.及其子公司
中航精机 指 湖北中航精机科技有限公司
江苏汇鸿 指 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
行业、本行业 指 汽车零部件行业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
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工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
保荐机构、主承销商 指 中银国际证券股份有限公司
评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海沿浦金属制品股份有限公司公司章程》
上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换
募集说明书、本募集说明书 指
公司债券募集说明书
募集说明书摘要、本募集说 上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换
明书摘要 公司债券募集说明书摘要
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
根据公司产品对应的最终车型每辆车所使用骨架总成
辆份 指
的数量，对公司各主要产品销量进行折算的一种单位
机械领域的名词，一系列零件或产品，组成一个实现某
总成 指 个特定功能的整体，这一系列零件或产品的总称即为总
成
汽车座椅功能件 指 汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅调节机构
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的
工件（冲压件）的成型加工方法
通过冲压机床和模具使金属板材发生塑性变形或分离
冲压件 指
而获得的、满足形状和尺寸要求的工件
一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或
模具 指
非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。
为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设制
检具 指
作的专用检查工具
将若干不同的零部件（如冲压件，标准件）焊接成分总
成或整车时，可以确保各零部件之间的相对位置精度，
夹具 指
同时可以保证批量生产时的稳定性、重复性的专用工装
或非标设备
制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、
工装 指
量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等
也称连续模，具有两个或两个以上的工位，在压力机的
级进模 指 一次行程中，在不同的工位上逐次完成两道或两道以上
冲压工序的模具
指原材料（钢板）依靠自动送料设备，相邻工位间依靠
传递模 指 机械手（夹钳）传递，能够实现多个冲压工序在一次冲
压动作中完成所有工序的模具
标准件是指结构、尺寸、画法、标记等各个方面已经完
标准件 指 全标准化，并由专业厂商生产的常用的零（部）件，如
导柱、导套、耐磨块、销钉、斜契、冲头、凹模等
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将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
热处理 指 改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的
一种金属热加工工艺。
工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料
注塑 指
注塑
是利用外加电场使悬浮于电泳液中的颜料和树脂等微
电泳 指 粒定向迁移并沉积于电极之一的基底表面（工件）的涂
装方法，主要用于金属零部件的防锈，防腐蚀。
在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超
乘用车 指 过 9 个座位，也可以牵引一辆挂车。乘用车可分为基本
型乘用车（轿车） 、多功能车（MPV）
、运动型多用途车
（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且
商用车 指 可以牵引挂车。商用车分为客车、货车、半挂牵引车、
客车非完整车辆和货车非完整车辆
PO 指 Purchase Order，订单
Free On Board，船上交货价，即当货物在指定的装运港
FOB 指
越过船舷，卖方即完成交货
在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与
客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中
上线结算模式 指 转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送
供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线
到客户自己的生产线的货物的数量进行结算
在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与
客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人
下线结算模式 指 员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生
产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客
户自己仓库的数量进行结算
本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的
尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
法定代表人：周建清
股本：8,000 万股
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海沿浦
股票代码：605128.SH
电话：021-64918973
电子信箱：ypgf@shyanpu.com
经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲
压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行方案已经本公司于 2021 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第九次
会议审议通过，并经本公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过。本次发行方案后经本公司 2022 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第
十二次会议、本公司 2022 年 8 月 3 日召开的第四届董事会第十四次会议审议补
充通过，由于仍在股东大会授权的有效期内，未再次召开临时股东大会。
本次发行于 2022 年 9 月 13 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已
获得中国证监会证监许可[2022]2211 号文核准。
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（二）本次可转债发行方案
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 3.84 亿元，发行数量为 38.40 万
手（384.00 万张）。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 2 日至
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.4%、第
六年 2.8%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任
保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券
持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承
销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期之日止，即 2023 年 5 月 8 日至 2028 年 11 月 1 日（如遇法
定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
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（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 47.11 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：
Q 为转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关
内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
的 113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
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因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 1 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11
月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不
存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022 年 11 月 1 日，
T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022 年 11
月 2 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当
性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 1 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 1 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售 4.800 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004800 手可转债。
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本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转
债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获
得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会
议：
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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所
必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的
实际情况，公司制定了《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
《关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于
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年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行拟募集资金总额为不超过 3.84 亿元（含 3.84 亿元），扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康
生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有限公司长城
汽车座椅骨架项目
合计 43,990.00 38,400.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授
权人士确定。
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
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（三）本次可转债的信用评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公
司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为 A+级，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 A+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际
信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪
评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于本次可转债相关事
项的承诺
认购意向 承诺主体 身份 承诺内容
换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不
存在减持公司股票的情形，亦无减持股票计划或安排。
配售的认购，认购比例不超过本人的持股比例；若认购成
功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
参与发行认购 陆燕青 监事
求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减
持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。
制品股份有限公司股票，本人无法参与本次可转换公司债
券原股东优先配售的认购。
换公司债券的认购。
可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持
视情况确定是
公司股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认
否参与发行认
蒋海强 董事 购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
购（目前未持
股）
功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减
持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。
视情况确定是 周建清、张思 董事、监事、 1、本人将根据市场情况决定是否参与上海沿浦金属
否参与发行认 成、钱勇、顾 高级管理人 制品股份有限公司本次可转换公司债券的认购。
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认购意向 承诺主体 身份 承诺内容
购（目前持股） 铭杰、余国 员 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告
泉、周建明、 日）前六个月存在减持公司股票情形，本人承诺将不参与
王晓峰、孔文 本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
骏、秦艳芳 转债的认购。
功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减
持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。
司本次可转换公司债券发行认购，亦不通过本人配偶、父
母、子女及他人账户参与本次可转换公司债券发行认购。
不参与发行认 韩维芳、董叶
独立董事 2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表
购 顺、钱俊
示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。
（五）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为自 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 8 日。
（六）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和
承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费用 434.72
律师费用 47.17
审计及验资费用 110.00
资信评级费用 33.02
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项目 金额（万元，不含税）
发行手续费用 6.43
信息披露费用 28.30
合计 659.64
（七）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
T-1 日
网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上
正常交易
T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申购
正常交易
T+2 日
刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 正常交易
T+3 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
正常交易
T+4 日
刊登发行结果公告 正常交易
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订
立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券
持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义
务的相关约定。
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（十）本次发行可转债的违约责任
（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书
面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接
管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；
（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合
理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债
券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要
时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
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本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
三、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司
法定代表人：周建清
联系人：秦艳芳
注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
办公地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
联系电话：021-64918973
传真：021-64913170
（二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
注册地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
保荐代表人：汪洋晹、俞露
项目协办人：张忠贤
项目经办人：张琳娜、陈岚圣
（三）发行人律师事务所：上海市广发律师事务所
负责人：姚思静
经办律师：陈洁、王晶
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
联系电话：021-58358013
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传真：021-58358012
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办注册会计师：赵勇、胡国仁
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话：021-23280621
传真：021-28281780
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：闫衍
经办评级人员：汤梦琳、杨龙翔、袁悦颖
办公地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）本次发行的收款银行：中国银行上海市中银大厦支行
收款账户名称：中银国际证券股份有限公司
账号：436459214157
开户行：中国银行上海市中银大厦支行
开户行大额支付系统号：104290003791
（八）本次可转债的担保人：周建清
联系地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
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联系电话：021-64918973
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第三节 主要股东情况
一、发行人股权结构
截至募集说明书出具日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 38,290,000 47.86
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 38,290,000 47.86
二、无限售流通股 41,710,000 52.14
三、股份总数 80,000,000 100.00
二、发行人前十大股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 股份数量
（股） （%）
（股）
芜湖卓辉盛景投资管
理中心（有限合伙）
投资合伙企业（有限
合伙）
交通银行股份有限公
司－创金合信数字经
济主题股票型发起式
证券投资基金
杭州启悦投资管理合
伙企业（有限合伙）
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有限售条件
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 股份数量
（股） （%）
（股）
限公司－海富通改革
驱动灵活配置混合型
证券投资基金
招商银行股份有限公
混合型证券投资基金
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第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年、2021 年财务
报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZA10325 号、信会师报字[2021]
第 ZA10835 号标准无保留意见审计报告。公司 2022 年 1-6 月的财务数据未经审
计。
本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司 2019 年、2020 年、2021
年经审计的财务报告及 2022 年 1-6 月未经审计的财务报表。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 173,828,169.96 277,615,595.87 223,875,999.33 114,281,664.53
交易性金融资产 - - 251,061,095.89 -
应收票据 40,372,265.02 19,818,065.89 - -
应收账款 386,532,423.79 339,047,649.34 357,228,655.46 279,534,246.98
应收款项融资 35,853,457.74 35,684,163.82 32,130,176.01 19,771,249.84
预付款项 2,595,068.12 1,754,855.98 1,874,130.62 1,898,926.02
其他应收款 2,939,909.62 1,576,151.08 3,444,947.06 1,487,241.55
存货 165,819,361.75 129,155,987.21 69,270,591.76 73,178,333.90
其他流动资产 4,000,362.26 17,197,432.67 12,129,946.03 23,400,636.48
流动资产合计 811,941,018.26 821,849,901.86 951,015,542.16 513,552,299.30
非流动资产：
长期股权投资 38,788,990.24 38,753,726.21 16,573,565.60 15,057,631.62
其他权益工具投资 35,000,000.00 35,000,000.00 - -
其他非流动金融资产 26,026,773.00 15,062,000.00 - -
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项目
投资性房地产 788,809.31 839,402.45 940,588.73 -
固定资产 242,920,249.44 239,679,889.19 224,932,803.31 186,512,531.68
在建工程 88,817,844.49 45,145,842.30 26,988,614.10 48,599,635.57
使用权资产 33,428,752.99 26,259,711.64 - -
无形资产 48,392,071.92 48,265,192.15 41,863,922.51 42,739,587.70
长期待摊费用 119,972,766.38 110,860,413.67 86,333,602.87 57,454,184.34
递延所得税资产 19,713,741.90 15,034,240.38 9,602,321.31 7,870,733.83
其他非流动资产 29,062,953.99 24,377,525.69 8,034,762.62 7,791,220.25
非流动资产合计 682,912,953.66 599,277,943.68 415,270,181.05 366,025,524.99
资产总计 1,494,853,971.92 1,421,127,845.54 1,366,285,723.21 879,577,824.29
流动负债：
短期借款 - 14,020,191.11 26,034,558.34 65,889,573.61
应付票据 - - - -
应付账款 336,328,566.21 295,103,521.93 290,681,412.71 269,942,483.71
预收款项 - - - 1,360,259.36
合同负债 222,000.00 2,307,934.64 846,803.78 -
应付职工薪酬 12,277,395.12 14,338,651.47 21,064,615.14 20,009,020.11
应交税费 17,566,203.57 4,439,274.39 8,672,815.83 2,924,513.96
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 5,169,979.08 6,258,256.40 5,237,419.55 1,209,232.95
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 26,474,211.77 16,534,501.09 28,934.33 -
流动负债合计 407,057,523.85 358,976,834.62 352,566,559.68 361,335,083.70
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
租赁负债 30,605,871.25 24,108,462.06 - -
递延收益 4,866,813.53 4,901,001.33 6,265,103.46 6,303,217.42
递延所得税负债 459,300.00 459,300.00 201,969.87 -
非流动负债合计 35,931,984.78 29,468,763.39 6,467,073.33 6,303,217.42
负债合计 442,989,508.63 388,445,598.01 359,033,633.01 367,638,301.12
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项目
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 542,862,159.45 542,862,159.45 542,862,159.45 148,784,825.47
其他综合收益 - - - -
盈余公积 38,628,573.71 38,628,573.71 33,213,966.31 28,691,321.49
未分配利润 385,397,109.74 366,242,442.50 351,175,964.44 274,463,376.21
归属于母公司所有者
权益（或股东权益）合计
少数股东权益 4,976,620.39 4,949,071.87 - -
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 457,901,528.60 826,507,388.30 791,820,274.34 813,809,443.00
其中：营业收入 457,901,528.60 826,507,388.30 791,820,274.34 813,809,443.00
二、营业总成本 427,543,156.85 755,160,652.09 688,934,499.16 709,949,055.09
其中：营业成本 376,326,543.33 667,682,859.63 603,693,163.05 622,711,928.51
税金及附加 3,811,746.27 4,664,723.50 5,089,653.94 5,473,867.73
销售费用 1,437,963.05 3,017,062.18 2,110,343.92 14,580,717.02
管理费用 28,042,335.22 52,287,551.90 54,071,606.48 47,402,370.35
研发费用 18,372,709.98 29,949,840.62 23,852,637.97 16,249,871.14
财务费用 -448,141.00 -2,441,385.74 117,093.80 3,530,300.34
其中：利息费用 947,484.58 1,308,846.23 1,752,888.47 4,022,462.63
利息收入 1,582,806.84 4,152,000.23 1,789,278.49 510,710.69
加：其他收益 4,630,040.89 6,059,446.20 4,161,393.08 10,036,382.00
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 1,964,773.00 5,668,164.38 1,061,095.89 -
信用减值损失（损
-6,737,628.26 -7,011,646.49 -6,743,212.23 -2,529,672.45
失以“－”号填列）
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产减值损失（损
失以“－”号填列）
资产处置收益（损
-159,936.73 415,567.57 -836,312.38 -200,260.70
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 144,291.75 493,649.29 577,814.51 777,318.23
减：营业外支出 - 1,063,181.04 1,836,139.31 1,558,322.66
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 3,419,392.70 6,477,479.13 19,481,901.39 19,925,830.65
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
- - - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
的净利润
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
（一）归属母公司所有者的
- - - -
其他综合收益的税后净额
- - - -
其他综合收益
（1）重新计量设定受
- - - -
益计划变动额
（2）权益法下不能转
- - - -
损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投
- - - -
资公允价值变动
（4）企业自身信用风
- - - -
险公允价值变动
- - - -
他综合收益
（二）归属于少数股东的其
- - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 27,182,215.75 70,480,157.33 81,235,233.05 88,384,236.30
（一） 归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二） 归属于少数股东的综 27,548.51 -928.13 - -
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.34 0.88 1.25 1.47
（二）稀释每股收益（元/股） 0.34 0.88 1.25 1.47
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 6,601,662.20 1,454,459.00 510,610.92 184,750.25
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现金
支付的各项
税费
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
-9,288,887.09 100,150,785.73 121,013,483.21 127,832,565.78
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
- - -
现金 250,000,000.00
取得投资收益收
- 3,667,260.27 - -
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 1,128.21 2,531,105.82 3,079,539.45 2,468,180.75
资产收回的现金净额
收到其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产支付的现金
投资支付的
现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-67,944,932.59 5,916,413.06 -391,707,832.17 -86,850,412.93
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
- 4,950,000.00 436,860,188.69 -
现金
取得借款收到的
- 15,000,000.00 61,000,000.00 90,800,000.00
现金
收到其他与筹资
- - - 683,046.00
活动有关的现金
筹资活动现金流入
- 19,950,000.00 497,860,188.69 91,483,046.00
小计
偿还债务所支付
的现金
分配股利、利润
或偿付利息所支付的 8,583,360.63 50,452,586.27 1,807,903.74 4,085,912.22
现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
-25,487,796.98 -63,001,678.80 380,287,354.77 -39,346,462.19
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 7,767.30 - 1,328.99 718.77
响
五、现金及现金等价
-102,713,849.36 43,065,519.99 109,594,334.80 1,636,409.43
物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益
工具 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 其他综合 专项 一般风
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
一、上年年末
余额
加：会计
- - - - - - - - - - - - - - -
政策变更
前期
- - - - - - - - - - - - - - -
差错更正
同一
控制下企业合 - - - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - - - - - - - - 19,154,667.24 - 19,154,667.24 27,548.51 19,182,215.75
少以“－”号
填列）
（一）综合
- - - - - - - - - - 27,154,667.24 - 27,154,667.24 27,548.51 27,182,215.75
收益总额
（二）所有
者投入和减少 - - - - - - - - - - - - - - -
资本
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益
工具 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 其他综合 专项 一般风
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
- - - - - - - - - - - - - - -
投入的普通股
益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - - -
投入资本
付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
（三）利润
- - - - - - - - - -8,000,000.00 - -8,000,000.00 - -8,000,000.00
分配
- - - - - - - - - - - - -
余公积
- - - - - - - - - - - - - - -
般风险准备
者（或股东） - - - - - - - - - - -8,000,000.00 - -8,000,000.00 - -8,000,000.00
的分配
（四）所有
者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - - -
转
- - - - - - - - - - - - - - -
积转增资本
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益
工具 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 其他综合 专项 一般风
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
（或股本）
公积转增资本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
积弥补亏损
益计划变动额 - - - - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
合收益结转留 - - - - - - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项
- - - - - - - - - - - - - - -
储备
- - - - - - - - - - - - - - -
取
- - - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末
余额
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
实收资本 其他综合 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
一 、上年年 末
余额
加：会计
- - - - - - - - - - - - - - -
政策变更
前 期
- - - - - - - - - - - - - - -
差错更正
同 一
控制下企 业合 - - - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - - - -
二 、本年期 初
余额
三 、本期增 减
变 动金额（ 减
- - - - - - - - 5,414,607.40 - 15,066,478.06 - 20,481,085.46 4,949,071.87 25,430,157.33
少 以“－” 号
填列）
（一）综合
- - - - - - - - - - 70,481,085.46 - 70,481,085.46 -928.13 70,480,157.33
收益总额
（二）所有
者投入和 减少 - - - - - - - - - - - - - 4,950,000.00 4,950,000.00
资本
- - - - - - - - - - - - - 4,950,000.00 4,950,000.00
投入的普通股
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
实收资本 其他综合 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
益工具持 有者 - - - - - - - - - - - - - - -
投入资本
付计入所 有者 - - - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
（三）利润
- - - - - - - - 5,414,607.40 - -55,414,607.40 - -50,000,000.00 - -50,000,000.00
分配
- - - - - - - - 5,414,607.40 - -5,414,607.40 - - - -
余公积
- - - - - - - - - - - - - - -
般风险准备
者（或股 东） - - - - - - - - - - -50,000,000.00 - -50,000,000.00 - -50,000,000.00
的分配
（四）所有
者权益内 部结 - - - - - - - - - - - - - - -
转
积转增资本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
实收资本 其他综合 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
积转增资本
（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
积弥补亏损
益计划变 动额 - - - - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
合收益结 转留 - - - - - - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项
- - - - - - - - - - - - - - -
储备
- - - - - - - - - - - - - - -
取
- - - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末
余额
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单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
一、上年年末
余额
加：会计
- - - - - - - - - - - - - - -
政策变更
前 期
- - - - - - - - - - - - - - -
差错更正
同 一
控制下企业合 - - - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
（一）综合
- - - - - - - - - - 81,235,233.05 - 81,235,233.05 - 81,235,233.05
收益总额
（二）所有
者投入和减少 20,000,000.00 - - - 394,077,333.98 - - - - - - - 414,077,333.98 - 414,077,333.98
资本
投入的普通股
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - - -
投入资本
付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
（三）利润
- - - - - - - - 4,522,644.82 - -4,522,644.82 - - - -
分配
- - - - - - - - 4,522,644.82 - -4,522,644.82 - - - -
余公积
- - - - - - - - - - - - - - -
般风险准备
者（或股东） - - - - - - - - - - - - - - -
的分配
（四）所有
者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - - -
转
积转增资本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
积转增资本
（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
积弥补亏损
益计划变动额 - - - - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
合收益结转留 - - - - - - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项
- - - - - - - - - - - - - - -
储备
- - - - - - - - - - - - - - -
取
- - - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末
余额
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
一、上年年末
余额
加：会计
- - - - - - - - - - - - - - -
政策变更
前 期
- - - - - - - - - - - - - - -
差错更正
同 一
控制下企业合 - - - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - - - - - - - 5,654,100.69 - 82,730,135.61 - 88,384,236.30 - 88,384,236.30
少以“－”号
填列）
（一）综合
- - - - - - - - - - 88,384,236.30 - 88,384,236.30 - 88,384,236.30
收益总额
（二）所有
者投入和减少 - - - - - - - - - - - - - - -
资本
- - - - - - - - - - - - - - -
投入的普通股
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - - -
投入资本
付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - - -
权益的金额
（三）利润
- - - - - - - - 5,654,100.69 - -5,654,100.69 - - - -
分配
- - - - - - - - 5,654,100.69 - -5,654,100.69 - - - -
余公积
- - - - - - - - - - - - - - -
般风险准备
者（或股东） - - - - - - - - - - - - - - -
的分配
（四）所有
者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - - -
转
积转增资本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数
实收资本 其他综合 专项 一般风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
（或股本） 其 收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
积转增资本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
积弥补亏损
益计划变动额 - - - - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
合收益结转留 - - - - - - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项
- - - - - - - - - - - - - - -
储备
- - - - - - - - - - - - - - -
取
- - - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末
余额
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（二）母公司财务报表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 48,652,053.56 77,086,184.32 56,520,077.38 54,421,753.35
交易性金融资产 - - 170,633,041.10 -
应收票据 15,395,752.69 13,942,634.12 - -
应收账款 184,836,207.14 138,435,319.61 163,766,175.13 138,996,437.37
应收账款融资 10,910,019.60 21,153,163.82 5,903,576.01 7,581,249.84
预付款项 630,241.72 905,929.50 6,146,267.24 2,589,419.74
其他应收款 75,142,051.64 70,769,880.47 56,714,332.88 55,770,251.30
存货 40,065,076.95 32,827,557.51 22,424,889.33 26,338,577.53
其他流动资产 - 3,790,027.27 1,773,793.58 14,309,132.19
流动资产合计 375,631,403.30 358,910,696.62 483,882,152.65 300,006,821.32
非流动资产：
长期股权投资 538,691,800.36 515,926,861.01 452,669,594.80 138,618,687.08
其他权益工具投资 35,000,000.00 35,000,000.00 - -
其他非流动金融资产 26,026,773.00 15,062,000.00 - -
固定资产 72,372,422.15 77,892,297.42 83,488,833.36 89,145,841.76
在建工程 20,092,639.29 5,205,518.39 377,534.29 2,450,320.71
使用权资产 4,304,944.63 7,168,917.11 - -
无形资产 15,481,078.33 15,823,464.88 16,645,902.64 17,078,848.17
长期待摊费用 28,278,932.06 27,234,581.04 15,668,269.54 20,647,663.09
递延所得税资产 4,510,777.35 3,600,676.43 4,029,829.06 4,633,673.18
其他非流动资产 8,583,368.00 8,629,707.22 908,723.14 1,429,416.17
非流动资产合计 753,342,735.17 711,544,023.50 573,788,686.83 274,004,450.16
资产总计 1,128,974,138.47 1,070,454,720.12 1,057,670,839.48 574,011,271.48
流动负债：
短期借款 - - - 57,074,009.60
应付票据 - - - -
应付账款 112,517,088.31 106,928,548.37 91,468,809.77 101,303,086.88
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目
预收款项 - - - 1,117,000.00
合同负债 222,000.00 2,276,085.00 139,915.00
应付职工薪酬 4,448,358.65 7,082,792.51 11,518,977.13 11,223,770.25
应交税费 11,986,088.89 1,773,613.67 2,632,523.01 351,383.78
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 108,313,376.47 83,900,440.13 105,221,043.16 15,151,772.85
一年内到期的非流动负债 1,734,304.47 1734304.47 - -
其他流动负债 10,897,699.44 10654928.87 - -
流动负债合计 250,118,916.23 214,350,713.02 210,981,268.07 186,221,023.36
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
租赁负债 2,165,686.16 5,403,432.85 - -
递延收益 1,729,118.62 - 2,478,241.17 2,977,656.18
递延所得税负债 459,300.00 1,978,826.14 94,956.17
其他非流动负债 - 459,300.00 - -
非流动负债合计 4,354,104.78 7,841,558.99 2,573,197.34 2,977,656.18
负债合计 254,473,021.01 222,192,272.01 213,554,465.41 189,198,679.54
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 544,923,820.05 544,923,820.05 544,923,820.05 150,846,486.07
其他综合收益 - - - -
盈余公积 38,476,153.18 38,476,153.18 33,061,545.78 28,538,900.96
未分配利润 211,101,144.23 184,862,474.88 186,131,008.24 145,427,204.91
所有者权益（或股东权益）合计 874,501,117.46 848,262,448.11 844,116,374.07 384,812,591.94
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 206,351,043.70 375,722,645.06 359,285,543.78 415,631,334.19
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：营业成本 143,506,870.04 283,519,262.23 264,742,464.97 296,665,523.38
税金及附加 1,264,402.81 2,318,612.20 1,941,096.95 2,568,403.32
销售费用 195,434.34 410,755.35 469,401.20 6,773,981.87
管理费用 10,431,474.00 23,723,268.19 30,578,917.67 27,211,714.85
研发费用 9,627,100.80 19,924,547.42 16,316,427.73 16,249,871.14
财务费用 -262,331.27 -1,086,880.59 279,255.59 2,361,271.60
其中：利息费用 63,544.63 260,818.78 1,445,054.15 2,648,501.84
利息收入 333,234.87 1,483,660.70 1,278,848.41 290,620.48
加：其他收益 2,236,410.38 3,990,083.14 2,240,966.85 5,097,301.09
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益 1,964,773.00 4,818,849.31 633,041.10 -
信用减值损失（损失以
-6,358,265.64 1,446,381.94 3,393,375.53 -5,456,243.59
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益
-159,936.74 - -795,361.07 -15,025.13
（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入 27,194.10 159,431.27 281,954.48 198,310.07
减：营业外支出 - 331,799.11 824,750.24 109,940.30
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 5,991,449.23 5,553,515.58 6,606,690.55 7,721,844.02
四、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
- - - -
动额
- - - -
他综合收益
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
值变动
- - - -
值变动
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
六、综合收益总额 34,238,669.35 54,146,074.04 45,226,448.15 56,541,006.85
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.43 0.68 0.70 0.94
（二）稀释每股收益（元/股） 0.43 0.68 0.70 0.94
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 630,591.32 - 113,007.03 -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 122,594,207.91 239,837,597.20 298,869,718.70 371,030,181.68
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 7,139,302.35 21,389,847.05 11,343,897.66 31,987,849.91
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 107,906,069.65 201,281,270.64 241,832,344.37 334,478,727.59
经营活动产生的现金流量净额 14,688,138.26 38,556,326.56 57,037,374.33 36,551,454.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 170,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现
- 2,389,890.41 - -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现金 - 612,410.82 985,500.00 901,901.98
净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - 173,002,301.23 985,500.00 901,901.98
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 31,000,000.00 108,457,000.00 482,225,887.96 25,000,000.00
投资活动现金流出小计 53,029,223.07 144,921,292.29 507,839,360.29 36,563,450.91
投资活动产生的现金流量净额 -53,029,223.07 28,081,008.94 -506,853,860.29 -35,661,548.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 436,860,188.68 -
取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 35,000,000.00 82,000,000.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 24,936,109.90 41,377,320.88 607,652,850.55 103,087,418.70
偿还债务支付的现金 - 1,000,000.00 92,074,009.60 74,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 13,963,346.60 98,122,625.99 155,739,369.55 94,550,064.89
筹资活动产生的现金流量净额 10,972,763.30 -56,745,305.11 451,913,481.00 8,537,353.81
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -27,360,554.21 9,892,030.39 2,098,324.03 9,427,977.74
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 39,051,553.56 66,412,107.77 56,520,077.38 54,421,753.35
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单位：元
其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 永续 储备
先 其他
债
股
一、上年期末余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 38,476,153.18 184,862,474.88 848,262,448.11
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 38,476,153.18 184,862,474.88 848,262,448.11
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - - - - 26,238,669.35 26,238,669.35
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 34,238,669.35 34,238,669.35
（二）所有者投入和减少
- - - - - - - - - - -
资本
- - - - - - - - - - -
股
- - - - - - - - - - -
者投入资本
- - - - - - - - - - -
者权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - - -8,000,000.00 -8,000,000.00
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其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 永续 储备
先 其他
债
股
- - - - - - - - - -8,000,000.00 -8,000,000.00
的分配
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - -
转
- - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - -
额结转留存收益
- - - - - - - - - - -
留存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 38,476,153.18 211,101,144.23 874,501,117.46
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单位：元
其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 33,061,545.78 186,131,008.24 844,116,374.07
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 33,061,545.78 186,131,008.24 844,116,374.07
三、本期增减变动金额
- - - - - - - - 5,414,607.40 -1,268,533.36 4,146,074.04
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 54,146,074.04 54,146,074.04
（二）所有者投入和减
- - - - - - - - - - -
少资本
- - - - - - - - - - -
股
- - - - - - - - - - -
者投入资本
- - - - - - - - - - -
者权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 5,414,607.40 -55,414,607.40 -50,000,000.00
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其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
- - - - - - - - - -50,000,000.00 -50,000,000.00
的分配
（四）所有者权益内部
- - - - - - - - - - -
结转
- - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - -
额结转留存收益
- - - - - - - - - - -
留存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 38,476,153.18 184,862,474.88 848,262,448.11
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单位：元
其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 60,000,000.00 - - - 150,846,486.07 - - - 28,538,900.96 145,427,204.91 384,812,591.94
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 60,000,000.00 - - - 150,846,486.07 - - - 28,538,900.96 145,427,204.91 384,812,591.94
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填 20,000,000.00 - - - 394,077,333.98 - - - 4,522,644.82 40,703,803.33 459,303,782.13
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 45,226,448.15 45,226,448.15
（二）所有者投入和
减少资本
通股
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
- - - - - - - - - - -
有者权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 4,522,644.82 -4,522,644.82 -
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项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
- - - - - - - - - - -
东）的分配
（四）所有者权益内
- - - - - - - - - - -
部结转
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
- - - - - - - - - - -
损
- - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
- - - - - - - - - - -
转留存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 80,000,000.00 - - - 544,923,820.05 - - - 33,061,545.78 186,131,008.24 844,116,374.07
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单位：元
其他权益工具
项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 60,000,000.00 - - - 150,846,486.07 - - - 22,884,800.27 94,540,298.75 328,271,585.09
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更
- - - - - - - - - - -
正
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 60,000,000.00 - - - 150,846,486.07 - - - 22,884,800.27 94,540,298.75 328,271,585.09
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填 - - - - - - - - 5,654,100.69 50,886,906.16 56,541,006.85
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 56,541,006.85 56,541,006.85
（二）所有者投入和
- - - - - - - - - - -
减少资本
- - - - - - - - - - -
通股
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
- - - - - - - - - - -
有者权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 5,654,100.69 -5,654,100.69 -
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项目 实收资本 专项
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 其 储备
先 续
他
股 债
- - - - - - - - - - -
东）的分配
（四）所有者权益内
- - - - - - - - - - -
部结转
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
- - - - - - - - - - -
损
- - - - - - - - - - -
动额结转留存收益
- - - - - - -
转留存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 60,000,000.00 - - - 150,846,486.07 - - - 28,538,900.96 145,427,204.91 384,812,591.94
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三、合并财务报表范围及变化情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围内的子公司共计 11 家，具
体情况如下：
持股比例
业务 （%）
子公司名称 注册地 取得方式
性质
直接 间接
黄山沿浦金属制品有 黄山市徽州区岩寺镇城北工业 生产 同一控制下
限公司 园区 销售 企业合并
武汉浦江沿浦汽车零 武汉市蔡甸区奓山白鹤泉西大 生产 同一控制下
件有限公司 街 179 号 销售 企业合并
昆山沿浦汽车零部件 江苏省苏州市昆山市千灯镇宏 生产
有限公司 洋路 225 号 15 号房 销售
柳州沿浦汽车零部件 生产
柳州市雒容镇繁容路 7 号 100 - 设立或投资
有限公司 销售
郑州沿浦汽车零部件 郑州市中牟县汽车产业集聚区 生产
有限公司 中兴路以东、泰和路以南 销售
常熟沿浦汽车零部件 生产
常熟市古里镇富春江东路 6 号 100 - 设立或投资
有限公司 销售
柳州沿浦汽车科技有 柳州市阳和工业新区阳和北路 生产
限公司 西4号 销售
荆门市掇刀区团林铺镇石堰村
荆门沿浦汽车零部件 生产
（荆门市掇刀区汽车产业园建 100 - 设立或投资
有限公司 销售
设管理办公室）207 室
上海沿浦华悦智能科 上海市闵行区江凯路 128 号 2 生产
技有限公司 幢 602 室 销售
重庆沿浦汽车零部件 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大 生产
有限公司 道6号 销售
日照沿浦汽车零部件 山东省日照市莒县经济开发区 生产
有限公司 福山路 197 号 销售
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定，主要变化情况及原因如下表：
项目 子公司名称 合并范围变更原因
合并范围增加 日照沿浦汽车零部件有限公司 投资设立
合并范围增加 重庆沿浦汽车零部件有限公司 投资设立
合并范围增加 柳州沿浦汽车科技有限公司 投资设立
合并范围增加 荆门沿浦汽车零部件有限公司 投资设立
合并范围增加 上海沿浦华悦智能科技有限公司 投资设立
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项目 子公司名称 合并范围变更原因
合并范围增加 常熟沿浦汽车零部件有限公司 投资设立
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 30 日/2022 年 31 日/2021 31 日/2020 31 日/2019
流动比率 1.99 2.29 2.70 1.42
速动比率 1.59 1.93 2.50 1.22
资产负债率（合并）
（%） 29.63 27.33 26.28 41.80
资产负债率（母公司）
（%）
应收账款周转率（次） 1.26 2.37 2.49 3.00
存货周转率（次） 2.37 5.96 7.06 6.82
息税摊销折旧前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 33.30 59.80 58.46 27.93
每股经营活动产生的现
-0.12 1.25 1.51 2.13
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.28 0.54 1.37 0.03
研发费用占营业收入的
比例（%）
注：2022 年 1-6 月应收账款周转率=2022 年 1-6 月营业收入÷期初期末应收账款平均净值；
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均净值
存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期折旧费用＋本期摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告[2010]2 号）的规定，
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公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期利润 报告期 基本 稀释
产收益率（%）
每股收益 每股收益
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于 2021 年度 5.97 0.76 0.76
母公司股东的净利润 2020 年度 11.97 1.21 1.21
（三）非经常性损益明细表
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司报告期内非经常性损益明
细如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -159,936.73 -314,178.22 -836,312.38 -200,260.70
计入当期损益的政府补助 4,630,040.89 6,325,563.24 4,161,393.08 10,036,382.00
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
所得税影响额 -987,171.42 -1,843,557.83 -427,505.23 -1,774,484.21
少数股东权益影响额 - - - -
合计 5,591,997.49 9,996,205.61 2,700,346.56 7,280,632.66
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第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2019 年、2020
年和 2021 年财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告，2022 年 1-6 月财务数据摘自公司公告的、未经审计的 2022 年 1-6 月财务报
告。
一、财务状况分析
（一）资产构成与分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 81,194.10 54.32% 82,184.99 57.83% 95,101.55 69.61% 51,355.23 58.39%
非流动资产合计 68,291.30 45.68% 59,927.79 42.17% 41,527.02 30.39% 36,602.55 41.61%
资产总计 149,485.40 100.00% 142,112.78 100.00% 136,628.57 100.00% 87,957.78 100.00%
公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业，客户
均是长期合作的大型零部件企业，因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产
项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。报告期各期末，流动资
产占总资产的比例分别为 58.39%、69.61%、57.83%和 54.32%。报告期各期末，
公司流动资产占比相对较高，资产流动性较好。
报告期各期末，公司资产总额分别为 87,957.78 万元、136,628.57 万元、
发行股票募集资金到账，综合导致资产总额持续增长。
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报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 17,382.82 21.41% 27,761.56 33.78% 22,387.60 23.54% 11,428.17 22.25%
交易性金融资产 - - - - 25,106.11 26.40% - -
应收票据 4,037.23 4.97% 1,981.81 2.41% - - - -
应收账款 38,653.24 47.61% 33,904.76 41.25% 35,722.87 37.56% 27,953.42 54.43%
应收账款融资 3,585.35 4.42% 3,568.42 4.34% 3,213.02 3.38% 1,977.12 3.85%
预付款项 259.51 0.32% 175.49 0.21% 187.41 0.20% 189.89 0.37%
其他应收款 293.99 0.36% 157.62 0.19% 344.49 0.36% 148.72 0.29%
存货 16,581.94 20.42% 12,915.60 15.72% 6,927.06 7.28% 7,317.83 14.25%
其他流动资产 400.04 0.49% 1,719.74 2.09% 1,212.99 1.28% 2,340.06 4.56%
流动资产合计 81,194.10 100.00% 82,184.99 100.00% 95,101.55 100.00% 51,355.23 100.00%
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述
各项的合计占比在报告期各期末分别为 90.93%、68.38%、90.75%和 89.44%。
公司各项流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额及占比情况如下：
单位：万元
项目
库存现金 1.33 1.35 1.04 2.48
银行存款 16,421.44 26,692.80 22,386.56 11,425.69
其他货币资金 960.05 1,067.41 - -
货币资金合计 17,382.82 27,761.56 22,387.60 11,428.17
占流动资产比例 21.41% 33.78% 23.54% 22.25%
占资产总额比例 11.63% 19.53% 16.39% 12.99%
报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，货币资金余
额及比重总体呈上升趋势，财务状况良好，2020 年末货币资金余额较 2019 年末
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增加较多主要系公司于 2020 年首次公开发行股票募集资金到账，银行存款相应
增加，2021 年末由于公司原使用闲置资金购买的理财产品陆续到期赎回，货币
资金余额相应增加。2022 年 6 月末货币资金较 2021 年末减少较多主要是由于上
半年上海、吉林等汽车主产地遭遇严重疫情导致产业链资金紧张，销售商品现金
流入较少，同时上半年新募投项目及其他项目开工投入启动资金及项目流动资
金，且上半年公司偿还部分银行借款综合导致经营活动现金流出较多，综合导致
货币资金减少较多。
冻结的货款。
公司流动资产中货币资金占比较高，主要由于公司经营业绩良好，经营活动
现金持续流入所致；公司为保证日常经营稳定性维持了一定水平的现金储备。
（2）交易性金融资产
单位：万元
项目
交易性金融资产 - - 25,106.11 -
报告期内，公司 2020 年末交易性金融资产为 25,106.11 万元，主要系公司利
用上市后闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品并获得收益。截至报告期
末，公司所购买的理财产品均已到期赎回，无新增购买理财产品。
（3）应收票据和应收款项融资
单位：万元
项目
银行承兑汇票 7,622.57 5,550.22 3,213.02 1,977.12
商业承兑汇票 - - - -
合计 7,622.57 5,550.22 3,213.02 1,977.12
注：已背书或已贴现未到期应收票据在报告期内按照会计准则 2019 年后重分类至应收款项
融资，公司该科目都为应收票据。
报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑汇票，均为客户支付的货款，在
汽车零部件行业内，使用应收票据结算为比较常见的现象，主要是由于整车厂处
于行业的顶端，信用度高，部分整车厂习惯采用承兑汇票的方式进行货款结算。
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报告期内，公司整体应收票据金额随公司业务的扩张而增加，报告期各期末，
公司应收票据余额分别为 1,977.12 万元、3,213.02 万元、5,550.22 万元和 7,622.57
万元。公司的大部分应收票据主要用来支付材料款和设备、模具及工程款，少量
票据会根据公司资金和财务状况选择进行贴现，因此应收票据各期末余额主要是
未背书和部分计划持有到期票据，应收票据余额随自身支付货款的情况变化而产
生变动。
（4）应收账款
公司报告期内应收账款账面价值与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目
应收账款 38,653.24 33,904.76 35,722.87 27,953.42
流动资产 81,194.10 82,184.99 95,101.55 51,355.23
营业收入 45,790.15 82,650.74 79,182.03 81,380.94
应收账款占流
动资产比例
应收账款占营
业收入比例
报告期内，公司应收账款主要由汽车座椅骨架总成和冲压件销售款形成，报
告期各期末公司应收账款账面价值分别 27,953.42 万元、35,722.87 万元、33,904.76
万元和 38,653.24 万元, 应收账款随着主营业务收入规模的扩大而增加，占流动
资产的比重分别为 54.43%、37.56%、41.25%和 47.61%，整体保持稳定，2020
年末应收账款占流动资产比例有所下降主要系公司于 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账，流动资产总额大幅增加。
报告期内应收账款按性质分类，划分为按单项计提坏账准备的应收账款和按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
单位：万元
项目
按单项计提坏
账准备的应收 644.31 644.31 - -
账款原值
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项目
坏账准备 128.86 90.58 - -
按单项计提坏
账准备的应收 515.45 553.74 - -
账款净值
通汽车的应收往来款，因诉讼按照单项计提。
单位：万元
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 账面价值
合计 41,878.05 100.00% 3,740.26 38,137.79
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 账面价值
合计 36,435.96 100.00% 3,084.93 33,351.03
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 账面价值
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合计 38,183.53 100.00% 2,460.67 35,722.87
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 账面价值
合计 29,744.87 100.00% 1,791.46 27,953.41
报告期内，公司应收账款账龄较短，绝大部分账龄在一年以内，公司的信用
政策适当，应收账款回收比较及时，应收账款质量较高，应收账款回收风险较小。
截至 2022 年 6 月末公司按账龄计提的应收账款坏账准备余额为 3,740.26 万元，
占应收账款余额的比例为 8.93%，占比较小。
（5）预付款项
单位：万元
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
合计 259.51 100.00% 175.49 100.00% 187.41 100.00% 189.89 100.00%
报告期各期末，本公司预付款项主要由预付材料款、预付房租和预付电费构
成，预付账款占资产比重很小，账龄绝大部分在一年以内，预付款项形成坏账的
风险较小。
（6）其他应收款
报告期各期末公司其他应收余额分别为 148.72 万元、344.50 万元、157.62
万元和 293.99 万元，占资产比重很小，主要为保证金及往来款。
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（7）存货
报告期各期末，公司存货主要项目及构成比例情况如下：
单位：万元
项目 账面 账面 账面 账面
比例 比例 比例 比例
余额 余额 余额 余额
原材料 4,515.55 25.51% 3,373.88 23.98% 2,528.41 30.26% 2,204.44 25.22%
委托加工物资 603.67 3.41% 547.26 3.89% 201.27 2.41% 222.78 2.55%
在产品 5,323.77 30.08% 3,205.16 22.78% 1,792.29 21.45% 1,583.28 18.12%
库存商品 3,996.26 22.58% 5,249.23 37.31% 2,892.88 34.62% 2,507.62 28.69%
发出商品 3,258.66 18.41% 1,692.69 12.03% 941.01 11.26% 2,221.59 25.42%
存货余额 17,697.92 100.00% 14,068.22 100.00% 8,355.86 100.00% 8,739.71 100.00%
存货跌价准备 1,115.98 - 1,152.62 - 1,428.80 - 1,421.88 -
存货净值 16,581.94 - 12,915.60 - 6,927.06 - 7,317.83 -
报告期内，存货净值分别为 7,317.83 万元、6,927.06 万元、12,915.60 万元和
原材料主要为钢板、冲压件、调角器及核心件、管件、标准件、弹簧钢丝等，为
满足及时向客户供货的需求，公司日常维持一定量的库存商品及发出商品。2020
年末，存货账面余额较 2019 年末略有下降，主要系公司不断完善存货管理水平，
存货管理能力不断提升，随着公司管理经验的积累、通过与客户密切的沟通和客
户的长期稳定合作关系，合理降低备货水平。2021 年末及 2022 年 6 月末存货余
额增加主要系在产品和发出商品增加较多，受汽车行业整体回暖影响，公司本年
度新开发项目较多，存货相应增加。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
增值税留抵税额 359.67 1,598.57 1,172.18 1,107.39
待抵扣进项税 - - - -
预缴税金 40.37 121.18 40.81 549.93
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项目
与发行相关中介机构费用 - - - 682.74
合计 400.04 1,719.74 1,212.99 2,340.06
报告期内，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额及预缴税金，各期末分
别为 2,340.06 万元、1,212.99 万元、1,719.74 万元和 400.04 万元，2019 年末与发
行相关中介机构费用主要为与公司申请 IPO 直接相关的中介机构费用。
报告期内公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 3,878.90 5.68% 3,875.37 6.47% 1,657.36 3.99% 1,505.76 4.11%
其他权益工具投资 3,500.00 5.13% 3,500.00 5.84% - - - -
其他非流动金融资产 2,602.68 3.81% 1,506.20 2.51% - - - -
投资性房地产 78.88 0.12% 83.94 0.14% 94.06 0.23% - -
固定资产 24,292.02 35.57% 23,967.99 39.99% 22,493.28 54.17% 18,651.25 50.96%
在建工程 8,881.78 13.01% 4,514.58 7.53% 2,698.86 6.50% 4,859.96 13.28%
使用权资产 3,342.88 4.90% 2,625.97 4.38% - - - -
无形资产 4,839.21 7.09% 4,826.52 8.05% 4,186.39 10.08% 4,273.96 11.68%
长期待摊费用 11,997.28 17.57% 11,086.04 18.50% 8,633.36 20.79% 5,745.42 15.70%
递延所得税资产 1,971.37 2.89% 1,503.42 2.51% 960.23 2.31% 787.07 2.15%
其他非流动资产 2,906.30 4.26% 2,437.75 4.07% 803.48 1.93% 779.12 2.13%
非流动资产合计 68,291.30 100.00% 59,927.79 100.00% 41,527.02 100.00% 36,602.55 100.00%
报告期内，公司非流动资产主要包括长期股权投资、其他权益工具投资、固
定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等。报告期内，公司非流动资产总
额有所增加，主要系随着公司生产规模扩大，增加购建厂房、机器设备及模具摊
销费用等。报告期各期末，非流动资产占总资产的比例分别为 41.61%、30.39%、
年首次公开发行股票募集资金到账增加较多流动资产，2021 年末及 2022 年 6 月
末非流动资产占总资产比上升主要是由于公司逐渐按照募投计划将募集资金投
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入到固定资产、在建工程、长摊项目等非流动资产项目中。
（1）长期股权投资
报告期内，公司的长期股权投资为投资东风沿浦（十堰）科技有限公司和黄
山沿浦弘圣汽车科技有限公司，具体情况如下：
单位：万元
项目
东风沿浦（十堰）
科技有限公司
黄山沿浦弘圣汽
车科技有限公司
合计 3,878.90 3,875.37 1,657.36 1,505.76
东风沿浦（十堰）科技有限公司为东风实业与上海沿浦合营企业，其中上海
沿浦持股 49%，东风实业持股 51%。
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司成立于 2019 年 10 月 18 日，发行人子公司
黄山沿浦系其第一大股东，持有其 27%股权出资份额。
（2）其他权益工具投资
报告期内，公司的其他权益工具投资系主要系对湖南摩铠智能科技有限公司
的投资。
单位：万元
项目
湖南摩铠智能科技有限
公司
湖南摩铠智能科技有限公司成立于 2018 年 4 月，发行人于 2021 年 7 月通过
转让获得其 6%股权，于 2021 年 9 月通过增资将持股比例提高到 18.26%。
（3）其他非流动金融资产
报告期内，公司的其他非流动金融资产系公司为了促进未来的主营业务升级
和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，参与投
资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
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单位：万元
项目
权益工具投资 2,602.68 1,506.20 - -
（4）投资性房地产
报告期内，公司的投资性房地产系出租的房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
项目
房屋及建筑物 78.88 83.94 94.06 -
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 18,651.25 万元、22,493.28 万
元、23,967.99 万元和 24,292.02 万元，公司固定资产主要由房屋及建筑物及机器
设备组成，随着生产规模的扩大，固定资产有所增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
房屋及建筑物 7,346.57 30.24% 7,586.12 31.65% 8,090.70 35.97% 5,342.58 28.64%
机器设备 15,560.44 64.06% 14,993.98 62.56% 13,715.29 60.98% 12,730.41 68.26%
运输设备 126.62 0.52% 143.65 0.60% 157.19 0.70% 62.51 0.34%
电子设备 127.32 0.52% 139.78 0.58% 105.72 0.47% 85.26 0.46%
其他设备 1,131.09 4.66% 1,104.47 4.61% 424.37 1.89% 430.49 2.31%
合计 24,292.02 100.00% 23,967.99 100.00% 22,493.28 100.00% 18,651.25 100.00%
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 4,859.96 万元、2,698.86 万元、4,514.58
万元和 8,881.78 万元，主要系待安装机器设备和汽车座椅骨架及核心零部件扩产
项目和研发中心建设项目，具体情况如下：
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单：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
机器设备 8,881.78 100.00% 4,514.58 100.00% 1,827.66 67.72% 772.71 15.90%
汽车座椅骨架及
核心零部件扩产
- - - - 871.20 32.28% 3,421.25 70.40%
项目和研发中心
建设项目
装修工程 - - - - - - 666.00 13.70%
合计 8,881.78 100.00% 4,514.58 100.00% 2,698.86 100.00% 4,859.96 100.00%
（7）使用权资产
报告期内，公司的使用权资产系租赁房产，具体情况如下：
单位：万元
项目
房屋及建筑物 3,342.88 2,625.97 -·· -
（8）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 4,273.96 万元、4,186.39 万元、4,826.52
万元和 4,839.21 万元，主要为生产经营所使用的土地使用权和购入的办公软件，
具体情况如下。
单位：万元
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
土地使用权 4,649.50 96.08% 4,704.30 97.47% 4,011.50 95.82% 4,105.34 96.05%
软件使用权 189.71 3.92% 122.22 2.53% 174.89 4.18% 168.62 3.95%
合计 4,839.21 100.00% 4,826.52 100.00% 4,186.39 100.00% 4,273.96 100.00%
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 5,745.42 万元、8,633.36 万元、
报告期内公司长期待摊费用具体情况如下：
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单位：万元
项目
土地租赁费 40.21 41.53 44.18 46.84
装修费 5,758.81 5,741.57 4,591.40 1,411.37
模具费用 5,989.28 5,091.89 3,930.15 4,203.32
公共基础设施改造 208.98 211.05 67.62 83.89
合计 11,997.28 11,086.04 8,633.36 5,745.42
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 787.07 万元、960.23 万元、
和 2.89%。报告期内，公司递延所得税资产主要由于资产减值准备等产生了可抵
扣暂时性差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 递延 递延 递延
可抵扣暂 可抵扣暂 可抵扣暂 可抵扣暂 递延所得
所得税 所得税 所得税
时性差异 时性差异 时性差异 时性差异 税资产
资产 资产 资产
资产减值准备 5,020.60 1,116.75 4,383.48 1,010.61 3,958.49 848.40 3,277.25 693.58
未确认融资费
用暂时性差异
内部交易抵消
产生的暂时性 561.92 118.40 673.01 141.81 86.08 17.68 150.70 28.78
差异
可用以后年度
税前利润弥补 2,800.05 700.01 1,248.68 312.17 169.52 42.38 - -
的亏损
合计 8,581.22 1,971.37 6,519.27 1,503.42 4,500.41 960.23 3,786.48 787.07
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目
预付固定资产、在建工程 2,906.30 2,437.75 803.48 779.12
预付无形资产 - - - -
合计 2,906.30 2,437.75 803.48 779.12
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报告期内，本公司其他非流动资产主要为预付固定资产、在建工程款，主要
系购买生产所需的焊接机器人、冲床等机器设备，各期末公司其他非流动资产分
别为 779.12 万元、803.48 万元、2,437.75 万元和 2,906.30 万元，占非流动资产的
比例分别为 2.13%、1.93%、4.07%和 4.26%，2022 年 6 月末非流动资产增加主要
系上海沿浦本部预付机器设备款及预付工厂改造款。
（二）负债情况分析
报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
合计
非流动负
债合计
负债总计 44,298.95 100.00% 38,844.56 100.00% 35,903.36 100.00% 36,763.83 100.00%
从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成。报告期内，流动负债占总负
债的比重分别为 98.29%、98.20%、92.41%和 91.89%，与公司以流动资产为主的
资产结构相匹配。
报告期内，公司的流动负债结构如下：
单位：万元
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 1,402.02 3.91% 2,603.46 7.38% 6,588.96 18.24%
应付账款 33,632.86 82.62% 29,510.35 82.21% 29,068.14 82.45% 26,994.25 74.71%
预收款项 - - - - - - 136.03 0.38%
应付职工薪酬 1,227.74 3.02% 1,433.87 3.99% 2,106.46 5.97% 2,000.90 5.54%
应交税费 1,756.62 4.32% 443.93 1.24% 867.28 2.46% 292.45 0.81%
应付利息 - - - - - - - -
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 517.00 1.27% 625.83 1.74% 523.74 1.49% 120.92 0.33%
合同负债 22.20 0.05% 230.79 0.64% 84.68 0.24% - -
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 2,647.42 6.50% 1,653.45 4.61% 2.89 0.01% - -
流动负债合计 40,705.75 100.00% 35,897.68 100.00% 35,256.66 36,133.51 100.00%
%
报告期各期末，公司流动负债总额分别为 36,133.51 万元、35,256.66 万元、
应交税费和其他流动负债组成。
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目
质押加保证借款 - 1,400.00 2,600.00 -
抵押加保证借款 - - - 4,730.00
保证借款 - - - 1,850.00
信用借款 - - - -
短期借款应付利息 - 2.02 3.46 8.96
合计 - 1,402.02 2,603.46 6,588.96
报告期内，短期借款金额有所下降，前期由于融资渠道有限，公司为保证正
常生产及保持业务持续增长，借助短期借款满足资金投入需求，随着经营发展，
应收账款回收情况良好及公司于 2020 年首次公开发行股票募集资金到账，主动
降低了银行借款比例，截至报告期末，公司短期借款余额为零。
（2）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目
上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目
应付账款 33,632.86 29,510.35 29,068.14 26,994.25
报告期各期末，公司应付账款分别为 26,994.25 万元、29,068.14 万元、
备等采购合同款。
（3）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、工会经
费、职工教育经费等。报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,000.90 万元、
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费账面余额分别为 292.45 万元、867.28 万元、
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 120.92 万元、523.74 万元、625.83
万元和 517.00 万元，主要为应付费用款，金额较小。
（6）合同负债
新客户模具款增加。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期内公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债，具体
情况如下：
单位：万元
项目
一年内到期的租赁负债 901.92 597.45 - -
一年内到期的长期应付款 - - - -
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项目
合计 901.92 597.45 - -
（8）其他流动负债
止确认的负债。具体情况如下：
单位：万元
项目
票据背书未终止确认的负债 2,647.42 1,651.81 - -
待转销项税额 - 1.64 2.89 -
合计 2,647.42 1,653.45 2.89 -
报告期内，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 3,060.59 85.18% 2,410.85 81.81% - - - -
递延收益 486.68 13.54% 490.10 16.63% 626.51 96.88% 630.32 100.00%
递延所得
税负债
非流动负
债合计
报告期各期末，公司非流动负债分别为 630.32 万元、646.71 万元、2,946.88
万元和 3,593.20 万元，主要为租赁负债及递延收益，其中，租赁负债全部为房租。
报告期内，公司递延收益由政府补助形成，具体情况如下：
单位：万元
项目
上海市级重点技术改造
项目专项资金
汽车滑轨总成研究开发 88.37 97.14 114.69 132.23
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武汉市工业投资和技术
改造项目专项资金
传统产业改造升级专项
资金
技术改造专项资金 64.74 - - -
合计 486.68 490.10 626.51 630.32
二、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
财务指标 6 月 30 日/ 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并）
（%） 29.63 27.33 26.28 41.80
资产负债率（母公司）（%） 22.54 20.76 20.19 32.96
流动比率 1.99 2.29 2.70 1.42
速动比率 1.59 1.93 2.50 1.22
息税折旧摊销前利润（万元） 6,750.15 14,979.65 18,556.94 16,518.46
利息保障倍数 33.30 59.80 58.46 27.93
注：具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出+本期折旧费用＋本期摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内，公司资产负债率在 2020 年末下降后基本保持稳定，流动比率、
速动比率在 2020 年末上升后剩余期间略有下降，主要系前期公司融资渠道单一，
主要依靠短期债务融资，随着公司现金流情况进一步改善及公司 2020 年首次公
开发行股票募集资金到账，导致 2020 年末债务融资比例下降，资产负债率显著
降低。2021 年末及 2022 年 6 月末流动比率、速动比例略有下降主要是由于公司
逐渐将募投资金投入到募投项目的固定资产及长期待摊项目建设。公司利息保障
倍数水平逐年上升，主要系银行借款逐年减少后，利息费用也显著减少。
总体来看，公司的资产负债结构较为稳健，偿债指标保持在合理水平，报告
期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,783.26 万元、12,101.35 万元、
供了良好的保障。公司银行资信状况良好，不存在对正常生产经营活动有重大影
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响的或有负债，亦不存在表外融资情况，且各项指标在报告期内都大幅改善，具
备良好的偿债能力。
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称
光启技术 8.47 9.03 9.02 4.30
继峰股份 68.48 69.16 73.64 72.00
岱美股份 22.56 24.12 28.93 29.03
资产负债率
模塑科技 68.38 72.28 66.92 69.67
（合并）（%）
双林股份 61.76 60.73 67.42 71.02
算术平均 45.93 47.06 49.19 49.20
上海沿浦 29.63 27.33 26.28 41.80
光启技术 14.04 13.34 11.72 31.33
继峰股份 1.04 1.07 0.97 1.02
岱美股份 3.45 3.16 2.73 2.46
流动比率（倍） 模塑科技 0.90 0.84 0.82 0.84
双林股份 1.03 1.12 0.94 0.94
算术平均 4.09 3.91 3.44 7.32
上海沿浦 1.99 2.29 2.70 1.42
光启技术 13.06 12.63 11.51 30.94
继峰股份 0.74 0.79 0.75 0.75
岱美股份 1.75 1.74 1.90 1.49
速动比率（倍） 模塑科技 0.69 0.66 0.61 0.63
双林股份 0.72 0.81 0.66 0.71
算术平均 3.39 3.33 3.09 6.90
上海沿浦 1.59 1.93 2.50 1.22
数据来源：Wind、各公司披露的年度报告、招股说明书
报告期内，公司资产负债率低于行业平均水平，且显著降低，偿债风险较小，
因初期主要依靠短期债务融资，导致流动比率及速动比率低于行业平均水平，随
着公司 2020 年首次公开发行股票募集资金到账，减少短期借款，流动比率及速
动比率显著上升。
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三、营运能力分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 1.26 2.37 2.49 3.00
存货周转率 2.37 5.96 7.06 6.82
注：2022 年 1-6 月数据未做年化处理
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转率指标对比如下：
财务指标 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
光启技术 0.55 1.27 1.50 1.58
继峰股份 3.45 7.24 7.03 7.77
岱美股份 2.81 5.06 4.55 5.74
应收账款周转
模塑科技 2.17 5.02 4.88 5.49
率（次/年）
双林股份 2.07 4.10 4.06 4.92
算术平均 2.21 4.54 4.40 5.10
上海沿浦 1.26 2.37 2.49 3.00
光启技术 0.53 1.92 3.73 3.85
继峰股份 4.04 8.94 8.01 8.07
岱美股份 1.03 2.53 2.58 3.04
存货周转率
模塑科技 2.51 6.29 5.31 5.08
（次/年）
双林股份 1.56 3.37 3.53 3.95
算术平均 1.93 4.61 4.63 4.80
上海沿浦 2.37 5.96 7.06 6.82
注：2022 年 1-6 月数据未做年化处理
数据来源：Wind、各公司披露的年度报告、招股说明书
（一）应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.00、2.49、2.37 和 1.26，应收账款
周转次数总体但呈现略微下降趋势，主要系公司与大部分客户形成了长期稳定的
合作关系，公司客户基本是行业地位较高的汽车零部件一级供应商和整车生产
商，客户议价能力较强，公司应收账款保持在较高水平，给予客户的信用期通常
为 3 个月，与应收账款周转率基本一致。
可比上市公司以一级供应商或者一二级混合供应商为主，公司作为二级供应
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商根据产品的特性建立了适合自身生产经营的信用政策和应收账款管理方法，但
在销售模式、产品结构、产品特点上存在一定区别，因此公司应收账款周转率与
同行业上市公司相比存在较大的差异。
（二）存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为 6.82、7.06、5.96 和 2.37，存货周转次数
较高。公司存货管理较为成熟，与同行业上市公司相比，存货周转较快。公司产
销模式为以销定产，且产品生产周期较短，在此模式下，公司对于存货的管理更
为灵活，对可能发生的变动应变速度较快，并且较少储备钢材等原材料。近年来
存货周转率保持稳定，主要是经过前几年的合作，公司的产品和服务质量得到了
客户的认可，下游客户对公司的依赖程度加大，与公司建立了长期稳定的合作关
系，为适应行业要求，在愈发激烈的市场竞争中赢得优势地位，公司对存货水平
和存货管理方式提出了更为严格的要求，在维持生产所需的存货水平基础上，进
一步提高存货的周转速度。
四、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目
金额 金额 同比 金额 同比 金额 同比
营业收入 45,790.15 82,650.74 4.38% 79,182.03 -2.70% 81,380.94 -2.43%
营业成本 37,632.65 66,768.29 10.60% 60,369.32 -3.05% 62,271.19 -5.65%
营业利润 3,045.73 7,752.72 -23.97% 10,197.55 -6.52% 10,909.11 13.70%
利润总额 3,060.16 7,695.76 -23.59% 10,071.71 -7.01% 10,831.01 11.82%
净利润 2,718.22 7,048.02 -13.24% 8,123.52 -8.09% 8,838.42 9.84%
归属于母公
司所有者的 2,715.47 7,048.11 -13.24% 8,123.52 -8.09% 8,838.42 9.84%
净利润
报告期内，公司主营业务相关盈利指标整体趋势良好，营业收入基本保持稳
定，受汽车行业整体环境影响及新冠肺炎疫情影响销售收入略有下降。受制于汽
车行业整体景气程度下降，公司出于效益考虑大力推行了多项降本增效措施，另
一方面随着公司内控制度也进一步完善，降本增效效果显著，营业成本有所下降。
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总体来说，报告期内公司盈利能力基本保持稳定。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 44,531.70 97.25% 79,473.52 96.16% 77,482.88 97.85% 79,766.70 98.02%
其他业务收入 1,258.45 2.75% 3,177.22 3.84% 1,699.14 2.15% 1,614.24 1.98%
合计 45,790.15 100.00% 82,650.74 100.00% 79,182.03 100.00% 81,380.94 100.00%
报告期内，公司营业收入的结构未发生重大变动，主营业务突出，主营业务
收入分别为 79,766.70 万元、77,482.88 万元、79,473.52 万元和 44,531.70 万元，
均占营业收入的 96%以上，主要为销售汽车座椅骨架总成、冲压件的收入，其他
业务收入占比较小，主要为废料变卖收入和材料销售收入。
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车座椅骨
架总成
冲压件 14,685.09 32.98% 29,709.54 37.38% 26,308.52 33.95% 24,749.90 31.03%
模具 5,899.97 13.25% 1,977.57 2.49% 4,563.98 5.89% 1,568.41 1.97%
注塑 3,690.82 8.29% 7,290.38 9.17% 4,768.58 6.15% 3,199.63 4.01%
其他零部件 874.22 1.96% 289.70 0.36% 109.25 0.14% 378.01 0.47%
合计 44,531.70 100.00% 79,473.52 100.00% 77,482.88 100.00% 79,766.70 100.00%
报告期内，公司的产品以座椅骨架总成和冲压件为主，报告期内两者合计占
主营业务收入的比例均在 75%以上。其中座椅骨架总成是公司的优势产品，凭借
公司多年来的研发投入和客户资源积累，座椅骨架类业务已经具备较强的市场竞
争力和品牌影响力，座椅骨架总成是发行人的主要产品，发行人的核心技术能力
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体现在模具开发、骨架工艺开发等，产品质量体现在冲压及装配环节的精度、强
度。
报告期内，公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 21,713.80 48.76% 37,929.00 47.73% 34,922.73 45.07% 36,952.73 46.33%
华东地区 13,357.59 30.00% 24,153.04 30.39% 26,001.48 33.56% 24,419.62 30.61%
华北地区 3,196.92 7.18% 6,558.77 8.25% 7,781.02 10.04% 7,652.48 9.59%
华南地区 5,744.35 12.90% 9,568.69 12.04% 7,653.47 9.88% 9,619.49 12.06%
境外 519.04 1.17% 1,264.01 1.59% 1,124.18 1.45% 1,122.38 1.41%
合计 44,531.70 100.00% 79,473.52 100.00% 77,482.88 100.00% 79,766.70 100.00%
报告期内，公司主营业务收入中境内收入占比超过 97%，经销销售收入占比
很小，其中境内收入主要来自华中地区和华东地区，这是由国内大型汽车零部件
生产厂商的地域分布特征决定的。近年来，公司依据主要客户的地理分布，在郑
州、柳州、常熟等地开设子公司，提升公司服务水平和营销能力。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 37,343.69 99.23% 65,749.62 98.47% 60,007.07 99.40% 62,164.07 99.83%
其他业务成本 288.96 0.77% 1,018.66 1.53% 362.24 0.60% 107.13 0.17%
合计 37,632.65 100.00% 66,768.29 100.00% 60,369.32 100.00% 62,271.19 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占比均超过 98%，与业务收入结构相符，其他
业务中，销售废品废料不涉及成本，仅少量销售边角料等材料收入存在成本，故
其他业务成本占比极小。
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车座椅骨
架总成
冲压件 13,109.91 35.11% 25,442.31 38.70% 21,460.83 35.76% 18,274.52 29.40%
模具 3,555.05 9.52% 934.10 1.42% 2,461.52 4.10% 513.71 0.83%
注塑 3,481.17 9.32% 6,119.77 9.31% 4,420.87 7.37% 2,946.88 4.74%
其他零部件 630.09 1.69% 246.99 0.38% 59.96 0.10% 308.46 0.50%
合计 37,343.69 100.00% 65,749.62 100.00% 60,007.07 100.00% 62,164.07 100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为 62,164.07 万元、60,007.07 万元、
中座椅骨架总成主营业务成本占比最高，与公司主营业务收入结构相匹配，近年
来，受制于汽车行业整体景气程度下降，公司出于效益考虑大力推行了多项降本
增效措施，另一方面随着公司内控制度进一步完善，成本控制效果显著，报告期
内主营业务成本有所下降。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 7,188.01 88.12% 13,723.89 86.41% 17,475.81 92.89% 17,602.63 92.11%
其他业务毛利 969.49 11.88% 2,158.56 13.59% 1,336.90 7.11% 1,507.12 7.89%
合计 8,157.50 100.00% 15,882.45 100.00% 18,812.71 100.00% 19,109.75 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 17,602.63 万元、17,475.81 万元、
体呈平稳趋势，公司盈利能力较为稳定。
报告期内，公司分产品毛利及毛利率构成情况如下：
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单位：万元
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
主营业务 7,188.01 88.12% 16.14% 13,723.89 86.41% 17.27%
其中：汽车座椅骨
架总成
冲压件 1,575.19 19.31% 10.73% 4,267.24 26.87% 14.36%
模具 2,344.92 28.75% 39.74% 1,043.47 6.57% 52.77%
注塑件 209.65 2.57% 5.68% 1,170.61 7.37% 16.06%
其他 244.13 2.99% 27.93% 42.70 0.27% 14.74%
其他业务 969.49 11.88% 77.04% 2,158.56 13.59% 67.94%
毛利合计/综合毛
利率
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
主营业务 17,475.81 92.89% 22.55% 17,602.63 92.11% 22.07%
其中：汽车座椅骨
架总成
冲压件 4,847.70 25.77% 18.43% 6,475.38 33.89% 26.16%
模具 2,102.46 11.18% 46.07% 1,054.69 5.52% 67.25%
注塑件 347.71 1.85% 7.29% 252.75 1.32% 7.90%
其他 49.28 0.26% 45.11% 69.55 0.36% 18.40%
其他业务 1,336.90 7.11% 78.68% 1,507.12 7.89% 93.36%
毛利合计/综合毛
利率
报告期内，公司综合毛利率分别为 23.48%、23.76%、19.22%和 17.81%，其
中主营业务毛利率分别为 22.07%、22.55%、17.27%和 16.14%，总体保持稳定，
主要系公司通过灵活的定价策略和不断完善内控、优化流程、提高效率，加强对
成本的合理控制，保证了主营业务盈利能力整体稳定。2021 年、2022 年 1-6 月
综合毛利率及主营业务毛利率下降系主要原材料钢材价格受市场环境影响上涨
较多。
报告期内，汽车座椅骨架总成毛利额分别为 9,750.26 万元、10,128.67 万元、
汽车座椅骨架作为公司核心产品，2019 到 2020 年毛利额及毛利率稳中有升，主
要系产品结构调整，高毛利的项目收入占比较高且 2020 年因疫情影响，国家减
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免社保征收，成本有所下降。2021 年、2022 年 1-6 月毛利率下降系主要原材料
钢材价格受市场环境影响上涨较多。
报告期内，冲压件毛利额分别为 6,475.38 万元、4,847.70 万元、4,267.24 万
元和 1,575.19 万元，毛利率分别为 26.16%、18.43%、14.36%和 10.73%，毛利额
及毛利率有所波动，主要系报告期内主要原材料钢材价格有所波动，冲压件产品
受其价格影响相对较强。
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率水平如下：
可比上市公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
光启技术 2.21% 3.86% 8.46% 22.15%
继峰股份 11.20% 14.14% 13.57% 15.58%
岱美股份 27.41% 24.83% 25.80% 30.43%
模塑科技 18.31% 17.23% 17.45% 18.14%
双林股份 16.55% 18.55% 19.28% 20.60%
算数平均 15.14% 15.72% 16.91% 21.38%
上海沿浦 17.81% 19.22% 23.76% 23.48%
注 1：数据来源：Wind、可比上市公司年度报告、招股说明书
注 2：光启技术各期毛利率取自其汽车零部件板块数据。
汽车零部件行业企业因产品差异较大，相应毛利率水平也存在一定差异，报
告期内，本公司毛利率较为稳定，基本处于行业平均水平。公司不断加强与大型
汽车零部件供应商客户的合作与联系以进一步提升议价能力，随着公司规模不断
扩大，公司运营管理和成本控制不断完善，对于上游供应商的议价能力也有所提
升，毛利率水平基本保持稳定，盈利能力较为稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 143.80 0.31% 301.71 0.37% 211.03 0.27% 1,458.07 1.79%
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项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
管理费用 2,804.23 6.12% 5,228.76 6.33% 5,407.16 6.83% 4,740.24 5.82%
研发费用 1,837.27 4.01% 2,994.98 3.62% 2,385.26 3.01% 1,624.99 2.00%
财务费用 -44.81 -0.10% -244.14 -0.30% 11.71 0.01% 353.03 0.43%
合计 4,740.49 10.35% 8,281.31 10.02% 8,015.17 10.12% 8,176.33 10.05%
注：费用率=期间费用/当期营业收入
报告期内，本公司的期间费用总额分别为 8,176.33 万元、8,015.17 万元、
基本保持稳定。
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输装卸包
- - - - - - 1,204.06 82.58%
装费
职工薪酬 89.96 62.56% 153.68 50.94% 77.81 36.87% 73.03 5.01%
折旧费 3.27 2.27% 6.31 2.09% 8.34 3.95% 7.42 0.51%
质量支出 48.25 33.56% 123.97 41.09% 118.00 55.92% 142.25 9.76%
其他 2.31 1.61% 17.75 5.88% 6.88 3.26% 31.31 2.15%
合计 143.80 100.00% 301.71 100.00% 211.03 100.00% 1,458.07 100.00%
注：公司自 2020 年开始实施新收入会计准则，将履行商品交付义务过程中但不构成单项履
约义务的相关运输费用作为合同履约成本，计入营业成本。
报告期内，公司销售费用分别为 1,458.07 万元、211.03 万元、301.71 万元和
公司销售费用下降，主要为运输装卸包装费下降，主要系公司通过在主要客户集
中地设立分子公司降低运输距离，同时部分运输装卸费用由客户自行承担，并且
由于公司前期购买了可循环使用的包装物，新增购置支出减少，2020 年后公司
实施新收入会计准则，相关运输费用计入营业成本，销售费用中运输装卸包装费
用减少。
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报告期内，公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 739.56 26.37% 1,761.73 33.69% 2,095.52 38.75% 1,997.72 42.14%
长期待摊
费用摊销
办公费 60.09 2.14% 227.92 4.36% 263.07 4.87% 157.18 3.32%
修理费 304.00 10.84% 684.35 13.09% 780.56 14.44% 789.18 16.65%
差旅费 48.27 1.72% 232.62 4.45% 181.37 3.35% 198.21 4.18%
业务
招待费
无形资产
摊销
安保费 54.71 1.95% 102.22 1.96% 92.59 1.71% 97.22 2.05%
折旧费 79.13 2.82% 137.54 2.63% 94.88 1.75% 99.58 2.10%
其他 416.18 14.84% 467.22 8.94% 228.33 4.22% 371.27 7.83%
合计 2,804.23 100.00% 5,228.76 100.00% 5,407.16 100.00% 4,740.24 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 4,740.24 万元、5,407.16 万元、5,228.76 万
元和 2,804.23 万元，管理费用占营业收入的比例分别为 5.82%、6.83%、6.33%和
期内合计占比分别为 73.77%、68.59%、67.70%和 67.17%。报告期内，公司管理
费用有所增加，主要系随着公司规模扩大，各分子公司相继成立，各项管理费用
支出相应提高，其中各地平均薪酬的上升也带动公司职工薪酬上升。
报告期内，公司研发费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,178.92 64.17% 2,047.02 68.35% 1,676.04 70.27% 1,327.17 81.67%
材料费 505.07 27.49% 723.72 24.16% 554.39 23.24% 239.34 14.73%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他费用 153.29 8.34% 224.24 7.49% 154.83 6.49% 58.48 3.60%
合计 1,837.27 100.00% 2,994.98 100.00% 2,385.26 100.00% 1,624.99 100.00%
报告期内，公司研发费用分别为 1,624.99 万元、2,385.26 万元、2,994.98 万
元和 1,837.27 万元，占营业收入的比例分别为 2.00%、3.01%、3.62%和 4.01%，
较为稳定。报告期内 2020 年开始研发费用有所增加，主要系公司预计汽车市场
将触底反弹，公司提前布局研发新型产品细分品类，在武汉沿浦建立新研发中心，
增加研发项目和研发人员。
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 94.75 130.88 175.29 402.25
减：利息收入 158.28 415.20 178.93 51.07
汇兑损益 -0.78 32.92 8.49 -12.97
其他 19.49 7.25 6.86 14.82
合计 -44.81 -244.14 11.71 353.03
报告期内，公司财务费用分别为 353.03 万元、11.71 万元、-244.14 万元和-44.81
万元，财务费用不断下降，主要系公司经营性现金流良好且 2020 年首次公开发
行股票募集资金到账，公司大幅减少有息负债，借款金额不断下降，从而使利息
支出显著减少同时取得一定利息收入。
（五）利润表其他项目分析
报告期内，公司其他收益主要由政府补助组成，情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海市级重点技术改造项目专项资金 16.20 32.40 32.40 32.40
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
武汉市工业投资和技术改造项目专项资
金
汽车滑轨总成研究开发 8.77 17.55 17.55 11.89
技能培训补贴 0.71 0.15 0.18 10.05
传统产业改造升级专项资金 6.07 12.14 12.14 5.06
浦江镇企业扶持资金 180.00 27.00 106.00 294.00
稳岗补贴 9.99 2.24 78.85 64.46
财政奖励资金 - - 20.00 20.00
浦江镇促进就业专项收入 - - - 2.45
汽车滑轨总成研究开发 - - - 61.80
上海张江国家自主创新示范区专项发展
- - - 100.00
资金
支持机器人产业发展的奖励补贴 - - - 23.00
经信局中小企业发展专项资金融资补贴 - - - 15.00
工贸行业安全生产标准化达标企业新增
- - - 0.80
补助
智能化改造示范项目奖励资金 - - - 200.00
中牟县发展先进制造业专项资金 - - - 70.68
养老基金补贴 - - - 13.94
创新补贴 - - - 19.25
职业技能补贴 - 2.35 6.42 -
技能培训费 - 10.60 9.00 -
专利费补贴 - - 0.72 -
房租补贴收入 - - 0.30 -
技术工业信息化奖励 - - 55.54 -
就业补贴收入 - - 0.80 -
劳动就业管理局以工代训补贴 - - 4.65 -
上市扶持补贴 - 300.00 - -
开发区电力增容涉及用地红线外补贴 - 21.00 - -
郑州水灾财政补贴 - 2.00 - -
常熟市古里镇财政和资产管理局机器换
- 33.90 - -
人项目补贴
常熟市古里镇财政和资产管理局企业稳
- 5.81 - -
产增效补贴
人力资源和社会保障局来常补贴 - 2.75 - -
就业吸纳收入 - 33.92 - -
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
失业补贴 - 0.48 - -
就业补贴 - 0.25 - -
职业技能提升补贴 - 1.26 - -
财政局利息补贴 - 12.01 - -
黄山市支持工业互联网发展政策资金 150.00 - - -
技术改造专项资金 35.26 - - -
代扣个人所得税手续费 18.89 12.66 4.86 5.48
合计 463.00 605.94 416.14 1,003.64
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资
收益
报告期内，公司投资收益分别为 163.95 万元、151.59 万元、1.32 万元和 3.53
万元，系对合营企业及投资企业确认投资损益。
报告期内，公司公允价值变动收益主要系购买理财产品产生的收益，具体如
下：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易性金融资产 - 260.62 106.11 -
其他非流动金融资产 196.48 306.20 - -
合计 196.48 566.82 106.11 -
亿元理财带来的收益，其他非流动金融资产产生的公允价值变动收益主要是公司
投资火山石二期享有的权益收益。
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报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收票据坏账损失 - - - 76.00
应收账款坏账损失 -693.62 -714.84 -669.21 -356.28
其他应收款坏账损失 19.85 13.68 -5.11 27.31
合计 -673.76 -701.16 -674.32 -252.97
注：损失以“-”填列。
报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
坏账损失 - - - -
存货跌价损失 36.64 103.57 -6.92 -371.52
合计 36.64 103.57 -6.92 -371.52
注：损失以“-”填列。
报告期内，公司资产处置收益主要为对机器设备等固定资产进行报废或处
置，金额较小，情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
固定资产处置收益 -15.99 41.56 -83.63 -20.06
合计 -15.99 41.56 -83.63 -20.06
注：损失以“-”填列。
报告期内，公司营业外收支构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业外收入 14.43 49.36 57.78 77.73
营业外支出 - 106.32 183.61 155.83
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：非流动资产毁
- 72.97 62.48 -
损报废损失
对外捐赠 - 10.10 20.70 12.50
其他 - 23.24 100.44 143.33
营业外收支净额 14.43 -56.95 -125.83 -78.10
利润总额 3,060.16 7,695.76 10,071.71 10,831.01
报告期内，公司营业外收入主要为对供应商的质量索赔，营业外支出主要为
赔偿款及退租违约金。报告期内，公司营业外收支净额分别为-78.10 万元、-125.83
万元、-56.95 万元和 14.43 万元，对利润总额影响较小。
报告期内，公司所得税费用分别为 1,992.58 万元、1,948.19 万元、647.75 万
元和 341.94 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 809.89 1,165.21 2,101.15 2,110.30
递延所得税费用 -467.95 -517.46 -152.96 -117.71
合计 341.94 647.75 1,948.19 1,992.58
报告期内，公司利润总体保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 3,045.73 7,752.72 10,197.55 10,909.11
利润总额 3,060.16 7,695.76 10,071.71 10,831.01
净利润 2,718.22 7,048.02 8,123.52 8,838.42
五、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -928.89 10,015.08 12,101.35 12,783.26
投资活动产生的现金流量净额 -6,794.49 591.64 -39,170.78 -8,685.04
筹资活动产生的现金流量净额 -2,548.78 -6,300.17 38,028.74 -3,934.65
现金及现金等价物净增加额 -10,271.38 4,306.55 10,959.43 163.64
（一）经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 660.17 145.45 51.06 18.48
收到的其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小计 26,598.89 67,781.05 60,231.18 67,540.50
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,568.75 4,254.76 4,293.13 6,390.62
支付的其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计 27,527.78 57,765.97 48,129.83 54,757.25
经营活动产生的现金流
-928.89 10,015.08 12,101.35 12,783.26
量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,783.26 万元、
高于同期净利润，公司经营性现金流状况良好，盈利能力稳定。2022 年 1-6 月经
营活动现金流量净额为负值主要是上半年上海、吉林等汽车主产地遭遇严重疫情
导致产业链资金紧张，销售商品现金流入较少导致经营活动现金流量为负值。
（二）投资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 - 25,000.00 - -
取 得 投 资 收 益 收 到 的现
- 366.73 - -
金
处置固定资产、无形资产
和 其 他 长 期 资 产 收 回的 0.11 253.11 307.95 246.82
现金净额
投资活动现金流入小计 0.11 25,619.84 307.95 246.82
购建固定资产、无形资产
和 其 他 长 期 资 产 支 付的 5,894.61 18,111.50 14,478.74 8,661.86
现金
投资支付的现金 900.00 6,916.70 25,000.00 270.00
投资活动现金流出小计 6,794.61 25,028.20 39,478.74 8,931.86
投 资 活 动 产 生 的 现金 流
-6,794.49 591.64 -39,170.78 -8,685.04
量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -8,685.04 万元、
-39,170.78 万元、591.46 万元和-6,794.49 万元。随着公司扩大生产经营规模，逐
步加大了资本性投入力度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
持续增加，主要包括为提高产能和自动化水平而购置机器设备，新设立子分公司
厂房装修、座椅骨架和冲压件产品模具的持续投入等资金投入。2020 年投资活
动产生的现金流量净额为大额负值的原因是公司 2020 年下半年募集资金入账后
为提高闲置资金的使用效率，投入 2.5 亿元银行存款购买保本理财产品，投资支
付的现金增加。2021 年投资活动产生的现金流量净额为正的原因主要是由于
额较大导致 2021 年投资活动产生的现金流量净额为正值。
（三）筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 495.00 43,686.02 -
借款所收到的现金 - 1,500.00 6,100.00 9,080.00
收到其他与筹资活动有关
- 0.00 - 68.30
的现金
筹资活动现金流入小计 - 1,995.00 49,786.02 9,148.30
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
偿还债务所支付的现金 1,400.00 2,700.00 10,080.00 12,280.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 2,548.78 8,295.17 11,757.28 13,082.95
筹资活动产生的现金流量
-2,548.78 -6,300.17 38,028.74 -3,934.65
净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,934.65 万元、
流入主要为吸收投资收到的现金及银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还债务
所支付的现金。2020 年公司首次公开发行股票募集资金到账，使得筹资活动现
金流入大幅增加，导致当年公司筹资活动产生的现金流量净额为大额正值。2021
年及 2022 年上半年，公司经营性活动产生的现金流量情况良好及公司成功上市，
公司开始归还银行借款，借款所收到的现金减少，同时偿还债务支付的现金也相
应减少，综合导致筹资活动产生的现金流量净额为负值。
六、资本性支出情况
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司为扩大生产经营规模，重大资本性支出均围绕主业进行，主
要用于获得土地使用权、购置机器设备等活动。报告期内，公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 8,661.86 万元、14,478.74 万元、
（二）未来可预见的资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次
募集资金计划投资的“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、
电池包外壳生产线项目”、“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项
目”和按计划继续实施的前次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体
测算，以及对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节 本次
募集资金运用”。
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七、会计政策与会计估计变更
（一）会计政策变更
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和 审批 受影响的报表项目名称和金额
原因 程序 合并 母公司
“应收票据及应收账 “应收票据及应收账款”
款”拆分为“应收票 拆分为“应收票据”和
据”和“应收账款”， “应收账款”，“应收票
（1）资产负债表中“应 “应收票据”2018 年末 据 ”2018 年 末 余 额
收票据及应收账款”拆 余额 16,803,000.00 元， 1,280,000.00 元， “应收账
分为“应收票据”和 “应收账款”2018 年末 款 ”2018 年 末 余 额
“应收账款”列示；“应 余额 262,271,412.10 元； 128,952,308.07 元；
董事会
付票据及应付账款”拆 “应付票据及应付账 “应付票据及应付账款”
分为“应付票据”和 款”拆分为“应付票 拆分为“应付票据”和
“应付账款”列示；比较 据”和“应付账款”， “应付账款”，“应付票
数据相应调整。 “应付票据”2018 年末 据”2018 年末余额 0.00 元，
余额 0.00 元， “应付账 “应付账款”2018 年末余
款 ”2018 年 末 余 额 额 132,193,959.67 元。
（2）资产负债表中“其
他应付款中的应付利息
“短期借款”上年年末 “短期借款”上年年末余
按照实际利率法计提的
余额 97,953,023.20 元， 额 49,069,285.70 元， “其
金融工具的利息包含在 董事会
“其他应付款”2018 年 他应付款”2018 年末余额
相应的金融工具的账面
末余额 411,982.48 元； 11,207,458.59 元；
余额中列示；比较数据相
应调整。
②执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
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量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益
和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年年末
余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
将部分“应收款项”重分类 应收票据：减少 应收票据：减少
至“以公允价值计量且其变 16,803,000.00 元 1,280,000.00 元
董事会
动计入其他综合收益的金融 应收款项融资：增加 应收款项融资：增加
资产（债务工具）” 16,803,000.00 元 1,280,000.00 元
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年年末
余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规
定进行分类和计量结果对比如下：
原金融工具准则 新金融工具准则
计量
列报项目 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
类别
摊余
货币资金 112,645,255.10 货币资金 摊余成本 112,645,255.10
成本
应收票据 摊余成本 -
摊余 以公允价值计量
应收票据 16,803,000.00
成本 应收款项融资 且其变动计入其 16,803,000.00
他综合收益
应收账款 摊余成本 262,271,412.10
摊余 以公允价值计量
应收账款 262,271,412.10
成本 应收款项融资 且其变动计入其
他综合收益
其他 摊余
应收款 成本
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原金融工具准则 新金融工具准则
计量
列报项目 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
类别
摊余
货币资金 44,993,775.61 货币资金 摊余成本 44,993,775.61
成本
应收票据 摊余成本 -
摊余 以公允价值计量
应收票据 1,280,000.00
成本 应收款项融资 且其变动计入其 1,280,000.00
他综合收益
应收账款 摊余成本 128,952,308.07
摊余 以公允价值计量
应收账款 128,952,308.07
成本 应收款项融资 且其变动计入其 -
他综合收益
摊余
其他应收款 62,117,734.81 其他应收款 摊余成本 62,117,734.81
成本
③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影
响。
④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会（2017）
《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会（2019）22 号），于 2020 年制定
了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会（2020）10 号），本公司
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执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
本公司自2020年1月1日起执行
（1）预收款项重分类至合同
新收入准则。根据准则的规定，
负债执行《企业会计准则第
本公司仅对在首次执行日尚未
完成的合同的累积影响数调整
订 ）（ 以 下简 称 “ 新 收 入准 第四届监事会第三次会议
则”） ，本公司自 2020 年 1 月
报表其他相关项目金额，比较
财务报表不做调整。
本公司自2020年1月1日起执行
（2）执行《企业会计准则解 解释第13号，比较财务报表不
第四届董事会第三次会议
释第 13 号》 做调整，执行解释第13号未对
第四届监事会第三次会议
本公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
本公司自2020年1月1日起执行
该规定，比较财务报表不做调
（3）执行《碳排放权交易有 第四届董事会第三次会议
整，执行该规定未对本公司财
关会计处理暂行规定》 第四届监事会第三次会议
务状况和经营成果产生重大影
响。
本公司对于属于该规定适用范
围的租金减让全部选择采用简
（4）执行《新冠肺炎疫情相 第四届董事会第三次会议 化方法进行会计处理并对2020
关租金减让会计处理规定》 第四届监事会第三次会议 年1月1日至该规定施行日之间
发生的相关租金减让根据该规
定进行相应调整。
财政部于 2018 年修订发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》
（财会（2018）
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
公司作为境内上市企业，自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，
公司自 2021 年 1 月 1 日起
第四届董事会第六次会议 根据相关新旧准则衔接规定，对
执行财政部修订后的《企业
第四届监事会第六次会议 可比期间信息不予调整，首次执
会计准则第 21 号—租赁》
行日执行新准则与原准则的差异
追溯调整 2021 年期初留存收益。
上述会计政策变更系根据财政部对于企业财务报表格式的要求，对财务报表
列报进行调整，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
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（三）会计差错更正
公司在报告期内无重大前期差错更正事项。
八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的重大诉讼（案件标的金额
案件
序号 原告 被告 案号 诉讼标的（元） 诉讼请求
状态
请求上海元通座椅系
上海元通座 （2021）沪 统有限公司支付货
公司 43768 号 计 15,116,526.64 元及
相应利息损失
请求法院判令发行人 因本案以
恶意诉讼并保全上海 （2021）
上海元通 元通座椅系统有限公 沪 0112
有限公司 元通座椅系统有限公 43768 号
（2021）沪
司造成的经济损失 案件的审
依据，而
上海元通座
请求判令元通座椅赔 该案尚未
发行人（反 椅系统有限
诉人） 公司（被反
诉人）
诉讼
上海元通座椅系统有限公司不属于发行人的主要客户，上述案件标的金额占
发行人营业收入比重较低，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重
大不利影响。
除上述情况之外，截至本募集说明书签署日，公司不存在为下属子公司外的其
他企业提供担保的情形，不存在对公司经营构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或
其他或有事项的情形，不存在其他需要披露的其他重大或有事项和期后事项。
九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资
产规模逐年扩大，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入保持稳定，
盈利质量较高。
目前，本公司业务拓展局面良好，具有较强的盈利能力。未来，本公司将充
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分发挥在技术、战略布局、管理、客户资源和品牌等方面的核心优势，为客户提
供优质的产品与服务。公司目前处于发展期，因此为了抓住发展机遇、满足市场
需求，公司的业务规模及人员规模需进一步扩张，以保证公司在汽车座椅骨架总
成领域不断做强做大。本次募投项目实施后，将进一步提高公司各战略布局区位
的类座椅骨架、滑轨、冲压件、座椅安全系统核心零部件等产品的生产能力及研
发能力，为公司市场规模的扩张奠定良好的基础，主营业务的规模优势将进一步
得到显现，有助于促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、盈利能力和
抗风险能力将得到增强。
本次发行募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增长，资金实力增
强，为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期
内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构
将得到进一步改善。 由于募集资金投资项目周期较长， 本次发行可能导致公司
每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但随着项目的实施，效益逐渐实现，
未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额为不超过 3.84 亿元（含 3.84 亿元），扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康
生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有限公司长城
汽车座椅骨架项目
合计 43,990.00 38,400.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
本次募集资金投资项目已履行的项目备案与环评情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 环评批复
号
重庆沿浦汽车零部件有限公司
渝（九）环准[2022]026
号
包外壳生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有限公司
长城汽车座椅骨架项目
公司本次募集资金投资项目已取得了重庆市九龙坡区发展和改革委员会和
荆门高新区掇刀区行政审批局的备案，荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座
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椅骨架项目已取得荆门市生态环境局掇刀分局出具的关于环境影响报告表的审
查批复（荆环掇审[2022]12 号），重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车
座椅骨架、电池包外壳生产线项目已取得重庆市九龙坡区生态环境局出具的《重
庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2022]026 号）。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性
（一）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外
壳生产线项目
（1）国内自主品牌汽车发展迅速，零部件产品需求增长
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对
较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合
发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准
确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成
部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强
大的汽车生产能力与经验，逐步实现了由汽车生产大国向汽车产业强国的转变。
从中长期来看，由于新技术、新消费和新市场的快速变化，带来汽车产业形态、
商业模式和企业组织形态的重大变化，加速推进汽车产业转型升级和优胜劣汰。
近年来，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，以上汽、长城汽车、吉利、
比亚迪等为代表的自主品牌企业，通过自身经验和技术的积累，实现了产品品质
的突破，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场已经逐渐向高质量供给
方向发展，自主高端品牌成为未来增长点。
在国内汽车座椅市场方面，汽车座椅总成几乎全被几家外资和合资企业所掌
控。佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔等，这三家企业（含其合资公司）约占中国
中国汽车产业巨大的发展空间，通过在华设立独资或合资企业，除服务于其全球
固有客户外，还为中国自主品牌整车厂提供汽车座椅零部件产品，并逐步占据了
中国汽车座椅总成的部分市场，与佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔等共同形成了
垄断竞争的局面。这些企业产品及服务定价较高，其高昂的产品技术设计费用逐
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渐难以满足客户不断变化的产品服务需求及成本控制需求。近年来随着市场竞争
的加剧以及国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研
发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优
势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业
的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展
带来了新的市场空间。
上海沿浦经过多年的发展经营，目前已经成为国内汽车座椅骨架产品领域内
具有一定规模和影响力的企业，在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的
设计制造等方面储备了大量的技术和人才，同时具备一定的成本价格优势，项目
的实施是上海沿浦借助自身的核心竞争力及优势进一步紧跟汽车行业发展趋势，
巩固主营业务，增强市场竞争力的必要举措。
（2）满足新能源汽车市场需求，提高维护重点客户能力
电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车
市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将迎来持续快速增长。
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架生产线项目生产的
汽车座椅骨架总成产品将用于预计年产 15 万辆的高端智能网联 6 座 SUV 车型系
列，该项目现已启动开发并将由东风李尔负责整椅供货给整车生产厂商：赛力斯
汽车有限公司（原名“重庆金康新能源汽车有限公司”）。目前东风李尔已在重庆
建立工厂——东风李尔汽车座椅有限公司重庆分公司，项目预计将于 2022 年 7
月开始投产。公司作为东风李尔的战略供应商已获得该项目全部 100%座椅骨架
总成的供货资格，并正在进行前期开发工作，早期样件生产已在武汉沿浦执行。
项目初期公司虽可从武汉沿浦完成开发并小批供样，但武汉到重庆如长期采用长
距离运输，物流成本高，同时也无法满足客户快速反应及 JIT 及时交付的要求，
故公司迫切需要在重庆设立新能源汽车配套汽车座椅骨架生产线。
（1）符合国家产业政策和发展规划
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战
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略地位。我国《汽车产业发展政策》明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力
和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整
车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术
引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。工业和信息化部、发
展改革委、科技部 2017 年印发《汽车产业中长期发展规划》指出支持优势特色
零部件企业做大做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，
支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载
芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先
进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到 2020 年，形成若干在部分
关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到 2025 年，形
成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。工业和信息化部印发《关
于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》指出要积极稳定汽车等传统大
宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。
项目的实施有利于零部件企业的进一步发展，符合国家产业政策及发展规划方
向。
（2）优质客户资源为产能消化提供保障
公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁零部件的研发
和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在相关
领域的长期经营，使公司积累了良好的市场和客户资源，目前已与东风李尔集团、
麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂
商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之
一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、
宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等多个汽
车品牌，配套了上百款畅销车型。目前公司已顺利获得长城汽车相关项目合格供
应商资格。丰富且优质的客户资源为项目实施后的产能消化提供了有力的保障。
（3）研发生产技术经验丰富，经营管理成熟
公司自成立以来一直主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车
座椅、安全带、闭锁等系统冲压、注塑零部件的研发、生产和销售、模具的研发
和生产，经过多年的积累，已经具备优秀的产品研发、模具设计、机器人焊接、
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金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产工艺设计优化能力。
公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模
具模流、成型 CAE 分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。为了保持汽车
冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进
的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲
压自动化生产线和辊边工作站，有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质
量；焊接工艺方面，公司通过引进、合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼
焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中，有效提升了产品质量。同时，公司
注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百强企业有
工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优秀经
验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作。公司丰富成熟的
研发生产及经营管理经验为项目的顺利实施提供了良好的基础。
（一）荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目
（1）国内自主品牌汽车发展迅速，零部件产品需求增长
见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项
目实施的必要性及可行性”之“（一）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源
汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”之“1、项目必要性”之“（1）国内自
主品牌汽车发展迅速，零部件产品需求增长”。
（2）提高响应生产能力，满足区域布局发展需求
上海沿浦经过多年的发展，积累了良好的市场和客户资源，已与东风李尔集
团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部
件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应
商之一。目前一级汽车零部件供应商积极选择在整车企业客户所在地设立工厂以
配套客户需求，上海沿浦紧跟客户需求，目前也已在黄山、武汉、大连、襄阳、
柳州、郑州、常熟、十堰等多地设立了分子公司，以更好地服务客户、提升订单
快速响应能力。
目前作为公司主要客户之一的东风李尔集团以及长城汽车垂直配套体系厂
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家均已在荆门设立工厂以配套长城汽车项目，上海沿浦子公司武汉沿浦距离荆门
较远，长距离运输的物流和时间成本均较高，可能会对产品交付时间产生一定影
响，对于客户的产品及服务需求变化也无法及时灵活响应，在荆门当地设立子公
司并建设新的生产线可以大幅缩短运输距离，获取客户的第一手反馈信息，快速
实现产品工艺技术的调整和服务方式的变化，同时增强公司的生产能力，以及时
满足后续新增业务需求。只有不断提升生产配套服务能力，公司才能与客户及主
机厂密切配合，把握市场机遇，共同发展。项目的实施为上海沿浦进一步提高响
应生产能力，满足下游一级零部件供应商及整车客户需求的必然要求。
见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项
目实施的必要性及可行性”之“（一）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源
汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”之“2、项目可行性”。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外
壳生产线项目
本项目总投资 17,525 万元，拟通过一期租赁位于重庆铝产业开发投资集团
有限公司内 D41 标准厂房 13000 平方米左右，第二期（拟第 8 个月后）租赁 10000
平方米左右标准工业厂房，进行适当改造、装修，并投资购入生产设备、引入高
科技人才。一期项目为新能源汽车高级座椅骨架研发和生产，预计年产量 15 万
辆份，月峰值 2 万辆份，二期项目为新能源电池包外壳项目。
本项目总投资 17,525 万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额
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序号 项目 总投资金额
合计 17,525.00
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本项目分两期建设，第一期建设期为 7 个月，第二期建设期为 17 个月，合计整体建设期为 24 个月，具体进度安排如下：
进度（月）
项目
改造工程
及水电气
基础设设
施安装
仪器、设备
采购和安
装调试
人员调动、
招募及培
训
试生产
改造工程
及水电气
基础设设
施安装
设备采购
和安装调
试
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进度（月）
项目
调动、招募
及培训
试生产
竣工
本项目实施地点为重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 6 号（重庆铝产业开发投资集团有限公司内）。
本项目已取得了重庆市九龙坡区发展和改革委员会的备案（2112-500107-04-05-760871）。
定的高污染、高环境风险产品。
本项目产品的生产过程中所产生的污染物与公司现有生产环节基本相似。本项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后
污染物排放符合国家环保要求。从环保角度来看，项目具有可行性。
本项目已取得重庆市九龙坡区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2022]026 号）。
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经测算，本项目分两期建设，第一期建设期为 7 个月，第二期建设期为 17
个月，合计整体建设期为 24 个月。项目内部收益率为 12.80%（所得税后），投
资回收期为 5.04 年（所得税后），经济效益较好。
（二）荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目
本项目的实施主体为荆门沿浦汽车零部件有限公司，是上海沿浦的全资子公
司，建设地点位于湖北省荆门市至信大道以西、湖北拓普斯智能装备有限公司以
北，项目总投资 26,465.00 万元，拟通过购买 53,333.35 平方米工业用土地新建厂
房办公楼及购买机器设备新建生产线的方式研发和生产高级汽车座椅骨架产品，
预计本次项目达产后的最高年产值为 4 亿元，有利于进一步巩固公司在汽车座椅
骨架产品领域的市场地位。
本项目总投资 26,465 万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额
合计 26,465.00
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本项目分两期建设，第一期建设期为 12 个月，第二期建设期为 12 个月，合计整体建设期为 24 个月，具体进度安排如下：
进度（月）
项目
+水电气基础设设
施安装
购和安装调试
募及培训
购和安装调试
募及培训
竣工
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本项目实施地点为湖北省荆门市至信大道以西、湖北拓普斯智能装备有限公
司以北。
公司已就该地块与荆门高新技术产业开发区管理委员会订立了《国有建设用
地使用权出让合同》并取得了鄂（2021）掇刀区不动产权第 20007861 号不动产
权证书。
本项目已取得了荆门高新区掇刀区行政审批局的备案
（2110-420804-89-01-836001）。
本项目所生产的产品均为汽车座椅骨架零部件，不属于《高污染、高环境风
本项目产品的生产过程中所产生的污染物与公司现有生产环节基本相似。本项目
投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。从环
保角度来看，项目具有可行性。
本项目已取得荆门市生态环境局掇刀分局出具的关于环境影响报告表的审查批复
（荆环掇审[2022]12 号）
。
经测算，本项目分两期建设，第一期建设期为 12 个月，第二期建设期为 12
个月，合计整体建设期为 24 个月。项目内部收益率为 11.17%（所得税后），投
资回收期为 6.51 年（所得税后），经济效益较好。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司战
略发展规划。募集资金投资项目实施建成后，公司的研发生产能力及市场竞争力
都将得到提高，有利于公司在巩固现有主营业务的基础上进一步拓展业务市场，
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优化产品结构，深化行业布局，提升公司核心竞争力，为公司市场规模的扩张奠
定良好的基础，促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和
可持续经营能力将得到增强。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模均
相应增长，资金实力增强，为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可
转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率
将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。由于募集资金投资项目周期较长，本
次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但随着项目的实
施，效益逐渐实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级报告；
（七）担保合同或担保函；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募
集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站或中国证监会指定网站查阅
相关文件。
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（此页无正文，为《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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