广州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广州港
股票代码：601228
信息披露义务人名称：中远海运控股股份有限公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心
通讯地址：上海市东大名路 658 号 8 楼
信息披露义务人一致行动人名称：上海中海码头发展有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
通讯地址：上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
股份变动性质：增持（同一控制下转让）
签署日期：2022 年 10 月 28 日
信息披露义务人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书依据《公司法》、
《证券法》、 《准则第 15 号》
《收购管理办法》、
及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《证券法》、 《准则第 15 号》的规定，本报告书
《收购管理办法》、
已全面披露信息披露义务人及一致行动人在广州港拥有权益的股份变动情况；截
至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没
有通过任何其他方式增加或减少其在广州港中拥有权益的股份。
四、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及一致行动人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 广州港股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、标的公司、
指 广州港股份有限公司
广州港
受让方、中远海控、信
指 中远海运控股股份有限公司
息披露义务人
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中远集团、转让方 指 中国远洋运输有限公司，系中远海运集团的全资子公司
上海中海码头、一致行
指 上海中海码头发展有限公司
动人
《中国远洋运输有限公司与中远海运控股股份有限公司关于
《股份转让协议》 指
广州港股份有限公司之股份转让协议》
本次交易、本次股份转 中远集团与中远海控签署《股份转让协议》，将其持有的广州
指
让、本次权益变动 港 3.24%股份转让给中远海控
根据《股份转让协议》约定，中远集团拟向中远海控转让的
标的股份 指
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一） 中远海控基本情况
截至本报告书签署日，中远海控的基本情况如下：
企业名称 中远海运控股股份有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商
注册地址
务中心 12 号楼二层
法定代表人 万敏
注册资本 1,601,291.7249 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA0603879K
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营期限 2007 年 1 月 5 日至长期
截至 2022 年 9 月 30 日，中远海控直接控股股东中远集团直接
持有中远海控 5,924,873,037 股股份，占中远海控总股本的
主要股东或发起人
海控 7,554,422,010 股股份，占中远海控总股本的 46.94%
国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服
务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆
经营范围 路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；
仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 上海市东大名路 658 号 8 楼
（二） 上海中海码头基本情况
截至本报告书签署日，上海中海码头的基本情况如下：
企业名称 上海中海码头发展有限公司
注册地址 上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
法定代表人 冯波鸣
注册资本 748,560 万元人民币
统一社会信用代码 913101096711782134
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限 2008 年 2 月 18 日至 2058 年 2 月 17 日
主要股东或发起人 中海码头发展有限公司持有 100%股权
投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨
经营范围 询；销售机械设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
通讯地址 上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
二、 信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本
情况
（一） 中远海控董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，中远海控的董事及主要负责人的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
执行董事、总经理、
党委书记
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
总法律顾问、董事会
下的公司秘书
（二） 上海中海码头董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，上海中海码头的董事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 国籍 职务 国家或者地区
地
的居留权
三、 信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
（一） 中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例（包括
序号 上市公司名称 股票简称 上市交易所 股票代码
直接及间接）
东方海外（国
际）有限公司
中远海运港口
有限公司
青岛港国际股 青岛港（A 股） 上交所 601298（A 股）
份有限公司 青岛港（H 股） 联交所 06198（H 股）
北部湾港股份
有限公司
（二） 上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例（包括直
序号 上市公司名称 股票简称 上市交易所 股票代码
接及间接）
青岛港国际股 青岛港（A 股） 上交所 601298（A 股）
份有限公司 青岛港（H 股） 联交所 06198（H 股）
北部湾港股份
有限公司
四、 信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、
人员等方面的关系
截至本报告书签署日，中远海控通过其控股子公司中国远洋（香港）有限公
司、中远（香港）投资有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运港口发展有
限公司、中海码头发展有限公司间接控制上海中海码头 100%股权。信息披露义
务人及一致行动人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，中远海控对上海中
海码头存在股权控制关系，因此中远海控与上海中海码头构成一致行动人。
信息披露义务人及一致行动人具体股权关系如下：
第二节 持股目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系中远集团拟通过非公开协议转让的方式向中远海控转让其
直接持有的广州港 244,105,940 股股份（占广州港总股本的 3.24%）所致。本次
交易完成后，中远海控将直接持有广州港 244,105,940 股股份，占广州港总股本
的比例为 3.24%，并通过其控股子公司上海中海码头间接持有广州港 246,582,088
股股份，占广州港总股本的 3.27%，中远海控将合计持有广州港 490,688,028 股
股份，占广州港总股本的 6.50%。
本次权益变动的目的如下：
中远海控致力于为客户提供综合集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链
解决方案，构建更具韧性的全球化、数字化供应链服务体系。本次交易是中远
海控为客户打造全球数字化供应链的重要举措，有利于发挥自身投资平台作
用，推动自身由航线运营向全供应链运营转变。本次交易完成后，中远海控将
可进一步加深与广州港的战略合作关系，加强供应链各环节的融合协同，以资
本为纽带，推动各方参与数字航运建设，助力构建以国内大循环为主体、国内
国际双循环相互促进的新发展格局。
广州港为港口行业的优质企业，其所属港口为华南地区优质港口，兼具内
外贸综合优势，近年来营业收入和净利润水平亦保持稳定。中远海控通过本次
交易受让广州港股份，有利于中远海控实现港口产业资源汇聚并优化布局，提
高运营及收益质量，有效平抑周期性风险，增强全链条服务核心竞争力。
二、 未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不
存在未来十二个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况
（一） 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，中远集团持有上市公司 244,105,940 股股份，占上市公司
总股本的比例为 3.24%；上海中海码头持有上市公司 246,582,088 股股份，占上
市公司总股本的比例为 3.27%；中远海控未直接持有上市公司股份，通过上海中
海码头间接持有上市公司 246,582,088 股股份，
占上市公司总股本的比例为 3.27%。
中远集团直接及间接持有上市公司 490,688,028 股份，占上市公司总股本的比例
为 6.50%。
（二） 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动完成后，中远集团不再直接持有上市公司股份；上海中海码头
持有上市公司 246,582,088 股股份，占上市公司总股本的比例为 3.27%；中远海
控直接持有上市公司 244,105,940 股股份，占上市公司总股本的比例为 3.24%，
通过上海中海码头间接持有上市公司 246,582,088 股股份，占上市公司总股本的
比例为 3.27%，直接及间接持有上市公司 490,688,028 股股份，占上市公司总股
本的比例为 6.50%；中远集团通过中远海控和上海中海码头间接持有上市公司
二、 本次权益变动方式
以自有或自筹资金收购标的股份，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：中远集团
乙方（受让方）：中远海控
标的股份为中远集团持有的标的公司 244,105,940 股股份（占广州港总股本
的 3.24%）。
（1） 转让价款
根据 36 号令等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应不得
低于下列两者之中的较高者：
① 提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民
币 3.19 元/股；
② 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币 2.37 元/
股。
根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为 3.19 元/股，
股份转让价款总计 778,697,948.60 元。
在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2） 支付安排
乙方应不迟于本协议签订之日起 5 个工作日内向甲方支付相当于标的股份
转让价款 30%的保证金，即 233,609,384.58 元；本协议生效后，上述保证金转为
股份转让价款。乙方将在下述先决条件及本协议生效条件全部满足之日起 30 个
工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项，
股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。
（3） 先决条件
双方同意，除本协议另有约定外，本协议项下股份转让须于以下先决条件全
部成就或被相关方豁免（除第①项及第④项条件外）后方可进行：
① 《股份转让协议》已生效；
② 自《股份转让协议》签署之日起，标的公司及其子公司的业务、经营、
资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署本协议
前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
③ 未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》
项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
④ 双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、
核准和审批手续（包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见）。
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1） 《股份转让协议》双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表
人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
（2） 《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照
其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批
准程序；
（3） 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企
业批准；
（4） 本次交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理，并取得
统一编号的备案表。
本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1） 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企
业审核批准；
（2） 乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股
份转让价款；
（3） 股份登记机关要求的其他过户条件。
三、 本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份由转
让方过户登记至受让方名下，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就
标的股份向受让方出具过户登记确认书之日起，转让方履行完毕交付义务，受让
方获得标的股份完全的所有权，享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所
规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
（二） 权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
四、 本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的决策和审批程序
本次权益变动已履行如下程序：
次交易；
本次交易。
（二） 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需履行如下程序：
五、 本次权益变动的标的股份是否存在权利限制的情况
（一） 本次权益变动的标的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权
利限制的情况或其他被限制转让的情况。
（二） 本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三） 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就
转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，转让方与受让方未
就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股
份作出其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本次交易外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
及一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的
其他信息，不存在中国证券监督管理委员会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、 备查文件
二、 备查文件的备置地点
本报告书及以上文件备置于广州港办公地点和上交所，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人及一致行动人的声明
中远海运控股股份有限公司信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的中远海控，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中远海运控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：万敏
日期：2022 年 10 月 28 日
上海中海码头发展有限公司信息披露义务人一致行动人声明
本人以及本人所代表的上海中海码头，承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海中海码头发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯波鸣
日期：2022 年 10 月 28 日
（本页无正文，为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
中远海运控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：万敏
日期：2022 年 10 月 28 日
（本页无正文，为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
上海中海码头发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯波鸣
日期：2022 年 10 月 28 日
《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表
基本情况
上市公司所 广州市南沙区龙穴大道南 9 号
上市公司名称 广州港股份有限公司
在地 603 房
股票简称 广州港 股票代码 601228
天津自贸试验区（空港经济区）
中远海运控股股份有限公司、
信息披露义务 信息披露义 中心大道与东七道交口远航商
上海中海码头发展有限公司
人名称 务人注册地 务中心 12 号楼二层、上海市虹
（一致行动人）
口区东大名路 658 号 4 层 402 室
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □ 有无一致行
动人 有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
中远海控
信息披露义务 股票种类：无限售普通股
人披露前拥有 持股数量：间接持有 246,582,088 股
权益的股份数 持股比例：间接持有股份占上市公司总股本的 3.27%
量及占上市公 上海中海码头
司已发行股份 股票种类：无限售普通股
比例 持股数量：直接持有 246,582,088 股
持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的 3.27%
中远海控
股票种类：无限售普通股
变动数量：直接持有上市公司股份数增加 244,105,940 股
变动比例：直接持有上市公司股份比例增加 3.24%
本次权益变动
变动后持股数量：直接持有 244,105,940 股；直接及间接持有 490,688,028 股
后，信息披露
变动后持股比例：直接持有 3.24%；直接及间接持有 6.50%
义务人拥有权
上海中海码头
益的股份数量
股票种类：无限售普通股
及变动比例
变动数量：持有上市公司股份数不变
变动比例：持有上市公司股份比例不变
变动后持股数量：直接持有 246,582,088 股
变动后持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的 3.27%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份过户后
份变动的时间 方式：中远集团向中远海控协议转让标的股份
及方式
是否已充分披
是 ■ 否 □
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □ 不适用 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □ 不适用 ■
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
（本页无正文，为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖
章页）
中远海运控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：万敏
日期：2022 年 10 月 28 日
（本页无正文，为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章
页）
上海中海码头发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯波鸣
日期：2022 年 10 月 28 日
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