证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2022-059 号
天士力医药集团股份有限公司
关于认购永泰生物可转换债券及其股东部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）拟以自有资
金通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力香港公
司”）认购永泰生物制药有限公司（06978.HK，以下简称“永泰生物”、
“目标公
司”或“发行人”）可转换债券并受让其现有股东部分股份，交易包括：1、以 3
亿元人民币认购永泰生物三年期有担保可转换债券，并与永泰生物及相关方签署
《有担保可转换债券认购协议》；2、以 3.95 亿元人民币认购永泰生物股东
Evodevo LTD 持有的永泰生物 90,128,571 股股份，并与 Evodevo LTD 及相关方
签署《股份认购协议》。
公司于 2022 年 10 月 27 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送
达、邮寄等方式发出第八届董事会第 16 次会议通知，会议于 2022 年 10 月 28 日
以传签方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会审议了《关于
认购永泰生物可转换债券及其股东部分股份的的议案》，表决情况为：有效表决
票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意
见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事
项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，上述《有担保可
转换债券认购协议》、《股份认购协议》及其他相关协议已签署完毕。
一、目标公司基本情况
Islands
票代码：06978.HK
公司，近 16 年来专注于 T 细胞免疫治疗的研发和商业化。该公司核心在研产品
EAL®属多靶点细胞免疫治疗产品，在临床应用方面积累了超过十年的经验，并
对多种癌症显示出治疗效果。永泰生物于 2006 年起开展有关 EAL®的研究，对
细胞培养体系和方法进行了改进，并开发出用于生产 EAL®细胞的专有技术平台。
目前，永泰生物的核心产品 EAL®正在进行以预防肝癌术后复发为临床适应症的
II 期临床试验研究，该产品是中国首个获 NMPA 正式批准用于实体瘤适应症的
细胞免疫治疗产品，截至 2022 年 8 月 26 日，已完成 II 期临床试验 417 名目标
患者的入组工作。永泰生物产品管线覆盖非基因改造及基因改造产品，以及多靶
点及单靶点产品等主要类别的细胞免疫治疗产品。除 EAL®外，该公司主要在研
产品包括 6B11、CAR-T 细胞系列及 TCR-T 细胞系列。
净资产 82,318 万元，2021 年度实现营业收入 84 万元、净利润-35,462 万元，截
至 2022 年 6 月 30 日，该公司资产总额 97,755 万元、净资产 68,356 万元；2022
年 1-6 月实现营业收入 43 万元、净利润-14,220 万元。财务数据已经德勤关黄陈
方会计师行审计。
铮通过其直接持有的 Tan Zheng Ltd 持有永泰生物 7.46%的股份，与其一致行动
人合计持有永泰生物 35.07%的股份；Evodevo LTD 持有 26.22%的股份；天士力
香港公司持有 1.36%的股份。
二、协议其他相关方
（一）《有担保可转换债券认购协议》相关方
企业性质：民营企业
注册地：香港
执行董事：闫凯境
成立时间：2018 年 9 月 12 日
注册资本：美元 30,000,000 元
经营范围：投资控股
主要股东：天士力持有该公司 100%股权。
企业性质：BVI Business Company
注册地： SertusChambers, P.O. Box905, QuastiskyBuilding, RoadTown,
Tortola, BritishVirginIslands
董事：谭铮
成立时间：2018 年 3 月 27 日
注册股本：美元 1 元
经营范围：持股平台
主要股东：谭铮 100%持股
该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
国籍：中国
地址：北京市顺义区空港工业区万科城市花园
主要任职及对外投资：现担任永泰生物董事长、浙江脑动极光医疗科技有限
公司董事长及法定代表人、武汉呵尔医疗科技发展有限公司董事；除永泰生物外，
持有浙江脑动极光医疗科技有限公司 29.66%的股权、北京超级袋鼠文化传媒有
限公司 90%的股权。
该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
其他主体还包括谭铮之一致行动人谭晓阳及其控制的 Tan Xiao Yang Ltd
（BVI，持股平台，持有永泰生物 8.95%的股份）、谭月月及其控制的 Tan Yue
Yue Ltd（BVI，持股平台，持有永泰生物 2.67%的股份），与谭铮共同作为本次
交易的担保方。
该等主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
（二）《股份认购协议》相关方
具体情况详见上部分介绍。
企业性质：BVI BUSINESS COMPANY
注册地：Sertus Chambers, P.O. Box905, Quastisky Building, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
董事： JUNG HYUN CHUL
成立时间：2018 年 3 月 28 日
注册资本：美元 1 元
主要股东：JUNG HYUN CHUL 100%控股
该主体及其主要出资人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
姓名：郑铉哲
性别：男
国籍：大韩民国
主要任职及对外投资：现为永泰生物副总裁及首席战略官、北京赛诺泰生物
科技有限公司董事长；现持有 Evodevo LTD、北京赛诺泰生物科技有限公司 100.00%
股权。
该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
三、协议主要内容
（1）可转换债券本金数额：3 亿元人民币，可转换为发行人股本中每股面
值 0.001 美元的缴足股款普通股。
（2）到期日：可转换债券发行日期起计 3 年。
（3）利息：从发行日期起至到期日止，按可转换债券未偿还本金的每年 6%
单利计算。该利息应按日计算，并由发行人于第一个周年日、第二个周年日及到
期日支付。
（4）担保：可转换债券将享有担保，作为发行人支付义务和履行发行人对
可转换债券的义务的担保。担保包括土地、设备等若干资产（“资产抵押”）以及
由 Tan Zheng Ltd、Tan Xiao Yang Ltd 及 Tan Yue Yue Ltd（统称“股权质押人”）
将其持有发行人的部分股票做股权质押担保（“股份质押”）。整体担保率不低于
本次可转换债券发行金额的 130%。
（5）转股价：初始转股价为签订可转换债券认购协议日期前（不包括该日
期）最后连续五个交易日发行人股份在联交所所报的平均收盘价折让 10%，确定
为人民币 4.38 元/股；最终转换价格可能会根据协议约定的特定事项发生时进行
调整。相关价格条款根据香港市场交易规则及惯例由协议双方协商确定。
（6）转换期：自发行日期后六个月起至紧接到期日前一个营业日的任何时
间，天士力香港公司可选择转换为发行人的股份。
（7）转换股份的地位：转换股份在所有方面均与转换日期已发行的发行人
普通股享有同等地位，并有权获得记录日期为转换日期或之后的所有股息及其他
分配。
（8）到期时之赎回价格：该等相关可转换债券的未偿还本金总额，加上由
发行日（包括该日）起至到期日（不包括该日）构成该相关可转换债券本金按年
利率 8%计算的总回报金额。
（9）因违约事件而赎回：天士力香港公司有权利要求发行人在违约事件发
生时赎回其持有的全部或部分未偿还的可转换债券，相关数额的可转换债券应立
即到期并应按赎回价偿还，该赎回价为当时持有的未偿还可转换债券的本金总额，
加上将构成该等未偿还可转换债券的相关本金每年 10%的总回报的金额，自发
行日（包括该日）起计算，直至发行人全额支付尚未偿还的赎回价款之日（不包
括该日）。
（1）认购股数和认购价格：Evodevo LTD 目前持有永泰生物 134,948,571 股
普通股，天士力香港公司拟认购其中 90,128,571 股，认购价格为人民币 4.38 元/
股。
（2）股份定价机制：按照协议签署之日前五个交易日联交所发布的每日报
价表上的每股平均收盘价折价 10%。相关价格条款双方基于公平原则协商确定。
（3）认购期间：从本协议签署之日起至 2023 年 3 月 31 日止的期间，或各
方书面商定的任何更长期间。
（4）认购机制：股份认购交易须由天士力香港公司向 Evodevo LTD 发出书
面认购通知，全部（而非部分）行使认购权。如果天士力香港公司在认购期截止
日当天或之前没有行使认购权，则视为已自动行使认购权，天士力香港公司须根
据约定向 Evodevo LTD 收购股份。股份认购应在认购通知发出后第二十个营业
日，或认购期届满而自动行使认购权后第二十个营业日（如适用），或各方书面
约定的任何其他日期，完成交割。天士力香港公司应向 Evodevo LTD 指定的银行
账户支付对价。
（5）违约责任：如果（a）一方发现其他任何一方违反本协议（就天士力香
港公司而言，只有在其违反《股份认购协议》第 3.2（b）条的情况下），且违约
方在守约方向违约方发出要求补救的书面通知后三十（30）个营业日内未能补救，
守约方可通过向违约方发出书面通知终止本协议；或（b）违约方作出的任何陈
述、保证或承诺被发现在任何方面失实或不准确或有误导性，守约方可通过向违
约方发出书面通知终止本协议。
四、对公司的影响
永泰生物的业务主体是一家国内领先的专注于基因与细胞治疗产品开发的
生物制药公司，在基因与细胞疗法领域拥有丰富的研发实力与生产制造能力。其
主打产品 EAL®有望成为国内第一款非基因修饰的应用于实体瘤治疗的细胞治疗
产品，在临床实施期间，积累了大量的临床实践经验与专业学术资源，同时拥有
完备的规模化生产能力与质量控制体系。
天士力通过现代中药、生物药和化学药协调发展已形成了心脑血管、消化代
谢、肿瘤等多个领域的疾病防治集成解决方案。细胞治疗是公司重点发展领域，
目前公司在完善自身研发与制造平台技术同时，已经通过多种合作方式布局了国
内外多家细胞治疗公司，涵盖不同阶段、不同机制、不同类型的产品，后续将进
一步推进产业化与商业化方面的合作。天士力通过本次对永泰生物的投资，可以
充分借鉴永泰生物在生产制造与临床开发方面的经验，促进天士力在细胞治疗领
域的快速发展；同时，天士力将以产业资源为中心，通过投资该领域内领先企业，
结合公司现有少数股权投资布局，与领先企业开展前沿技术、产品或股权等全方
位合作，完善天士力在细胞治疗领域的布局，促进公司在该业务领域的进一步发
展。
若以上可转债全部完成转股及股份认购交易完成后，对永泰生物的总持股比
例预计最高不超过 28.40%，会对永泰生物构成重大影响，但对其不会构成实际
控制，不会纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司经营产生重大影响。
五、风险提示
分资产为本次可转债做抵押担保，永泰生物实际控制人及其一致行动人将持有的
部分股权合计为本次可转债做质押担保，两部分资产合计价值不低于 39,000 万
元人民币，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。
细胞与基因治疗行业监管政策日趋收紧，国内外疫情依旧严峻，以上因素叠加，
严重影响了医药市场中各临床项目的患者的入组速度及临床结果的评价，目标公
司在研产品开发进度存在不达预期的风险。
于监管机构同意和批准、取得境外直接投资（ODI）批文、用于抵押资产完成质
押手续、相关知识产权约定等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利
实现全部交割先决条件以及达成全部交割先决条件的时间均存在不确定性。
减损的风险。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司对本次认购永泰生物可转债及其股东部分股份
已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合
法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次认购永泰
生物可转债及其股东部分股份，一方面，有利于天士力充分借鉴目标公司在细胞
治疗产品生产制造与临床开发方面的经验，促进天士力在细胞治疗领域的快速发
展；另一方面有利于永泰生物业务顺利开展。本次交易风险可控，没有损害上市
公司利益。因此，同意公司认购目标公司可转债及其股东部分股份。
七、备查文件
特此公告。
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