证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2022-106
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）
件已经成就，本次申请解除限售的激励对象人数为460人，可解除限售的限制性
股票数量为534.9万股，占公司目前股本总额的0.48%。其中首次授予的共335
人，对应可解除限售的限制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的
占公司目前股本总额的0.08%。
●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十
六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激
励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现
将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对
本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26
日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、
临2019-043）
。
第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订
稿及其摘要的议案》
。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省
政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计
划的批复》
（鄂国资考分【2019】56号）
，原则同意公司实施限制性股票激励计
划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告
（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）
。
进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激
励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》
（公告编号：临2019-105）
。
司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十
四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》
，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见
公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临
。
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公
司”
）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对
象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性
股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于
首次授予结果公告》
（公告编号：临2019-118）
。
会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
，
确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向
对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告
（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）
。
股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过
程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合
计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316
万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于
（公告编号：临2020-017）
。
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及
调整回购价格的议案》
，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的
《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》
（公告编
号：临2021-007）
。
上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为
载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临2021-018）
。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
，
公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容
详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的公告》
（公告编号：临2021-051）
。
办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。
具体内容详见公司于2021年10月21日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激
励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临2021-083）
。
公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
。具体内容详见同日在指定信息披露媒体登载的
相关公告。
二、首次及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激
励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性
股票第二个解除限售期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，
首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满；预留授予
登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第二个解除限售期
是否达到解除限售条件的说明
解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
或者无法表示意见的审计报告；
条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 公司2020年EOE为30.48%，高于同行业
为基数，2020年净利润增长率不低于25%，且上 以2016-2018年业绩均值为基数，公司
第二个解除限售
述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值 2020年净利润增长率为136.67%，高于
期
水平；2020年主营业务收入占营业收入比重不 同行业对标企业净利润增长率的75分
低于90%。 位水平38.90%；公司2020年主营业务
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公 收入 为 179.82 亿元， 占营业收 入
司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折 183.17亿元比重为98.17%。综上所述，
旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔 2020年度公司业绩考核结果符合解除
除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核 限售的条件。
算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重
组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值
的影响。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司 《2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考
核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象 经公司考核，本次拟解除限售的首次
个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售 授予部分的335名激励对象以及预留
额度。 授予部分的125名激励对象2020年度
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数： 个人绩效考核结果均达到C以上等级，
满足解除限售条件。
考核评价
A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
结果
标准系数 1.0 0.8 0
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第二个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》
相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司
在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理
相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的0.40%：
已获授的限制 本次可解锁 本次解锁数量占
序
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 已获授限制性股
号
（万股） 数量（万股） 票数的比例（%）
合计 1,481 444.3 30
性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%：
本次解锁数量占已获授
序 已获授的限制性股 本次可解锁限制性
姓名 职务 限制性股票数的比例
号 票数量（万股） 股票数量（万股）
（%）
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（125人）
注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事
会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，
上述回购注销工作已完成。
预留授予的131名激励对象中，有6名因个人原因离职，上述16名激励对象已不具备激励资格，公司将回购注
销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次可解除限售的激励对象总人数为460人，其中首次授
予部分可解除限售的激励对象335人，预留授予部分可解除限售的激励对象125人。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：结合公司2020年度经营业绩、拟解除限售激励对象个
人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激
励对象335人和预留授予部分的激励对象125人符合公司《激励计划》关于限制
性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制
性股票的解除限售事项。
五、监事会核查意见
监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，
公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公
司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们
同意本次限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划首次
授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满，预留授予部分
的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。截至本法律意见书出具之
日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司符合本次解除限售的条
件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励
计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办
理本次解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报
告出具日，兴发集团本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
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