法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
注销 2019 年股票期权激励计划
部分已授予尚未行权的股票期权的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划
部分已授予尚未行权的股票期权的
法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《激励管理办法》”）等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以
《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
下简称“《公司章程》”）、
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对注销本次股权激励计划部
分已授予尚未行权的股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）进行了核查验
证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会办理公司本计划的相关事宜，其中包括授权董事会根
据本计划的规定注销激励对象尚未行权的股票期权。
二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意
注销本计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权 30,000 份。
公司独立董事就本次注销事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的内容
根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定，本计划第二个行
权期的行权时间为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。
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会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定
本计划的授予日为 2019 年 12 月 26 日。
权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》，本计划第二个行权期
激励对象通过集中行权的方式行权股票数量合计 982 万股，并于 2022 年 9 月
截至本法律意见书出具日，公司部分激励对象自愿放弃本计划第二个行权期
可行权股票期权 30,000 份。
会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，
同意注销本计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权 30,000
份。公司独立董事就本次注销事项发表了独立意见。
本所律师认为，除部分激励对象自愿放弃已获授但尚未行权的公司部分股票
期权外，本计划第二个行权期内激励对象获授的股票期权均已全部集中行权完毕，
公司本次注销符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管
理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，
符合《激励管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司注销
署页）
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负责人：
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经办律师：
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