证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2022-086
江门市科恒实业股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响进行了认真的分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
营环境等方面没有发生重大不利变化；
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注 册后实
际发行完成时间为准；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-227.65 万元。根据公司经
营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平，假设公
司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润在 2022 年基础上增长/减亏 0%、增长/减亏 50%或增长/减亏 100%。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导
致的股本变化。截至第五届董事会第十八次会议召开之日，上市公司总 股本为
照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，
公司总股本将达到 275,144,720 股；
考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部
门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 212,144,720 212,144,720 275,144,720
情景 1：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增
长/减亏 0%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -227.65 -227.65 -227.65
润（元）
向特定对象发行股票增加净
- - 58,401.00
资产（万元）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期初归属母公司股东的权益
（万元）
期末归属母公司股东的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0659 0.0659 0.0528
稀释每股收益（元/股） 0.0659 0.0659 0.0528
扣除非经常性损益后基本每
-0.0107 -0.0107 -0.0086
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0107 -0.0107 -0.0086
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.96% 1.93% 1.15%
扣除非经常性损益后的加权
-0.32% -0.31% -0.19%
平均净资产收益率
情景 2：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增
长/减亏 50%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -227.65 -113.82 -113.82
润（万元）
向特定对象发行股票增加净
- - 58,401.00
资产（万元）
期初归属母公司股东的权益
（万元）
期末归属母公司股东的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0659 0.0989 0.0793
稀释每股收益（元/股） 0.0659 0.0989 0.0793
扣除非经常性损益后基本每
-0.0107 -0.0054 -0.0043
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0107 -0.0054 -0.0043
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.96% 2.88% 1.72%
扣除非经常性损益后的加权
-0.32% -0.16% -0.09%
平均净资产收益率
情景 3：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增
长/减亏 100%
归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -227.65 - -
润（万元）
向特定对象发行股票增加净
- - 58,401.00
资产（万元）
期初归属母公司股东的权益
（万元）
期末归属母公司股东的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0659 0.1318 0.1057
稀释每股收益（元/股） 0.0659 0.1318 0.1057
扣除非经常性损益后基本每
-0.0107 0.0000 0.0000
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0107 0.0000 0.0000
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.96% 3.82% 2.29%
扣除非经常性损益后的加权
-0.32% 0.00% 0.00%
平均净资产收益率
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高。募
集资金到位后，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公
司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、2023
年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析 并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《江门市科
恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告》。
四、本次向特定对象发行股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，
有利于优化资产负债结构、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重
要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持
续发展能力，募集资金的用途合理、可行。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流
动资金和偿还债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独
立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充 流动资
金和偿还债务。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公
司将加快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营
规模，提升公司产品竞争力，增强公司核心竞争力以提高盈利能力和经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司
章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司
发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优
化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性
文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行前的公司控股股东、实际控制人的承诺
本次向特定对象发行前，公司控股股东为万国江，实际控制人为万国江及其
一致行动人唐芬。
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）本次向特定对象发行后的公司控股股东的承诺
本次向特定对象发行后，公司控股股东变更为格力金投，实际控制人变更为
珠海市国资委。
格力金投为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反
或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿
责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及 填补回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，并将提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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