北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于力帆科技（集团）股份有限公司
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08148-2 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）担任公司拟实施的 2022 年限制性股票
激励计划（“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件以及力帆科技
《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
现就本次激励计划调整以及本次激励计划首次授予相关事项（“本次授予”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划调
整以及本次授予相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆科技的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划调整以及本次授予相关事项有关的中国
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划调整以及本次授予相
关事项所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整以及本次授予相关事项之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事
钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项
发表了明确同意的独立意见。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实
行本次激励计划。
本次拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会
未收到对本次激励对象名单内激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2022 年
查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“本次激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。”
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》《关于变更董事的议案》《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议
案并增加临时议案的议案》。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事钟弦
已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表
了明确同意的独立意见。
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》，一致同意公司实行本次激励计划。
司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划所
确定的首次激励对象中有40名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部
限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象由350名调整为310名，首次授
予的限制性股票数量由7,200万股调整为7,182.5万股。同时，董事会同意以2022
年10月31日作为首次授予日，以2.58元/股的授予价格向符合条件的310名激励对
象首次授予7,182.5万股限制性股票。在审议本次激励计划相关事项时，关联董
事周宗成已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整
以及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量
的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核
查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
调整事项以及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划（草案修订
稿）》”）的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划所确定的首次激励对象中有40名激励对象因自身原
因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象
由350名调整为310名，首次授予的限制性股票数量由7,200万股调整为7,182.5万
股。
本所律师认为，力帆科技本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本次授予的具体情况
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 31 日作为首次授予日，
以 2.58 元/股的授予价格向符合条件的 310 名激励对象首次授予 7,182.5 万股限
制性股票。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事周宗成已回避表决相关
议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整以及首次授予事项发表了
明确同意的独立意见。
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的核查意见》。公司监事会认为：公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予激
励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 31 日为首次授予日，向符合授予条件
的 310 名激励对象授予 7,182.5 万股限制性股票。
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授
予日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，力帆科技本次激
励计划的调整事项以及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励
计划的调整事项合法、有效，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本次授予的条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数
量、授予价格合法、有效，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；力帆科技尚需就本次激励计划的调整事项、本次授予依法履行信息披
露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
