世纪证券有限责任公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：世纪证券有限责任公司
特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，世纪证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江门市科恒实业
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 13
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
（八）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
（二）与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排.. 28
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查...... 29
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书
科恒股份、上市公司、
指 江门市科恒实业股份有限公司
发行方
信息披露义务人、格
指 珠海格力金融投资管理有限公司
力金投、受让方
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
格力金投通过参与科恒股份向特定对象发行的方式增持科恒
股份不超过 63,000,000 股股票。本次权益变动后，万国江先生
持有科恒股份的股份比例由 14.36%变更为 11.07%，格力金投
本次权益变动/本次
指 持有科恒股份的股份比例由 0.00%变更为 22.90%，结合《合
交易
作框架协议》中公司治理及人事相关安排，万国江先生将失去
对科恒股份的控制权，科恒股份的控股股东将变更为格力金
投，实际控制人将变更为珠海市国资委
《附生效条件的股份 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
指
认购协议》 票之附生效条件的股份认购协议》
《合作框架协议》 指 《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》
《珠海格力金融投资管理有限公司（债权人）与万国江、唐芬
《保证合同》 指
（保证人）共同签署的保证合同》
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中
国家/中国 指
华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾
指 世纪证券有限责任公司
问、世纪证券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、
《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 珠海格力金融投资管理有限公司
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1
注册地址
层 248 室
法定代表人 陈恩
注册资本 1,300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2017-05-18 至无固定期限
股东名称 珠海格力集团有限公司
通讯地址 珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号四层
邮政编码 519000
联系电话 0756-8134001
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
珠海格力集团有限公司 1,300,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为珠海格力集
团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下：
直接持股
序
公司名称 注册地址 经营范围 比例或控
号
制关系
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
珠海格力 珠海市横琴新
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
股权投资 区环岛东路 直 接持 有
基金管理 3000 号 2609 100%股份
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
有限公司 办公
法自主开展经营活动）
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投
珠海市横琴新 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
珠海格力
区环岛东路 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 直 接持 有
有限公司
办公 企业的投资；投资管理；资产管理。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
许可项目：融资担保业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
珠海市高新区 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
珠海格力
唐家湾镇天星 可证件为准）一般项目：融资咨询服务；非 直 接 持 有
五路 159 号 4 融资担保服务；票据信息咨询服务；财务咨 100%股份
有限公司
栋 302 室 询；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海市香洲区 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
珠海兴格
洲山路 6 号格 资金投资的资产管理服务。（除依法须经批 直 接 持 有
力捌号四层 B 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 100%股份
有限公司
区 活动）
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之控股股东格力集团控制
的主要核心企业情况如下：
直接持股
序
公司名称 注册地址 经营范围 比例或控
号
制关系
珠海格力 珠海市高新区
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资
金融投资 唐家湾镇金唐
管理有限 路 1 号港湾 1
财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批 100%股份
公司 号科创园 24
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
栋C区1层
直接持股
序
公司名称 注册地址 经营范围 比例或控
号
制关系
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；
建设工程设计；建设工程质量检测；住宅室
内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：园林绿化工程施工；工程造价咨询业务；
珠海市建 珠海市香洲区
工程管理服务；制冷、空调设备销售；建筑 直 接 持 有
材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷 100%股份
限公司 113 号 5-6 层
材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌
块销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配
件销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机
械与设备租赁；土石方工程施工；金属门窗
工程施工；体育场地设施工程施工。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动，住房
租赁；房地产咨询；房地产评估；市场营销
策划；资产评估；工程管理服务；规划设计
珠海兴格 珠海市香洲区 管理；房屋拆迁服务（除依法须经批准的项
直 接持 有
有限公司 力捌号 105 室 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设
活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
以自有资金进行城市建设产业投资、市政基
珠海格 力 珠海市横琴新
础设施和公用服务设施建设、项目开发建设
建设投 资 区环岛东路 直 接持 有
有限责 任 3000 号 2311、 100%股份
资产管理、项目咨询服务、房地产租赁经营
公司 2312 号
和物业管理
（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一
期财务状况的核查
格力金投于 2017 年 5 月 18 日注册成立，注册资本 130 亿元人民币，是格力
集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念，
主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务，秉承格力集团独特的
制造业基因，积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务；
同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求，为珠海市重大项目建设和产业转型
升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的
重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。
格力金投最近三年一期经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日2019 年 12 月 31 日
总资产 2,886,463.75 2,294,867.30 1,184,485.56 376,186.52
总负债 1,374,585.86 1,094,311.04 288,147.19 259,944.49
净资产 1,511,877.89 1,200,556.25 896,338.37 116,242.03
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 47.62% 47.69% 24.33% 69.10%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 35,946.50 2,785.62 2,608.20 1,777.12
营业利润 17,728.07 49,068.31 9,283.06 2,035.98
净利润 12,511.24 19,903.68 7,551.85 1,857.10
归属于母公司
所有者净利润
格力集团成立于 1985 年 3 月，为珠海市国资委全额出资并授权经营的独立
企业法人，企业主体信用评级为 AAA，业务涵盖产业投资、建设投资、服务运
营、建筑安装、城市更新等多个领域。作为深耕珠海多年、与经济特区发展同频
共振的龙头国企，格力集团以“服务特区产业转型升级、助力加快打造现代产业
体系”为使命，加快构建“资本+创新+产业+建设+运营”五位一体发展模式，建立
与改革发展相适应的体制机制，积极打造国内一流的国有资本投资运营平台。格
力集团最近三年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,503,442.85 6,992,004.47 6,346,502.39 6,629,942.82
总负债 3,418,453.37 2,937,984.38 2,258,035.77 1,646,587.80
净资产 4,084,989.49 4,054,020.09 4,088,466.62 4,983,355.01
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 238,232.50 390,959.03 223,944.25 20,291,017.35
净利润 41,302.95 121,444.19 43,095.54 4,610,044.27
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
陈恩 董事长 中国 中国珠海 无
胡明 董事 中国 中国珠海 无
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
杨涛 董事、总经理 中国 中国珠海 无
李文涛 董事、副总经理 中国 中国珠海 无
姚飞 董事 中国 中国珠海 无
欧阳利民 监事 中国 中国珠海 无
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，格力金投的上述人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录等情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，格力金投在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司简称 股票代码 经营范围 持股比例
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇
航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存
储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航
飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大
数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、
可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术
咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感
技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、
地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设
计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服
务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、
序号 公司简称 股票代码 经营范围 持股比例
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营。许可经营项目是：智能工厂装备、智能电网
设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他
功能材料的研发、生产及销售。
一般经营项目是：电子工具、仪器仪表设备、电子元器
件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐
蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设
备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产
品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；室
内外装修；石材运输。，许可经营项目是：普通货运；
金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；
石材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即
申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器
械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企
业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；技术进出口；
房屋租赁；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业总部管
理；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服
务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；
易（许可审批类商品除外）；普通劳动防护用品制造；
化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；能源
技术咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项
目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医
疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；软件开
发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
和存储服务；非许可类医疗器械经营；(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
开拓药业 临床阶段新药开发商,专注于研究癌症药物及其他雄激
-B 素受体(AR)相关疾病药物
（八）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等金融机构的情况
截至本核查意见出具日，格力金投不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变
更的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东为珠海格力集团有限公司，
实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：格力金投基于对上市公司未来发展的信心，拟通过认购科恒股份
向特定对象发行股票的方式取得科恒股份不超过 63,000,000 股股份，对应占上市
公司本次发行后总股本的比例不超过 22.90%。本次权益变动完成后，格力金投
合计控制上市公司股份表决权的比例将超过万国江，格力金投将成为上市公司的
控股股东，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。格力金投后续将利用自
身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本财务顾问就收购目的
与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略
相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
有权益的股份的核查
格力金投承诺在取得科恒股份向特定对象发行股份之后的 18 个月内，不转
让本次权益变动取得的上市公司的股份。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：格力金投不排
除在未来 12 个月内继续对上市公司增持股份。
经核查，截至本核查意见出具日，格力金投不排除在未来 12 个月内继续对
上市公司增持股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的
核查
份的控制权事项。
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，格力金投
与万国江签订了《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》
、
格力金投与万国江和唐芬共同签订了《珠海格力金融投资管理有限公司（债权人）
与万国江、唐芬（保证人）共同签署的保证合同》
。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过、格力集团内部决策审议
通过、珠海市国资委审批通过、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报
的审批通过（如需）、深交所和证监会的核准，并在登记结算公司办理股份过户
相关手续。本次权益变动是否能取得珠海市国资委、国家市场监督管理总局反垄
断局、深交所及登记结算公司的批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司不超过 63,000,000 股股
份，占上市公司本次发行后总股本的比例不超过 22.90%。本次权益变动完成后，
格力金投控制上市公司股份表决权的比例将超过万国江，格力金投将成为控制上
市公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对上市公司董事会进
行改组并控制上市公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为股份增加。
协议》。格力金投拟以 9.27 元/股的价格认购科恒股份向特定对象发行的不超过
东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委。发行前后格力金投、
万国江先生及其他前十大股东持股比例情况如下：
本次认购前 本次认购后
序号 股东名称 占总股本比例 占总股本比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
株洲高科集团
有限公司
本次认购前 本次认购后
序号 股东名称 占总股本比例 占总股本比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
前十大股东合计 60,464,853 28.51 122,020,031 44.35
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》、
《注册管理办法》等相关规定，格力金投在《附生效条件
的股份认购协议》项下认购的股票应在向特定对象发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售起安排有不同意见，格力金投同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则履行信息披露义务，并依法依规实施。
除上述情形外，本次交易所涉及的科恒股份的股份不存在其他权利限制的情
形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《附生效条件的股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金出资方式
认购科恒股份向特定对象发行的不超过 63,000,000 股股票。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金。信
息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及
其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如果信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或重大
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义
务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息
披露义务人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次交易完成后，信息披露义务人
将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务
人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、
监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，
信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果信
息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履
行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本报告书签署日，科恒股份按照
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业
务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构
和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，格力金投将按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，格力金投已出具《关于保持江门市科恒实业股
份有限公司独立性的承诺》内容如下：
“（一）人员独立
在科恒股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/作为科恒股份的控股股东/控制方期间持续有效，如在此
期间，出现因本公司违反上述承诺而导致科恒股份利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
竞争。
义务人控制的企业将不从事或参与与科恒股份及其下属企业构成同业竞争的业
务或活动。信息披露义务人保证不会利用对科恒股份的控股关系，损害科恒股份
及其下属企业的利益。无论何种原因，如信息披露义务人(包括信息披露义务人
将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业)获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将及时告知上市公司，并将尽最大努力
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以
解决。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
继续依照相关法律法规及科恒股份关联交易内控制度的规定规范与科恒股份及
其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，信息披露义务人及
信息披露义务人控制的企业将与科恒股份及其下属企业按照公平、公正、公开的
原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。信息披露义务
人保证下属公司将依照相关法律法规及《江门市科恒实业股份有限公司章程》等
内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移科恒股份及其下属企业的资金、利润，不利用关
联交易恶意损害科恒股份其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见出具日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上重大交易的情
形。
（二）与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间进
行的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四）其他重大交易
除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公
司在本核查意见书签署日前 24 个月内，不存在以下重大交易：
类似安排；
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情
况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，自本核查意见出具日前 6 个月内，信息披露义务人不存在其他买卖
上市公司股份的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
及上述人员的直系亲属在本核查意见签署日前 6 个月内无买卖上市公司股票的
行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实
披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、风险提示
（一）上市公司前次向特定对象发行终止对本次发行的影响
科发行不超过63,405,797股股票。后鉴于资本市场环境变化，上市公司结合自身
发展实际情况，决定终止此次向特定对象发行。2022年3月，上市公司披露终止
公告。
上市公司前次向特定对象发行终止，可能会对本次发行的审核和发行造成
一定影响。
（二）控股股东股权质押集中到期和面临强制平仓风险
根据上市公司相关披露信息，截至2022年7月，控股股东及其一致行动人的
股票质押均将于未来半年内到期，到期股份合计为22,886,364股，占其持有上市
公司股份总数的69.02%，占上市公司总股份的比例为10.79%，对应的融资额为
此外，控股股东万国江先生质押股份的加权平均质押起始日参考价为16.41
元/股，万国江先生的一致行动人唐芬女士质押股份的加权平均质押起始日参考
价为24.10元/股，相对于最近一个交易日的收盘价12.01元/股而言，股价跌幅分
别为26.8%和50.17%，控股股东及其一致行动人可能存在被强制平仓风险。
（三）格力金投能否实际控制上市公司的风险
本次交易完成后，格力金投将成为上市公司第一大股东，根据《合作框架协
议》，上市公司董事会设9名董事（6名非独立董事和3名独立董事），格力金投
有权提名3名非独立董事和2名独立董事，格力金投提名的非独立董事担任董事
长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事会设3名监事，格力金
投有权提名1名股东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任
命。
鉴于上市公司长期在原控股股东万国江先生的实际控制下经营，同时，在
本次交易完成后，万国江先生仍持有5%以上股份，同时继续在上市公司任职。
因此，在上市公司完成董事会和监事会的改组后，格力金投可能存在无法实际
控制上市公司的风险。
（四）上市公司的财务风险
最 近 三 年 一 期各 期 末 ，上 市 公 司 资 产 负 债率 （ 合 并 ） 分 别为 56.51% 、
流 动 负 债 合 计 金 额 分 别 为 33,275.27 万 元 、51,625.24 万 元 、 29,434.02 万 元 、
一期末，上市公司在未来12个月内需要偿还的流动负债接近5亿，而上市公司最
近一期末的账面货币资金仅为10,428.57万元。
电池正极材料及锂电自动化设备行业属于资金密集型行业，报告期内，上
市公司主要通过债务融资筹集业务发展所需资金，债务规模较大。目前上市公
司与多家商业银行保持着良好的合作关系，取得了一定的银行授信额度，同时
上市公司计划通过向特定对象发行股票募集资金以满足长期发展资金需求。但
若国内外经济环境、市场需求或上市公司融资渠道发生重大不利变化，导致上
市公司经营情况发生重大不利变化，上市公司将存在无法偿还到期债务的风
险。
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为 16.85%、2.81%、13.74%和 7.81%,
归母净利润分别为 3,043.31 万元、-74,495.52 万元、1,398.43 万元和-5,787.79 万
元，主要影响因素包括市场供需关系、原材料价格波动、费用开支波动、存货跌
价准备计提、商誉减值计提等因素影响。若未来上述因素发生重大不利变化，可
能导致上市公司综合毛利率下降，对上市公司盈利能力造成不利影响。
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 74,354.41 万元、67,522.12 万
元、166,053.90 万元和 223,099.19 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为
且占比较高。随着市场需求波动、技术更新加快、产品竞争加剧等因素的影响，
高占比的存货余额将导致较高的存货减值准备计提，将进一步侵蚀上市公司的利
润
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 80,735.70 万元、64,185.50
万元、116,262.68 万元和 115,561.36 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.88%、
各期内，上市公司“ 经营活动产 生的现金流量 净额”分别为 32,100.94 万元、
-12,896.61 万元、17,196.09 万元和 4,488.39 万元，在应收账款余额逐年增长的同
时，上市公司的经营活动现金流逐年趋紧，应收账款收回的情况将直接影响上市
公司经营活动现金流净额。
十二、财务顾问意见
世纪证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、
《证券法》、
《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性称述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
余维佳
财务顾问主办人：
王观勤 高俊琴
财务顾问协办人：
刘建宏 钱 伟
世纪证券有限责任公司
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