证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2022-082
江门市科恒实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 10 月 20 日以邮件及专人送达方式发
出。本次会议于 2022 年 10 月 28 日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议
应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，董事会认为公司符合创业
板上市公司向特定对象发行股票的全部条件，具备向特定对象发行股票的资格，
同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案逐项表决情况如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券
监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议
决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量不超过 63,000,000 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行
数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证
监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司，发
行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,401.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上
市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通
过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员
会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江
门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。以上具
体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司董事会编制了《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。以上具体内容详见中国证券监
督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结
合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，董事会认
为《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该可行性分析报告切实、
可行。以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。以上具体内容详
见中国证券监督管 理委员会指定 的创业板信息 披露网站（巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议
案》
公司制定的未来三年（2022-2024 年）股东回报规划符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、行业发展趋势以及重
大资金支出安排等因素，董事会同意公司制定的公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划。以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补
摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对
公司本次填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。以上具体内容详见中国证
券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与珠海格力金融投资管理
有限公司（以下简称“格力金投”）签署《附生效条件的股份认购协议》。以上
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
协议》，格力金投拟以 58,401.00 万元现金认购公 司本次向特定对 象发行的
的数量为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的
相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一
的，视为上市公司的关联人。
本次发行完成后，格力金投持有公司的股份比例为 22.90%，格力金投将成
为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行 A 股票涉及关
联交易事项。以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 2022 年度
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为落实本次向特定对象发行股票的具体工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜，包
括但不限于：
东大会的本次向特定对象发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门
和交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次向特定对
象发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行时间、募集资金规
模、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次向
特定对象发行股票有关的事项；
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定
对象发行股票方案（包括但不限于发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规
模等）及募集资金投向、使用及具体安排进行修订、调整并继续办理本次发行事
宜；
行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协
议、聘请中介机构协议等；
股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理
申报、登记、备案、注册、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、
完成与本次发行相关的所有必要文件；
次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、
注册资本变更登记等事宜；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会之
日起生效；
申报材料，回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管机构的反
馈意见；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
公司将于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第六次临时股东大会，具体内容详
见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
特此公告。
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