股票代码：603725 股票简称：天安新材
广东天安新材料股份有限公司
Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
（佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号）
（修订稿）
二零二二年十月
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
广东天 安新 材料股 份有 限公 司（以 下简 称“ 天安 新材 ”、“公 司”、“本
公司”）及 董 事会 全体 成 员保 证预 案 内容 真实 、 准确 、完 整 ，并 确认 不存
在虚假记载、误 导性 陈述或 重大 遗漏。
本次非 公开 发行股 票完 成后 ，公 司经营 与收 益的 变化， 由公 司自 行负
责；因本次非公 开发 行股票 引致 的投资 风险 ，由投 资者 自行负 责。
本预案 是公 司董事 会对 本次 非公 开发行 股票 的说 明，任 何与 之相 反的
声明均属不实陈 述。
投资者 如有 任何疑 问， 应咨 询自 己的股 票经 纪人 、律师 、专 业会 计师
或其他专业顾问 。
本预案 所述 事项并 不代 表审 批机 关对于 本次 非公 开发行 股票 相关 事项
的实质 性判断 、确认 或批 准，本 预案所 述本 次非公 开发 行股票 相关 事项的
生效和完成尚待 取得 有关审 批机 关的批 准或 核准。
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
一、本 次非 公开发 行股 票方 案已 经获得 公司 第三 届董事 会第 二十 二次
会议审 议通过 。尚需 公司 股东大 会审 议通过 ，并经 中国 证监会 核准 后方可
实施。
二、本次 非公开 发行 股票数 量不 低于 800 万 股（含本 数）且不 超过 1,300
万股（ 含本 数），发 行股票 数量 不超 过本 次发行 前公 司总 股本的 30%，最
终发行 数量以 中国 证监会 核准 发行的 股票 数量为 准。若 公司股 票在 本次发
行定价 基准日 至发 行日期 间发 生送股、资本 公积金 转增 股本或 因其 他原因
导致本 次发行 前公 司总股 本发 生变动 的，本 次非公 开发 行的股 票认 购数量
上限将作相应调 整。
三、本 次非 公开发 行股 票的 定价 基准日 为公 司第 三届董 事会 第二 十二
次会议 决议公 告日 。本次 非公 开发行 股票 的发行 价格 为 6.13 元/股 ，不低
于定价 基准日 前 20 个 交易 日公司 股票 交易均 价（定价 基准 日前 20 个交易
日股票交易总额 /定价 基准 日前 20 个 交易 日股票 交易 总量） 的 80%。
若公司 股票 在定价 基准 日至 发行 日期间 发生 派发 股利、 送红 股、 转增
股本、增发 新股或 配股 等除权 、除 息事 项的 ，本次 发行 价格将 进行 相应调
整。
四、本 次发 行对象 为吴 启超 。吴 启超以 现金 方式 认购本 次非 公开 发行
的股份 。吴 启超为 公司 控股股 东、实际 控制人 ，本 次非 公开发 行构 成关联
交易 。根 据 中国 证监 会 《上 市公 司 证券 发行 管 理办 法》《 上 市公 司非 公开
发行股 票实施 细则》 以及《公 司章程》 的相 关规定， 在董事 会审 议《关于
公司 2022 年非 公开 发行股 票方 案的议 案》 等相关 议案 时，由 非关 联董事
表决通 过，独 立董 事对本 次发 行相关 议案 出具事 前认 可意见 和独 立意见；
相关议案提请股 东大 会审议 时， 关联股 东将 回避表 决。
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五、本 次发行 募集 资金总 额不 低于 4,904.00 万元 （含 本数） 且不 超过
六、根 据中 国证监 会《 关于 进一 步落实 上市 公司 现金分 红有 关事 项的
通知 》（证 监发 【2012】37 号）和 《上 市公司 监管 指引第 3 号 —— 上市公
司现金 分红 》
（证 监会 公告【2013】43 号）的要求 ，本 预案已 在“ 第六节 董
事会关 于公司 利润 分配情 况的 说明”中对公 司利 润分配 政策、最近 三年利
润分配 情况、未来三 年股 东分红 回报 规划情 况进 行了说 明，请 投资 者予以
关注。
七、本 次非 公开发 行完 成前 的公 司滚存 未分 配利 润由本 次发 行完 成后
的新老股东按非 公开 发行完 成后 的持股 比例 共享。
八、本 次非 公开发 行股 票后，公司 的每股 收益 短期内 存在 下降的 风险 。
特此提 醒投资 者关 注本次 非公 开发行 股票 摊薄股 东即 期回报 的风 险，虽然
本公司 为应对 即期 回报被 摊薄 风险而 制定 了填补 回报 措施，但 所制 定的填
补回报 措施不 等于 对公司 未来 利润做 出保 证。投资 者不 应据此 进行 投资决
策，投资者据此 进行 投资决 策造 成损失 的， 公司不 承担 赔偿责 任。
九、本 次非 公开发 行股 票对 象吴 启超持 有的 公司 股份超 过公 司总 股本
的 30%，本 次向吴 启超 非公开 发行 股票将 导致 其触发 要约 收购 义务 。鉴于
本次非 公开发 行将 有利于 公司 可持续 发展，并且吴 启超 承诺自 发行 结束之
日起 36 个月内 不转 让本次 向其 发行的 新股 ，公司 董事 会将提 请股 东大会
同意吴启超免于 发出 收购要 约。
十、本 次非 公开发 行后 ，公 司控 股股东 、实 际控 制人不 会发 生变 化。
本次非公开发行 股票 不会导 致公 司股权 分布 不具备 上市 条件。
十一、 本次 非公开 发行 股票 方案 最终能 否获 得中 国证监 会的 核准 及其
他 有 关 部 门的 审 核 通 过 尚 存 在 较 大的 不 确 定 性 ， 提 醒 投 资者 注 意 相 关风
险。
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七、本 次发行 方案 已经 取得 有关 主管 部门批 准的 情况 以及 尚需 呈报 批
五、最 近五 年内 受到行 政处 罚、刑事 处罚或 者涉 及与 经济 纠纷 有关 的
六 、 本 次 发 行 完成 后 ， 发 行 对 象 与 公 司 的 同 业 竞 争及 关 联 交 易 情 况
七、本 次发 行预 案披 露前 24 个 月内 发行对 象与 上市 公司 之间 的重 大
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一、本次 发行 后公 司业 务结 构、高 管人员 结构、股东 结构 的变 化以 及
二、本 次发 行后 上市公 司财 务状 况、盈利能 力及 现金 流量 的变 动情 况
三、本 次发 行后 上市公 司与 控股 股东 及其 关联 人之 间的业 务关 系、管
四、上市 公司 资金、资产 被控 股股 东及其 关联 人占 用的 情形，或上 市
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四、本 次募 集资 金投资 项目 与公 司现 有业 务的 关系、公司 从事 募投 项
七 、 关 于 本 次 发行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 及 承 诺事 项 的 审 议 程 序
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释 义
除非上下文另有 所指 ，下列 简称 具有如 下含 义：
天 安新 材/ 公 司/上
指 广东天安新材料 股份 有限公 司
市公司/发行 人
本次发行/本 次非
公开发行/本 次非 指 天安新材 2022 年以非公 开方 式向特 定对 象发行 股票 的行为
公开发行股票
本次 非 公开 发行 股 票的 定 价基 准日 为 本次 非 公开 发行 股票
定价基准日 指
董事会决议公告 日
广东天 安新材 料股 份有限 公司 2022 年度 非公开 发行 股票预
本预案 指
案
《公司章程》 指 《广东天安新材 料股 份有限 公司 章程》
股东大会 指 天安新材股东大 会
董事会 指 天安新材董事会
《公司法》 指 《中华人民共和 国公 司法》
《证券法》 指 《中华人民共和 国证 券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公 开发 行股票 实施 细则》（2020 年 修正）
中国证监会 指 中国证券监督管 理委 员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民 币万 元、人 民币 亿元
特别说 明：本预 案中所 列数 据可能 因四 舍五入 原因 而与根 据相 关单项 数据 直接
相加之和在尾数 上略 有差异 。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 广东天安新材料 股份 有限公 司
公司英文名称 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603725
证券简称 天安新材
成立日期 2000 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 9 月 6 日
注册资本 209,442,000 元人民 币
法定代表人 吴启超
统一社会信用代
码
电话号码 0757-82560399
传真号码 0757-82561955
佛山市禅城区石 湾小 雾岗公 园园 林陶瓷 厂内 11 号(自 编 4 号楼
注册地址
邮编 528061
公司网站 www.tianantech.c om
电子邮箱 securities@tianantec h.c om
生产、加 工、 经营 :压延 薄膜、 尼龙 贴合布 、塑 胶和真 皮印 花, 压
延发泡人造革、 汽车 内饰材 料、 高分子 材料;货 物进出 口、 技术
经营范围
进出口(法律 、行 政法 规禁止 的项 目除外;法 律、行政 法规限 制的
项目须取得许可 后方 可经营)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
来发展机遇
（1）家具装 饰饰 面材料 前景 广阔
公司主 要产 品之一 为家 居装 饰饰 面材料 。近 年来 ，人民 生活 水平 的不
断提高 对家具 行业 的发展 起到 了极大 的促 进作用。根据 国家统 计局 数据显
示，2010 年至今， 国内家 具制 造业企 业营 业收入 不断 增长， 至 2021 年已
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达 8,004.60 亿元。其 中定制 家具 因品质 稳定 、空间 利用 率高、服务 质量较
高等特 点，而 逐渐受 到消 费者的 青睐。随着 定制家 具行 业市场 需求 不断增
强，市场份额不 断扩 大，也 将带 动家居 装饰 饰面材 料的 发展。
同时， 随着 饰面材 料应 用性 能的 不断改 进、 技术 含量的 不断 提高 以及
消费市 场对室 内装 修时尚 、环 保 、高效 的迫 切需求 ，PVC、PP 等环 保高分
子材料 应用于 吊顶 、地 面 、护墙 、室内门 、柜体等 全屋 空间装 修已 成为行
业大趋 势，其快 速高效 、批量化 、标准化 的加 工及安 装受 到市场 青睐 ，应
用场景也随之不 断扩 大。
（2）装配式 建筑 推广将 带来 全新发 展机 遇
装配式 建筑有 利于 节约能 源、减 少施 工污染 、提升 劳动 效率和 质量 安
全，装配 式建 筑是未 来建 筑业发 展的 必然趋 势。2016 年以来，国家 陆续出
台一系 列政策 鼓励 和发展 装配 式建筑 、装配 式内 装。2016 年 3 月，中共中
央、国务 院印 发了《 关于进 一步 加强城 市规 划建设 管理 工作的 若干 意见 》，
首次提 出要大 力发 展装配 式建 筑。为 进一 步贯彻 落实 中共中 央发 展要求，
同年 9 月，国务院 出台 了《 关于大 力发 展装配 式建 筑的指 导意 见》第五条
意见 提 出 “推 进建 筑 全装 修 ，实 行 装配 式建 筑 装饰 装 修与 主体 结 构、 机电
设备协 同施工 ，积极推 广标 准化 、集 成化 、模 块化的 装修 模式 ，提 高装配
化装修 水平 ”。2017 年，国家 住建 部发布 了《 “十三五 ”装配式 建筑 行动方
案》， 明确 指 出， 推进 建 筑全 装修 及 菜单 式装 修 ，提 倡干 法 施工 ，减 少现
场湿作 业，推广集 成厨 房和卫 生间 、预 制隔墙 、主 体结 构与管 线相 分离等
技术体 系，预计 用 10 年左 右时 间，装配 式建筑 占新 建建筑 比例 达到 30%，
大力推 广装配 式建 筑、装配式 内装 。全 国各省 、市 也相 继出台 关于 装配式
建筑、 住宅全 装修 的相关 管理 办法或 规划 ，实施 土建 、装修 一体 化设计，
提升住 宅整体 装配 化率 ，减少 建筑 垃圾和 扬尘 污染 。截至 目前 ，我 国装配
式建筑 整体发 展态 势已经 形成，大力发 展装 配式建 筑的 方向已 经明 确并得
到国家、各省 市以及 行业 等各方 面的 大力推 动，装 配式 建筑将 迎来 大发展
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的机遇 期，这 将带来 全装 修市场 趋势 性利好 ，并有 望在 政府强 制推 进下成
为建筑标配要求 。
饰产业规模进一步扩大
汽车内 饰产 品为发 行人 的主 营业 务产品 之一 ，其 生产经 营情 况与 汽车
及零部 件行业 的景 气程度 密切 相关。受益于 经济 发展、汽车整 车产 品的升
级换代、国家 产业政 策支 持等因 素，新 世纪 以来我 国汽 车产业 规模 增长较
快。2021 年，我国 汽车产 销分 别完 成 2,608.20 万辆和 2,627.50 万辆 ，市场
规模较大。
目前， 我国 人均汽 车保 有量 仍远 低于国 际水 平。 通过整 理世 界银 行、
中国汽 车工业 年鉴 、公安 部、 国家统 计局 的统计 数据 ，截 至 2019 年底中
国人均 汽车保 有量 为 173 辆/千 人，与美国 、澳 大利 亚、加 拿大 、德 国等发
达国家 超过 500 辆/千人 的水平 相比 ，仍 有较 大的差 距 。同 时，我国 现有庞
大的汽 车保有 总量 使得未 来每 年的更 新需 求维持 在较 高水平。未来 在城镇
化、三 四线 城市普 及率 提升 、居民 可支 配收入 增长 等因素 的推 动下 ，汽车
行业仍将在中长 期保 持稳定 增长 。
随着汽 车产 销量的 增长 ，零 部件 及内饰 产业 规模 持续扩 大， 其产 值占
汽车工业总产值 的份 额持续 增长 ，基本 呈良 好发展 态势 。
改革开 放以 来，我 国居 民收 入水 平持续 提升 ，居 住环境 持续 改善 。由
于建筑 陶瓷砖 具有 美观 、耐 用、防腐 蚀、易清 洁等多 种优 点，在我 国的居
民 建 筑 装 饰过 程 中 广 泛 使 用 。 根 据中 国 建 筑 卫 生 陶 瓷 协 会发 布 的 信 息，
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近年来 ，受 到国内 经济 发展 增速 放缓、 房地 产市 场去库 存等 因素 ，建
筑陶瓷 砖的规 模增 长有所 停滞 ；但 总体而 言，随着 我国经 济持 续发展 、居
民收入提升，未 来我 国建筑 陶瓷 行业依 然有 较好的 发展 空间。
公共建 筑、高层 民用 建筑内 部对 各部位 装修 材料的 防火 等级比 普通 建
筑更高 ，《 建筑 内部装 修设 计防火 规范 》（GB50222- 2017）于 2018 年 4 月
老院、 图书馆 等场 所墙面 和天 花所用 装修 材料都 必须 达到 A 级 不燃 标准。
目前，国 内防 火板材 制造 多集中 于低 端产能 ，大部 分产 品性能 指标 较
难达 到 A 级标准 ，高 端防火 板材 市场主 要由 外资或 合资 品牌所 占据 。防火
板材产 品由于 成本 高、产能受 限等 原因 ，其主 要应 用市场 为公 装市场 ，但
随着防 火板材 工艺 技术的 突破，其安 装便捷 高效、美观 手感好 以及 抗菌性
能优越，受到民 用装 饰装修 市场 的青睐 ，未 来行业 前景 非常可 观。
（二）本次非公开发行的目的
考虑公 司资 金周转 效率 、日 常经 营付现 成本 、费 用支出 等因 素， 公司
在日常 经营中 需要 保有一 定量 的货币 资金。公司主 营业 务需投 入大 量流动
资金组 织原材 料的 采购 、产 品生产 、支付人 员工 资等 。同 时，汽车 内饰产
品、建 筑陶 瓷的发 展，公司 需在研 发、生产 、市 场开拓 等多 方面 加大投 入。
本次融 资将 保障公 司日 常运 营所 需资金 充足 ，为 公司持 续稳 定发 展奠
定良好 基础 。同时 ，将 进一 步增强 公司 资金实 力，为公 司战略 布局 提供充
足的资金保障， 帮助 公司加 快提 升市场 份额 和行业 地位 。
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型
近年来 ，公司 持续 拓展业 务布 局，陆 续完 成对瑞 欣装 材 60%股权 以及
对石湾 鹰牌 、东源 鹰牌 、鹰 牌科技 、鹰 牌贸易 各 66%股权 的现 金收购 。瑞
欣装材 是一家 专业 的装饰 材料 生产企 业，专 注于 高端耐 火板、不燃 高压树
脂等装 饰材料 的研 发和制 造，是 国内 耐火板 材第 一梯队 企业。鹰牌 陶瓷主
要从事 高品质 建筑 陶瓷制 品的 研发、 生产 和销售 ，产 品覆盖 瓷质 无釉砖、
瓷质有 釉砖两 大类 别，主要 包括抛 光砖 、抛 釉砖 、仿 古砖 等，广泛 应用于
写字楼 、政 府机关 、星 级酒 店、文教体 卫建 筑等公 共建 筑及住 宅建 筑装修
装饰。
通过上 述收 购，公 司将 防火 板材 、建筑 陶瓷 纳入 公司主 营业 务板 块，
丰富了 公司的 产品 品类 ，扩大 产品 的应用 领域 ，在 装饰材 料技 术开发 、装
配式内 装产业 链重 构、销售 终端 客户资 源共 享等方 面能 够产生 较强 的业务
协同，公司 各业务 板块 通过优 势互 补，业务穿 插，尤其 是鹰牌 陶瓷 遍布全
国的经 销商网 络 ，是公 司全 品类产 品 向 C 端战 略转型 的重 要入口 ，有助于
公司快 速向泛 家居 产业链 布局 和延伸；而本 次募集 资金 也将为 公司 实现上
述战略发展提供 必要 的资金 支持 。
公司自 设立 以来， 一直 致力 于高 分子复 合饰 面材 料研发 、设 计、 生产
及销售；并在近 年来 开拓了 建筑 陶瓷砖 业务 。
经过长 期不 懈的努 力和 技术 积累 ，近年 来， 公司 在技术 创新 和产 品升
级方面 取得了 显著 成效， 公司 自主研 发的 环保 PP 装饰 饰面材 料取 得多项
技术突 破，解 决了 PP 装饰饰面 材料应 用于 吊顶、 地板 、门、 护墙 、柜体
等在包 覆、吸塑时 的技 术难点 。公 司在 钢板门 、木 门等 领域与 多家 具有市
场影响力的行业 龙头 客户就 PP 装饰 饰面材 料在 该领域 的应 用展开 合作 。
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本次非 公开 发行完 成后 ，公 司的 研发活 动将 得到 充足的 资金 支持 。公
司将进一步开拓 前沿 技术， 保持 良性发 展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发 行为 面向特 定对 象的 非公 开发行 ，发 行对 象为公 司控 股股 东、
实际控制人吴启 超先 生。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非 公开发 行的 股票为 境内 上市人 民币 普通股（ A 股 ），每 股面 值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发 行的 股票全 部采 取向 特定 对象非 公开 发行 的方式 。公 司将 在中
国证监会核准后 的 12 个 月内 选择适 当时 机向特 定对 象发行 股票 。
（三）发行对象和认购方式
本次非 公开 发行对 象为 公司 控股 股东、 实际 控制 人吴启 超先 生， 其将
以现金认购本次 发行 股份。
（四）发行数量
本次非 公开发 行股 票的发 行数 量不低 于 800 万股（含 本数） 且不 超过
最终发行数量以 中国 证监会 核准 发行的 股票 数量为 准。
若公司 股票 在本次 发行 定价 基准 日至发 行日 期间 发生送 股、 资本 公积
金转增 股本或 因其 他原因 导致 本次发 行前 公司总 股本 发生变 动的，本次非
公开发行的股票 认购 数量上 限将 作相应 调整 。
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（五）定价原则与发行价格
本次非 公开 发行股 票的 定价 基准 日为公 司第 三届 董事会 第二 十二 次会
议决议公告日。
本次非 公开发 行股 票的发 行价 格为 6.13 元/股。 不低 于定价 基准 日前
定价基 准日前 20 个交易日 股票 交易均 价=定价 基准 日前 20 个交 易日
股票交易总额÷定 价基准 日前 20 个交易 日股 票交易 总量 。
若公司 股票 在定价 基准 日至 发行 日期间 发生 派发 股利、 送红 股、 转增
股本、增发 新股或 配股 等除权 、除 息事 项的 ，本次 发行 价格将 进行 相应调
整。
（六）锁定期安排
控股股 东、 实际控 制人 吴启 超认 购的股 份自 本次 非公开 发行 结束 之日
起 36 个月内 不得 转让。
本次非 公开 发行结 束后 至限 售期 届满之 日止 ，发 行对象 由于 上市 公司
送红股、资本公 积金 转增股 本等 原因而 基于 本次认 购股 份所取 得的 上市公
司股份，亦应遵 守上 述限售 期安 排。
上述限 售期 届满后 ，该 等股 份的 转让和 交易 将根 据届时 有效 的法 律法
规及中国证监会 、上 海证券 交易 所的有 关规 定执行 。
（七）滚存未分配利润分配安排
本次非 公开 发行完 成前 的公 司滚 存未分 配利 润由 本次发 行完 成后 的新
老股东按非公开 发行 完成后 的持 股比例 共享 。
（八）上市地点
本次非公开发行 的股 票在限 售期 届满后 ，将 在上交 所上 市交易 。
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（九）决议有效期
本次发 行决 议有效 期为 自公 司股 东大会 审议 通过 之日起 十二 个月 内有
效。
（十）募集资金金额及用途
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 不 低 于 4,904.00 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
流动资金。
五、本次发行构成关联交易
本次发 行对 象吴启 超为 公司 控股 股东、 实际 控制 人，本 次发 行构 成关
联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的 审批程
序。公司 独立董 事已 经对本 次非 公开发 行涉 及的关 联交 易事项 进行 了事前
认可并 发表了 独立 意见。公司董 事会 审议相 关议 案时，关联董 事均 已回避
表决。公司股东 大会 审议相 关议 案时， 关联 股东将 回避 表决。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化
截至本 预案公 告之 日，公 司股份 总数 为 20,944.20 万股，吴启 超先 生持
有公司 6,310.56 万股股 份， 占公司 总股 本的 30.13%，为公司 控股 股东、
实际控制人。
假设本 次非公 开发 行股票 的实 际发行 数量为 1,300 万股，吴 启超 先生
认购本 次非公 开发 行的全 部股 票，本 次非公 开发 行完成 后，吴 启超 先生将
持有公 司 7,610.56 万股股份 ，占公 司总 股本 的 34,21%，仍为 公司 控股股
东、实际控制人 。因 此，本 次发 行不会 导致 公司控 制权 发生变 化。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
根据《 证券 法》、《 公司 法》 以及 《上市 公司 证券 发行管 理办 法》 等相
关法律、法规 和规范 性文 件的规 定，本 次非 公开发 行相 关事项 已经 公司第
三届董事会第二 十二 次会议 通过 。
本次发行尚需公 司股 东大会 审议 通过及 中国 证监会 核准 。
公司在 取得 中国证 监会 核准 批文 后，将 向上 交所 和中国 证券 登记 结算
有限责任公司上 海分 公司申 请办 理股票 发行 和上市 事宜 。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象的 基本 情况如 下：
一、基本信息
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44060219670724****
住所 广东省佛山市顺 德区 陈村镇 ****
是否取得其他国家或地区的 居留 权 否
二、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权
关系
吴启超 先生 ，1967 年出生，中国 国籍 ，无永 久境 外居留 权，中山 大学
岭南学 院 EM BA。曾任 职于 广东省 对外 经济发 展公 司佛山 城区 公司 ，先后
担任勤 昌发展 有限 公司佛 山分 公司副 总经 理、佛山 市城 区华宇 经济 发展有
限公司总经理， 现担 任发行 人董 事长兼 总经 理。
截至本 预案公 告日 ，吴 启超先 生在 其他企 业主 要任职 及持 股情况 如下 ：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
广东天安集成整 装科
技有限公司
EXCEL GLORY
PTY., LTD.
佛山市易科新材 料科
技有限公司
佛山石湾鹰牌陶 瓷有
限公司
浙江瑞欣装饰材 料有
限公司
河源市东源鹰牌 陶瓷
有限公司
佛山鹰牌科技有 限公
司
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是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
限公司
广东鹰牌实业有 限公
司
三、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至 本预 案公 告之 日 ，吴 启超 持股 5%以 上 或者 是第 一大 股东 的 下属
企业基本情况如 下：
金额单位：万元 ；比 例：%
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
新余粤科惠云股 权投 资基金 （有
限合伙）
EXCEL GLORY（ AUST RALI A）
PTY., LTD.
新材料 技术开 发 、生产 、销
售
珠海隆门玉森股 权投 资基金 （有
限合伙）
四、与上市公司的关联关系
吴启超系公司控 股股 东、实 际控 制人。
五、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
吴启超 最近五 年内 未受过 行政 处罚（与证 券市 场明显 无关 的除外 ）、刑
事处罚或者涉及 与经 济纠纷 有关 的重大 民事 诉讼或 者仲 裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次发 行完 成后， 公司 与吴 启超 及其控 制的 企业 不会因 本次 发行 产生
同业竞争及关联 交易 。
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七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市
公司之间的重大交易情况
本预案 公告日 前 24 个 月内 ，除 本公司 在定 期报告 或临 时公告 中披 露的
交易外，吴启超 及其 控制的 其他 企业与 公司 之间未 发生 其它重 大交 易。
八、本次认购的资金来源
吴启超参与本次非公开发行认购资金来源主要为自有资金或 自筹资
金，不 存在 对外募 集、代持 、结 构化安 排或 者直接 间接 使用公 司及 其关联
方资金 用于本 次认 购的情 形，亦 不存在 公司 直接或 通过 利益相 关方 向认购
对象提供财务资 助、 补偿、 承诺 收益或 其他 协议安 排的 情形。
九、关于吴启超免于以要约方式增持公司股份的说明
目 前 ， 吴 启 超 先 生 持 有 公 司 6,310.56 万 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的
发行数 量为 1,300 万股，吴 启超 先生认 购本 次非公 开发 行的全 部股 票，本
次非公 开发行 完成 后，吴启 超先生 将持 有公 司 7,610.56 万股股份 ，占公司
总股本的 34.21%。
本次非公开发行股票对象吴启超持有的公司股份超过公司总 股本的
吴启超 非公开 发行 股票将 导致 其触发 要约 收购义 务，需 依照相 关法 律规定
办理完成要约收 购豁 免程序 。
吴启超 先生 已承诺 通过 本次 非公 开发行 认购 的股 份自发 行结 束之 日起
第六十 三条等 相关 法律法 规规 定的前 提下，吴启超 先生 免于提 交本 次认购
的 豁 免 要 约收 购 申 请 并 可 直 接 向 证券 交 易 所 和 证 券 登 记 结算 机 构 申 请办
理股份登记手续 。
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公司第 三届 董事会 第二 十二 次会 议经非 关联 董事 审议通 过了 《关 于提
请股 东大 会 批准 控股 股 东免 于以 要 约方 式增 持 股份 的议 案》，将 提请 公司
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与 吴启超 签订 的附条 件生 效的《股份 认购 协议》的主 要内容 如下 ：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）： 广东天 安新 材料股 份有 限公司
认购人（乙方）： 吴启超
签订时间：2022 年 4 月 25 日
二、股票发行数量和发行价格
甲方拟 非公开 发 行 A 股股票 （“本次 非公 开发行 ”）， 本次非 公开 发行
股份数 量不低 于 800 万股（含 本数 ）且 不超 过 1,300 万股（含 本数 ），并以
中国证 券监督 管理 委员会（“中 国证 监会 ”）最终 核准发 行的 股票 数量为 准。
本次非 公开发 行股 票的发 行价 格为 6.13 元/股， 定价 基准日 为第 三届
董事会 第二十 二次 会议决 议公 告日。 发行 价格不 低于 定价基 准日 前 20 个
交易日 公司股 票交 易均价 的 80%（定 价基准 日前 20 个 交易日 公司 股票交
易均价=定 价基 准日 前 20 个交 易日股 票交 易总额 /定价 基准 日前 20 个交易
日股票交易总量 ）。
若甲方 股票 在定价 基准 日至 发行 日期间 发生 派息 、送股 、资 本公 积金
转增股 本等除 权除 息事项 的，本 次发 行价格 将进 行相应 调整。调整 公式如
下：
派发现金股利：P1=P0- D
送红股或转增股 本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0- D)/(1+N)
其中，P1 为 调整后 发行 价格，P0 为 调整 前发行 价格 ，每股 派发 现金
股利 D，每股 送红股 或转 增股本 数为 N。
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三、认购股份数量、认购金额和认购方式
乙方认 购甲方 本次 非公开 发行 的股份 数量 不低于 800 万股（ 含本 数）
且不超 过 1,300 万股（ 含本 数）。最终认 购的 具体数 量在 本次非 公开 发行取
得中国 证监会 核准 文件后 ，由 甲方 与保荐 机构（主 承销商 ）根 据中 国证监
会的有关规定协 商确 定。
若甲方 股票 在本次 发行 定价 基准 日至发 行日 期间 发生送 股、 资本 公积
金 转 增 股 本等 除 权 事 项 的 ， 本 次 非公 开 发 行 的 股 票 的 数 量将 进 行 相 应调
整。
乙方同 意认 购甲方 本次 非公 开发 行股票 的认 购款 总金额 等于 每股 发行
价格乘 以最终 确定 给乙方 的发 行数量 ，且全 部以 现金方 式认 购。最 终认购
金额在 甲方就 本次 非公开 发行 股票事 宜取 得中国 证监 会核准 文件 后，根据
甲方最终确定的 发行 数量及 发行 价格确 定。
四、限售期
乙方认 购本 次发行 的股 份， 自本 次非公 开发 行结 束之日 起三 十六 个月
内不得 转让。自本次 发行 结束之 日起 至股份 锁定 期届满 之日 止，乙 方就其
所认购 的本次 发行 的股票 ，由于 甲方 分配股 票股 利、资 本公积 转增 股本等
原因所衍生取得 的股 份亦应 遵守 上述约 定。
如 果 中国 证 监 会 及/或 上 海 证 券 交易 所 对 于 上 述 锁定 期 安 排 有 不 同意
见，乙方同 意按 照中国 证监 会及/或上海 证券 交易所 的意 见对上 述锁 定期安
排进行 修订并 予执 行。对 于本次 认购 的股份 ，解除 锁定 后的转 让将 按照届
时有效的法律法 规和 上海证 券交 易所的 规则 办理。
五、认购价款的缴纳
乙方将 在收 到甲方 或甲 方聘 请的 主承销 商发 出缴 款通知 后， 按照 缴款
通 知 的 要 求以 现 金 方 式 一 次 性 将 全部 认 购 价 款 划 入 主 承 销商 为 本 次 发行
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专门开 立的账 户。上 述认购 资金 在会计 师事 务所完 成验 资并扣 除相 关费用
后，再行划入甲 方的 募集资 金专 项存储 账户 。
六、滚存未分配利润
本次非 公开 发行完 成后 ，公 司的 滚存未 分配 利润 由发行 完成 后的 全体
股东按持股比例 共享 。
七、违约责任
本协议 项下 任何一 方不 履行 或不 完全履 行本 协议 规定的 义务 或违 反本
协议任 何条款（包括 但不 限于违 反其 在本协 议下 作出的 任何 陈述、保证及
承诺），经 守 约方 书面 要 求改 正而 未 及时 有效 采 取措 施改 正 的， 应按 照法
律规定承担相应 的违 约责任 ，但 因不可 抗力 导致的 履约 不能除 外。
如果一 方违 约而致 使协 议不 能履 行或不 能完 全履 行时， 则由 此导 致的
损失由 违约方 承担；守约 方有权 要求 违约方 继续 履行义 务，并 在要 求期限
内采取 补救措 施以 保证认 购协 议的继 续履 行，同时 违约 方应当 赔偿 守约方
因违约行为导致 的损 失。
双方同 意，如 本次非 公开 发行因 任何 原因未 获得 甲方董 事会/股东 大会
审议通 过、未获有 权部 门批准 /认可 而导 致本协 议无 法实施 ，不 视为 任何一
方违约。
八、协议生效
本协议 经甲 方法定 代表 人或 授权 代表签 字并 加盖 公章、 乙方 签字 后成
立，自下列 条件 均成就 之日 起生效 ：（1）甲方 董事会 、股东大 会分 别审议
批准本 次非公 开发 行股票 的所 有事宜 ；
（2）中国证 监会 核准甲 方本 次非公
开发行。
本协议 的变 更或补 充， 须经 甲、 乙双方 协商 一致 并达成 书面 变更 或补
充协议。
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一方根 本违 反本协 议导 致本 协议 不能继 续履 行， 并且在 收到 对方 要求
改正该 违约行 为的 通知 后 20 日 内仍未 予以 补救或 纠正 ，守约 方有 权单方
解除本 协议；守约方 行使 解除协 议的 权利，不影响 守约 方追究 违约 责任的
权利。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金投资计划
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 不 低 于 4,904.00 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基
础
的财务 风险 。同 时，考虑 到公司 资金 周转效 率 、日常 经营 付现成 本 、费用
支出等 因素，公司在 日常 经营中 需要 保有一 定量 的货币 资金，以组 织原材
料的采购、产品 生产 、支付 人员 工资等 。
本次非 公开发 行股 票将募 集不 低于 4,904.00 万元 （含 本数） 且不 超过
常运营 所需资 金充 足，并 有效 地改善 公司 资产负 债结 构，降 低财 务风险，
为公司持续稳定 发展 奠定良 好基 础。
（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险
能力
本次发 行是 公司利 用资 本市 场进 行股权 融资 的重 要手段 ，有 利于 公司
调整资产负债结 构， 进一步 增强 公司综 合竞 争力。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资 产负 债率 、负债 总额 中短期 借款 的比
例较高，短期偿 债压 力相对 较大 。具体 情况 如下：
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单位：万元，%
资产
股票代码 股票名称 短期借款余额 负债总额 短期借款占负债比 负债
率
平均值 12.05 33.01
注：同 行业上 市公 司华立 股份 、岱美 股份 未披 露 2021 年年报 ，数据 来源 为三
季报。
况如下：
单位：万元，%
股票代码 股票名称 营业收入 财务费用 财务费用率
平均值 0.67%
注：同 行业上 市公 司华立 股份 、岱美 股份 未披 露 2021 年年报 ，数据 来源 为三
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季报。
本次通 过非 公开发 行股 票的 方式 ，募集 资金 用于 补充流 动资 金， 将一
定程度 减少公 司财 务费用 ，优化 资本 结构，增强财 务稳 健性并 降低 公司融
资成本，提高公 司抗 风险能 力。
（三）大股东认购本次发行股份，彰显大股东对于公司
未来业务发展的信心及支持
本公司 控股 股东、 实际 控制 人吴 启超先 生计 划认 购公司 本次 发行 的股
份，体现 了控 股股东 、实际 控制 人对上 市公 司予以 坚定 支持的 决心 以及对
公司未 来发展 的信 心，有 利于保 障公 司的稳 定持 续发展 。随着 本次 发行募
集资金 的注入 ，公 司的 财务状 况将 有所改 善，资本 实力将 得以 增强 ，有利
于公司 业务规 模的 扩张以 及后 续经营 的持 续运作，也有 利于维 护公 司中小
股东的利益，实 现公 司股东 利益 的最大 化。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（ 一 ） 本 次非公开发行募 集资金使用符合 法律法规的规定
公司本 次非 公开发 行募 集资 金使 用符合 相关 政策 和法律 法规 ，具 有可
行性。本 次非 公开发 行募 集资金 到位 并补充 流动 资金后 ，财务 结构 将得到
改善，财务 风险将 有所 降低 。在行 业竞 争愈发 激烈 的背景 下，营运 资金的
补充可 有效缓 解公 司经营 活动 扩展的 资金 需求压 力，满 足公司 战略 布局的
需要， 确保公 司业 务持续 、健 康、快 速发 展，符 合公 司及全 体股 东利益。
（ 二 ） 发 行人治理规范、 内控完善
公司已 按照 上市公 司的 治理 标准 ，建立 了以 法人 治理结 构为 核心 的现
代企业 制度 ，并通 过不 断改进 与完 善，从而形 成了 较为规 范、标准 的公司
治理体系和较为 完善 的内部 控制 程序。
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公司在 募集 资金管 理方 面也 按照 监管要 求， 建立 了《募 集资 金管 理制
度》， 对募 集 资金 的保 管 、使 用、 投 向以 及监 管 等方 面做 出 了明 确规 定。
本次非 公开发 行募 集资金 到位 之后，公 司董 事会将 持续 监督公 司对 募集资
金的存 储与使 用，从 而保 证募集 资金 规范合 理的 使用，以防出 现募 集资金
使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东
结构的变化以及公司章程变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发 行募 集资金 用于 补充 流动 资金是 公司 应对 行业竞 争格 局以 及提
升市场 竞争力 的重 要举措 ，为公 司进 一步拓 展各 项业务 、保证 研发 投入提
供有力 支撑 ，有利 于增 强公司 的核 心竞争 力，降低 财务风 险，为企 业未来
发展奠定良好的 基础 。
本次发 行完 成后， 公司 的主 营业 务保持 不变 ，不 涉及对 公司 现有 资产
的整合，不会对 公司 的业务 及资 产产生 重大 影响。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导 致公 司高级 管理 人员结 构发 生变动 。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非 公开发 行前，实际控 制人 合计控 制公 司 30.13%的股份。本 次非
公开发 行拟由 实际 控制人 进行 认购，发 行后 实际控 制人 持股比 例将 有所增
加，仍 为公 司控股 股东 、实 际控制 人。本次 发行不 会导 致公司 控制 权发生
变化。
（四）对公司章程的影响
本次发 行完 成后， 公司 将根 据发 行结果 修改 《公 司章程 》所 记载 的注
册资本 及股权 结构 等相关 条款 。除 此之外 ，公 司暂 无其他 修改 或调整《公
司章程》的计划 。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非 公开 发行完 成后 ，公 司的 总资产 及净 资产 规模将 相应 增加 ，公
司资本 实力得 以增 强，资本结 构得 以优化 ，公 司偿 债能力 得到 提高 ，财务
风险降低。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发 行完 成后， 公司 的资 金储 备将得 到大 幅提 升，有 利于 公司 降低
经营风险，拓展 各项 业务， 增强 研发投 入， 进而提 升公 司的增 长潜 力。
本次非 公开 发行募 集资 金到 位后 短期内 可能 会导 致净资 产收 益率 、每
股收益 等指标 出现 一定程 度的 下降。但 随着 公司资 本结 构优化 和资 金实力
增强，未来公司 盈利 能力、 经营 业绩将 得到 较好改 善。
（三）对现金流量的影响
本次发 行完 成后， 短期 内公 司筹 资活动 产生 的现 金流入 将显 著增 加；
随着公 司资本 结构 优化和 资金 实力增 强，未 来公司 经营 活动产 生的 现金流
入将逐步得到提 升。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变 化情
况
公司经 营管 理体系 完善 、人 员机 构配置 完整 ，具 有自主 的独 立经 营能
力。本次 发行前， 公司 在业务、 人员、 资产、机 构、财 务等方 面均 独立运
行。本次 非公开 发行 完成后， 公司 仍保持 在业 务、人员、 资产、 机构、财
务等方 面均独 立运 行，公 司与控 股股 东、实 际控制 人及 其关联 人之 间的业
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务关系、管理 关系和 不存 在同业 竞争 状况不 会发 生变化 ，也不 会产 生新的
关联交易和同业 竞争 。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股 东及其关联人提供担 保的
情形
截至本 预案 公告日 ，公 司的 资金 使用或 对外 担保 严格按 照法 律法 规和
《 公 司 章 程》 的 有 关 规 定 履 行 相 应授 权 审 批 程 序 并 及 时 履行 信 息 披 露义
务，不存 在被 控股股 东及 其关联 人违 规占用 资金、资产 或违规 为其 提供担
保的情形。
本次发 行完 成后， 公司 不会 因本 次发行 产生 被控 股股东 及其 关联 人占
用资金、资产或 为其 提供担 保的 情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非 公开 发行完 成后 ，公 司的 净资产 将大 幅增 加，资 产负 债率 将有
所下降 ，可有 效改 善公司 的资 产负债 结构 ，公司 的偿 债能力 将有 所提高，
抗风险 能力将 进一 步加强。公司 不存在 通过 本次非 公开 发行大 量增 加负债
（包括 或有负 债）的情 况，亦不存 在负 债比例 过低 、财 务成本 不合 理的情
形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
高 分 子 复 合 饰 面材 料 受 房 地 产 行 业 调 控 以 及 国 内 外 宏观 经 济 波 动 的
影响，当前 房地产 行业 景气度 下降 ，国 内外宏 观经 济增长 放缓 ，对 公司的
盈利增 长有一 定压 力。公 司积极 向装 配式内 装领 域转型 ，构建 整装 价值产
业链，实现 去中间 化，提高 产品附 加值 ，带 动家居 装饰 饰面材 料的 增量发
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展。同 时，随着 新能源 造车 新势力 的发 展，公司在 新能 源车型 内饰 领域的
开发力度加强， 公司 汽车内 饰面 料的销 售同 步得到 拓展 。
建筑陶 瓷产业 进入 门槛低 ，行 业集 中度低 ，总 体产 能过剩 ，竞 争较 为
激烈。行业 内一些 缺少 自主品 牌、渠道 建设落 后、技术 创新能 力薄 弱的企
业在激 烈的市 场竞 争中走 向退 出，注 重品牌 形象 建设、研发技 术投 入以及
绿色环 保制造 升级 的企业 将会 在行业 洗牌 中做大 做强，行业集 中度 将会得
到提高 。如 果公 司在未 来市 场竞争 中 ，在新 产品 研发 、产 能设置 、品牌渠
道建设、绿色 制造等 方面 不能保 持现 有竞争 优势，将会 给公司 建筑 陶瓷的
生产、销售及盈 利水 平带来 不利 影响。
（二）经营风险
高分子 复合饰 面材 料的主 要原 材料为 树脂 粉、增 塑剂以 及牛 皮纸、苯
酚等，建筑 陶瓷等 产品 生产所 需的 原材料 包括 泥砂料 、化 工材 料等 ，所需
能源包 括天然 气 、煤 、电 等。报告 期内 ，公 司主要 产品 生产原 材料 及能源
价格分 别有不 同程 度的上 涨， 如果未 来原 材料及 能源 价格继 续出 现波动，
将会对 公司生 产经 营及盈 利水 平带来 较为 直接的 影响 。但公 司积 极应对，
通过技 术创新 、降本 提效、产品 提价等 措施 来化解 原材 料和能 源价 格上涨
所造成的经营压 力。
由于汽 车市场 竞争 激烈，各 种车 型的推 出都 具有较 强的 产品生 命周 期
性，行业 内整车 降价 的压力 通常 都会由 汽车 制造商 部分 转嫁到 汽车 零部件
供应商。汽车制 造商 一般会 要求 各零部 件供 应商在 该款 汽车生 命周 期内每
年进行 降价 。故 此，若公 司无法 持续 获得新 车型 的汽车 内饰 面料 产品订 单，
将面临汽车内饰 饰面 材料产 品销 售价格 下降 的风险 。
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公 司 的 家 居 装 饰饰 面 材 料 以 及 室 内 整 装 部 品 部 件 主 要销 售 给 国 内 定
制家具 行业龙 头企 业、工程客 户或 终端消 费者 ，其 对产品 的环 保性能 、有
害物质 含量等 均具 有严格 的要 求。如 因公司 的产 品环保 性能、有害 物质含
量等未 能符合 要求 从而使 最终 消费者 受到 损害，则 公司 可能需 要承 担相应
的责任。
当前国 内人力 资源 成本随 着经 济增长 而不 断攀升 ，职工 收入 提高，有
利于企 业长远 发展 和社会 稳定。虽然公 司一 直努力 通过 设备自 动化 减少人
工依赖 、降 低人工 强度 ，通 过加大 技术 创新投 入、促进 产品升 级换 代来改
善销售 结构，但是，如果公 司采 取的措 施不 能有效 抵消 人力资 源成 本上升
带来的成本压力 ，那 么公司 的盈 利水平 和市 场竞争 力将 会下降 。
（三）环境保护的风险
公司在 产品生 产过 程中会 产生 废气 、固体 废弃 物等 。近年 来，公司 通
过技术 升级已 拥有 较强的 绿色 制造能 力，在 环保相 关方 面建立 和执 行较为
严苛的 标准和 制度 ，并 积极投 入环 保处理 设备 、加 强环境 实时 监测 ，确保
污染物 达标排 放 ，通过 生产 设备改 造 、工艺 优化 的举措 逐步 降低 能源消 耗。
但随着 国家环 保政 策的不 断收 紧，环 境保护 标准 日趋提 高，以 及环 保执法
力度不 断加强 ，公 司将 面临一 定的 环保压 力。但从 长远来 看，环保 标准的
提高，会淘 汰落后 高能 耗产能 ，有 利于 行业向 着更 加节能 化、清洁 化方向
良序发 展，但 短期 内会促 使公 司追加 环保 投入， 从而 导致经 营成 本提高，
对公司经营业绩 产生 不利影 响。
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（四）新冠肺炎疫情反复对经营业绩的风险
自 2020 年以来 ，新 型冠状 病毒 肺炎疫 情使 得全球 经济 出现了 较为 明
显的波 动。目前 ，境外 疫情 防控形 势依 然不容 乐观 ，而 国内疫 情虽 然控制
较好但 仍存在 反复，对国 内外经 济造 成较大 挑战。未来 国内外 疫情 控制态
势、全 球及 中国经 济形 势等均 存在 一定的 不确 定性 ，公司 在生 产开工 、产
品需求 、物 流等方 面将 受到一 定的 影响 。因此 ，公 司经 营业绩 存在 受疫情
发展和经济形势 影响 而出现 波动 的风险 。
（五）财务风险
公司的 主要客 户涵 盖国内 多家 大型家 居生 产企业、国内 外大型 汽车 生
产商的 配套供 应商 以及房 地产 工程客 户。总 体而 言，公 司客户 普遍 具有一
定的经 营实力 ，历史 信誉 相对较 好，大 部分 应收客 户款 项在公 司给 予的信
用期内 ；但 近年来 随着 经济放 缓，房地 产市场 调控 等因素 影响 ，部 分客户
出现了 一定的 应收 款项风 险，公 司基 于各项 应收 账款的 信用 风险特 征，相
应计提坏账准备 。
未来，随 着公 司经营 规模 的扩大 ，在信 用政 策不发 生改 变的情 况下 应
收账款 余额仍 会进 一步增 加， 若公司 主要 客户的 经营 状况发 生不 利变化，
则可能 导致该 等应 收账款 不能 按期或 无法 收回而 发生 坏账，将 对公 司的生
产经营和业绩产 生不 利影响 。
由于经 营模式 和行 业特点 ，鹰 牌陶 瓷存货 规模 较大 。一方 面，鹰牌 陶
瓷在行 业内拥 有较 强的新 产品 开发能 力，新 产品 推出频 率较 高，导 致其保
有的产 品系列 及类 别较多 。此 外，为保 证供货 的及 时性 ，须维 持一 定规模
的备货。虽然 鹰牌陶 瓷维 持规模 较大 的存货 具有 一定的 必要 性，但 如果未
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来销售 不及预 期或 者市场 流行 趋势发 生变 化，可能 会导 致鹰牌 陶瓷 存货规
模进一 步增加，进而 导致大 额存 货减值 风险 并对鹰 牌陶 瓷经营 业绩 产生不
利影响。
报告期 内，公司 完成对 石湾 鹰牌 、东 源鹰牌 、鹰牌科 技 、鹰牌 贸易 各
两次收 购产生 一定 的商誉 。商誉 不作 摊销处 理，但 需在 未来每 年年 度终了
时进行 减值测 试。如 收购 的上述 标的 公司未 来经 营状况 恶化，则相 关商誉
存在减值风险， 从而 可能对 公司 经营业 绩造 成不利 影响 。
公司一 直重 视技术 创新 工作 。近 年来， 公司 先后 承担了 省、 市、 区各
级政府 项目 ，并获 得了 各级政 府相 应的政 策补 助。未来几 年，公司 将持续
加强研 发投入 并积 极承担 政府 资金扶 持的 科研项 目。因 此，公 司将 可能继
续收到 相关政 府补 贴，但每 年实 际收到 的资 金及确 认的 非经常 性损 益的金
额会因为具体项 目的 不同而 不同 ，可能 存在 一定波 动性 。
（六）与本次非公开发行相关的风险
本次发 行尚 需获得 公司 股东 大会 的批准 及中 国证 监会的 核准 ，能 否获
得相关 批准或 核准，以及最 终获 得相关 批准 或核准 的时 间存在 一定 的不确
定性。
由于本 次募 集资金 到位 后从 投入 使用至 产生 效益 需要一 定周 期， 若募
集资金 到位当 年未 增加股 东回 报，则股 东回 报仍然 依赖 于公司 现有 的业务
基础。由 于公 司总股 本和 净资产 均有 所增加 ，本次 非公 开发行 股票 将可能
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导致公 司每股 收益 和净资 产收 益率等 指标 下降。本 次非 公开发 行股 票存在
摊薄公司即期回 报的 风险。
公司在 上海 证券交 易所 上市 ，一 直以来 按照 相关 法律和 规定 严格 履行
上市公 司信息 披露 的义务 ，加强 与投 资者的 沟通，并尽 可能的 采取 积极措
施，降低投 资者 的风险 。但是 ，除 公司的 经营 和财务 基本 面之外 ，本次发
行还受 到宏观 经济 环境 、国 家经济 政策 、利 率 、汇率 、通货膨 胀及 投资者
的心理 预期以 及各 类重大 突发 事件等 因素 的影响 。因此 ，投资 者面 临因公
司股票价格波动 带来 的投资 风险 。
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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
公司严 格根 据中国 证券 监督 管理 委员会 《关 于进 一步落 实上 市公 司现
金分 红有 关事 项的 通知 》（ 证监 发[2012]37 号），《 上市 公司 监管 指 引第 3
号—上 市公司 现金 分红 》
（中 国证 券监督 管理 委员会 公告[2013]43 号），
《上
海证券 交易所 上市 公司现 金分 红指引 》及《公司 章程 》的 要求，制定 了《未
来三年 股东回 报规 划（2021- 2023 年 ）》，实施 现金 分红 及利润 分配 。公司
现行《公司章程 》中 利润分 配政 策的主 要内 容如下 ：
（一）制定原则
公司着 眼于 长远的 和可 持续 的发 展，综 合考 虑公 司实际 情况 、发 展目
标，建立对 投资 者持续 、稳定 、科 学的回 报规 划与机 制 ，对公 司利 润分配
做出明确的制度 性安 排，以 保证 利润分 配政 策的连 续性 和稳定 性。
公司股 东回 报规划 应充 分考 虑和 听取股 东尤 其是 中小股 东、 独立 董事
和监事 会的意 见，重视 对投资 者的 合理回 报，实行 持续 、稳定 的利 润分配
政策。
（二）未来三年 （2021- 2023 年 ）的具 体股 东回报 规划
公司可 以采 取现金 、股 票或 者现 金股票 相结 合的 方式分 配股 利， 并优
先推行 以现金 方式 分配股 利。在 公司 具备现 金分 红条件 时，应 当采 用现金
分红进 行利润 分配 。采 用股 票股利 进行 利润分 配的 ，应 当具 有公 司成长 性、
每股净资产的摊 薄等 真实合 理因 素。
公司原 则上 每年进 行一 次年 度利 润分配 。根 据公 司盈利 情况 及资 金需
求状况，公司可 以进 行中期 利润 分配。
公司当 年盈 利且累 计可 供股 东分 配的利 润为 正数 时，公 司董 事会 应当
综 合 考 虑 所处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段、 自 身 经 营 模 式 、 盈 利水 平 以 及 是否
有 重 大 资 金支 出 安 排 等 因 素 ， 区 分下 列 情 形 ， 并 按 照 公 司章 程 规 定 的程
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序， 提出 差 异化 的现 金 分红 政策 ： （1） 公司 发 展阶 段属 成 熟期 且无 重大
资 金 支 出 安排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时， 现 金 分 红 在 本 次 利 润分 配 中 所 占比
例最低 应达到 80%； （2）公 司发 展阶段 属成 熟期 且有重 大资 金支 出安排
的 ， 进 行 利润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在本 次 利 润 分 配 中 所 占 比例 最 低 应 达到
配时， 现金 分红在 本次 利润 分配中 所占 比例 最低 应达到 20%；（4 ）公司
发展阶段不易区 分但 有重大 资金 支出安 排的 ，可以 按照 前项规 定处 理。
上述重 大投 资计划 或重 大资 金支 出事项 是指 ，公 司未来 十二 个月 内拟
对 外 投 资 、收 购 资 产 或 购 买 资 产 累计 支 出 达 到 或 超 过 公 司最 近 一 次 经审
计净资产的 50%，且 超过人 民币 5000 万元 。
经股东 大会 批准， 公司 最近 三年 内以现 金形 式分 配的利 润不 少于 最近
三年 内 实 现的 年 均 可分 配 利 润的 30%。 存 在 股东 违 规 占用 公 司 资金 情况
的，公司应当扣 减该 股东所 分配 的现金 红利 ，以偿 还其 所占用 的资 金。
公司在 经营 情况良 好且 董事 会认 为股票 价格 与公 司股本 规模 不匹 配、
发放股 票股利 有于 公司全 体股 东整体 利益 时，可以 在满 足上述 现金 分红的
要求后，公司可 以发 放股票 股利 。
（三）股东回报 规划 的决策 和监 督
公司股 东回 报规划 预案 由董 事会 根据公 司战 略发 展目标 、实 际经 营情
况 、 盈 利 规模 及 现 金 流 量 状 况 并 结合 股 东 特 别 是 中 小 股 东、 独 立 董 事和
监事的意见拟定 ，在 公司董 事会 审议通 过后 提交公 司股 东大会 审议 。
公司应 当广 泛听取 股东 对公 司分 红的意 见和 建议 ，通过 多种 渠道 主动
与 股 东 特 别是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和交 流 （ 包 括 但 不 限 于 提供 网 络 投 票表
决、邀 请中小 股东 参会等），充 分听取 中小 股东的 意见 和诉求 ，并 及时答
复中小股东关心 的问 题。
公司独 立董 事应对 分红 预案 是否 适当、 稳健 ，是 否保护 投资 者利 益发
表独立意见。
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司监 事会 对董事 会和 管理 层执 行公司 分红 政策 和股东 回报 规划 的情
况及决策程序进 行监 督。
公司股 东大 会对利 润分 配方 案做 出决议 后， 公司 董事会 须在 股东 大会
召开后 2 个月内 完成 股利（ 或股 份）的 派发 事项。
公司应 当在 定期报 告中 详细 披露 现金分 红政 策的 制定及 执行 情况 ，说
明是否 符合《 公司章 程》的 规定 或者股 东大 会决议 的要 求，分 红标 准和比
例 是 否 明 确和 清 晰 ， 相 关 的 决 策 程序 和 机 制 是 否 完 备 ， 独立 董 事 是 否尽
职 履 责 并 发挥 了 应 有 的 作 用 ， 中 小股 东 是 否 有 充 分 表 达 意见 和 诉 求 的机
会 ， 中 小 股东 的 合 法 权 益 是 否 得 到充 分 维 护 等 。 如 对 现 金分 红 政 策 进行
调整或变更的， 详细 说明调 整或 变更的 条件 和程序 是否 合规和 透明 。
（四）股东回报 规划 的制定 周期 和调整 机制
公司至 少每三 年重 新审阅 一次 公司《未来 三年 股东回 报规 划》，并 根据
公司即 时生效 的利 润分配 政策 对回报 规划 做出相 应修 改，确定 该时 段的公
司股东回报规划 。
公司确 有必 要对公 司章 程确 定的 现金分 红政 策进 行调整 或者 变更 的，
应当满 足《 公司 章程 》规 定的条 件 ，经过 详细 论证后 ，履行相 应的 决策程
序，并 经出 席股东 大会 的股东（包 括股 东代理 人）所持 表决权 的三 分之二
以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司 2019 年度至 2021 年度利润分配方案情况
公司 2019 年年 度股东 大会 审议通 过《 公司 2019 年度 利润分 配预 案》，
以公司 2019 年度利 润分 配方案 实施 时股权 登记 日的总 股本 205,352,000 股
为基数 ，向 全体股 东 每 10 股派 发现金 红利 人民 币 1 元（含 税），合 计派发
现金股利 20,535,200.00 元 （含 税）。
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公司 2020 年年 度股东 大会 审议通 过《 公司 2020 年度 利润分 配预 案》，
以公司 2020 年度利 润分 配方案 实施 时股权 登记 日的总 股本 209,442,000 股
为基数 ，向 全体股 东 每 10 股派 发现金 红利 人民 币 1 元（含 税），合 计派发
现金股利 20,944,200.00 元 （含 税）。
公司 2021 年度 拟不派 发现 金红利 ，不 送红股 ，不 以资 本公积 金转 增股
本。
（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
单位：元；比率：%
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
股股东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现 金分 配合计 41,479,400. 00
最近三年年均合 并报 表归属 于上 市公司 股东 的净利 润 -4,306,463. 63
最近三年累计现 金分 红金额 占最 近三年 合并 报表中 归属 于
N/A
上市公司股东的 年均 净利润 的比 例
公司 2019 年度、2020 年度 、2021 年度现 金分红 比例 均符合 公司 章程
中利润分配政策 的相 关规定 。
为保持 公司 的可持 续发 展， 公司 历年滚 存的 未分 配利润 将作 为公 司业
务发展资金的一 部分 ，继续 投入 公司生 产经 营。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划
市公司 监管指 引 3 号—上 市公 司现金 分红 》及《 公司章 程 》的规 定 ，审议
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通过了 《未来 三年 （2021-2023 年）股 东分红 回报 规划 》的议 案。 上述股
东回报规划主要 内容 如下：
（一）制定原则
公司着 眼于 长远的 和可 持续 的发 展，综 合考 虑公 司实际 情况 、发 展目
标，建立对 投资 者持续 、稳定 、科 学的回 报规 划与机 制 ，对公 司利 润分配
做出明确的制度 性安 排，以 保证 利润分 配政 策的连 续性 和稳定 性。
公司股 东回 报规划 应充 分考 虑和 听取股 东尤 其是 中小股 东、 独立 董事
和监事 会的意 见，重视 对投资 者的 合理回 报，实行 持续 、稳定 的利 润分配
政策。
（二）未来三年 （2021- 2023 年 ）的具 体股 东回报 规划
公司可 以采 取现金 、股 票或 者现 金股票 相结 合的 方式分 配股 利， 并优
先推行 以现金 方式 分配股 利。在 公司 具备现 金分 红条件 时，应 当采 用现金
分红进 行利润 分配 。采 用股 票股利 进行 利润分 配的 ，应 当具 有公 司成长 性、
每股净资产的摊 薄等 真实合 理因 素。
公司原 则上 每年进 行一 次年 度利 润分配 。根 据公 司盈利 情况 及资 金需
求状况，公司可 以进 行中期 利润 分配。
公司当 年盈 利且累 计可 供股 东分 配的利 润为 正数 时，公 司董 事会 应当
综 合 考 虑 所处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段、 自 身 经 营 模 式 、 盈 利水 平 以 及 是否
有 重 大 资 金支 出 安 排 等 因 素 ， 区 分下 列 情 形 ， 并 按 照 公 司章 程 规 定 的程
序， 提出 差 异化 的现 金 分红 政策 ： （1） 公司 发 展阶 段属 成 熟期 且无 重大
资 金 支 出 安排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时， 现 金 分 红 在 本 次 利 润分 配 中 所 占比
例最低 应达到 80%； （2）公 司发 展阶段 属成 熟期 且有重 大资 金支 出安排
的 ， 进 行 利润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在本 次 利 润 分 配 中 所 占 比例 最 低 应 达到
配时， 现金 分红在 本次 利润 分配中 所占 比例 最低 应达到 20%；（4 ）公司
发展阶段不易区 分但 有重大 资金 支出安 排的 ，可以 按照 前项规 定处 理。
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
上述重 大投 资计划 或重 大资 金支 出事项 是指 ，公 司未来 十二 个月 内拟
对 外 投 资 、收 购 资 产 或 购 买 资 产 累计 支 出 达 到 或 超 过 公 司最 近 一 次 经审
计净资产的 50%，且 超过人 民币 5000 万元 。
经股东 大会 批准， 公司 最近 三年 内以现 金形 式分 配的利 润不 少于 最近
三年 内 实 现的 年 均 可分 配 利 润的 30%。 存 在 股东 违 规 占用 公 司 资金 情况
的，公司应当扣 减该 股东所 分配 的现金 红利 ，以偿 还其 所占用 的资 金。
公司在 经营 情况良 好且 董事 会认 为股票 价格 与公 司股本 规模 不匹 配、
发放股 票股利 有于 公司全 体股 东整体 利益 时，可以 在满 足上述 现金 分红的
要求后，公司可 以发 放股票 股利 。
（三）股东回报 规划 的决策 和监 督
公司股 东回 报规划 预案 由董 事会 根据公 司战 略发 展目标 、实 际经 营情
况 、 盈 利 规模 及 现 金 流 量 状 况 并 结合 股 东 特 别 是 中 小 股 东、 独 立 董 事和
监事的意见拟定 ，在 公司董 事会 审议通 过后 提交公 司股 东大会 审议 。
公司应 当广 泛听取 股东 对公 司分 红的意 见和 建议 ，通过 多种 渠道 主动
与 股 东 特 别是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和交 流 （ 包 括 但 不 限 于 提供 网 络 投 票表
决、邀 请中小 股东 参会等），充 分听取 中小 股东的 意见 和诉求 ，并 及时答
复中小股东关心 的问 题。
公司独 立董 事应对 分红 预案 是否 适当、 稳健 ，是 否保护 投资 者利 益发
表独立意见。
公司监 事会 对董事 会和 管理 层执 行公司 分红 政策 和股东 回报 规划 的情
况及决策程序进 行监 督。
公司股 东大 会对利 润分 配方 案做 出决议 后， 公司 董事会 须在 股东 大会
召开后 2 个月内 完成 股利（ 或股 份）的 派发 事项。
公司应 当在 定期报 告中 详细 披露 现金分 红政 策的 制定及 执行 情况 ，说
明是否 符合《 公司章 程》的 规定 或者股 东大 会决议 的要 求，分 红标 准和比
例 是 否 明 确和 清 晰 ， 相 关 的 决 策 程序 和 机 制 是 否 完 备 ， 独立 董 事 是 否尽
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
职 履 责 并 发挥 了 应 有 的 作 用 ， 中 小股 东 是 否 有 充 分 表 达 意见 和 诉 求 的机
会 ， 中 小 股东 的 合 法 权 益 是 否 得 到充 分 维 护 等 。 如 对 现 金分 红 政 策 进行
调整或变更的， 详细 说明调 整或 变更的 条件 和程序 是否 合规和 透明 。
（四）股东回报 规划 的制定 周期 和调整 机制
公司至 少每三 年重 新审阅 一次 公司《未来 三年 股东回 报规 划》，并 根据
公司即 时生效 的利 润分配 政策 对回报 规划 做出相 应修 改，确定 该时 段的公
司股东回报规划 。
公司确 有必 要对公 司章 程确 定的 现金分 红政 策进 行调整 或者 变更 的，
应当满 足《 公司 章程 》规 定的条 件 ，经过 详细 论证后 ，履行相 应的 决策程
序，并 经出 席股东 大会 的股东（包 括股 东代理 人）所持 表决权 的三 分之二
以上通过。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《 国务 院办公 厅关 于进 一步 加强资 本市 场中 小投资 者合 法权 益保
护工作 的意见 》
（ 国办 发[2013]110 号）和 中国证 监会《 关于 首发 及再融 资、
重 大资 产 重 组 摊 薄即 期 回 报 有关 事 项 的 指 导意 见》（ 证 监 会公 告[2015]31
号）的 要求 ，为 保障中 小投 资者利 益，公司 就本次 发行 对即期 回报 摊薄的
影响进 行了认 真分 析，并 提出了 具体 的填补 回报 措施，相关主 体对 公司填
补回报措施能够 得到 切实履 行做 出了承 诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司估 计，最终 以经 中国证 券监 督管理 委员 会核准 后实 际发行 完成 时间为
准；
利变化；
除发行费用的影 响；
增股本。除上 述利润 分配 事项外 ，假设 公 司 2022 年中期不 进行 利润分 配，
且无其他可能产 生的 股权变 动事 宜；
该利润 分配 方案仅 用于 计算 本次发 行对 摊薄 即期回 报的 影响 ，实 际分
红以经公司股东 大会 审议通 过的 利润分 配方 案为准 ；
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为基础，仅考 虑本次 非公 开发行 股份 的影响 ，不考 虑其 他因素 导致 股本发
生的变化；
公司所有者净利 润为-5,878.90 万元。
假设 2022 年公司 扣除 非经 常性损 益后 归属 于母 公司股 东的 净利 润为
以下三 种情形 ：（1）为- 5,878.90 万元；（2） 为 1,000 万元 ；（3） 为 3,000
万元。对上述假 设进 行分别 测算 ，测算 不构 成盈利 预测 ；
务发展、财务状 况（ 如财务 费用 、资本 结构 ）等产 生的 影响。
上述假 设仅 为测算 本次 非公 开发 行股份 对公 司即 期回报 主要 财务 指标
的摊薄 影响， 不代 表公司 对 2022 年经 营情 况及财 务状 况的判 断， 亦不构
成盈利 预测，2022 年度公 司收 益的实 现取 决于国 家宏 观经济 政策、行业发
展状况 、市 场竞争 情况 、公 司业务 发展 状况等 诸多 因素 ，存在 较大 不确定
性。投资者 不应 据此进 行投 资决策 ，投资者 据此 进行投 资决 策造 成损失 的，
公司不承担赔偿 责任 。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上 述假 设和说 明， 公司 测算 了本次 非公 开发 行股份 对每 股收 益的
影响如下：
项目
/2021 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 20,944.20 20,944.20 22,244.20
假设本次非公开 发行
完成日期
假设情形（1）：2022 年 度归 属于 上市公 司股 东的 扣除 非经 常性损 益的 净利 润为
-5,878.90 万 元
归属于上市公司 股东
-5,878.90 -5,878.90 -5,878.90
的扣除非经常性 损益
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的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元/ -0.2830 -0.2807 -0.2792
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 -9.2637 -9.1677
益率（%）
假设情 形（ 2）：2022 年度 归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经 常性 损益 的净 利润为 1, 000
万元
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 -5,878.90 1,000.00 1,000.00
的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元/ -0.2830 0.0477 0.0475
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 1.4947 1.4800
益率（%）
假设情 形（ 3）：2022 年度 归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经 常性 损益 的净 利润为 3, 000
万元
归属于上市公司 股东
的扣除非经常性 损益 -5,878.90 3,000.00 3,000.00
的净利润（万元 ）
扣除非经常性损 益后
的基本每股收益 （元/ -0.2830 0.1432 0.1425
股）
扣除非经常性损 益后
的加权平均净资 产收 -8.0837 4.4182 4.3754
益率（%）
注：每股 收益和 加权 平均净 资产 收益率 系按 照《公 开发行 证券 的公司 信息 披露
编报规 则第 9 号— —净资 产收 益率和 每股 收益的 计算 及披露 》（2010 年修订 ）规定
计算
根据上 述假 设测算 ，本 次非 公开 发行完 成后 ，上 市公司 存在 本次 非公
开发行 完成当 年基 本每股 收益 低于上 年度，导致公 司即 期回报 被摊 薄的情
形。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非 公开 发行募 集资 金到 位后 ，公司 的总 股本 和净资 产将 会相 应增
加。本次 募集 资金到 位后 的短期 内，公 司净 利润增 长幅 度可能 会低 于净资
产和总 股本的 增长 幅度，每股收 益将 出现一 定幅 度的下 降，股 东即 期回报
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存在被 摊薄的 风险。特此提 醒投 资者关 注本 次非公 开发 行摊薄 即期 回报的
风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非 公开 发行股 票募 集资 金的 必要性 和合 理性 详见本 预案 “第 四节
董事会 关于本 次募 集资金 使用 的可行 性分 析”之“ 二、本次募 集资 金投资
项目的必要性分 析” 和“三 、本 次募集 资金 投资项 目的 可行性 分析 ”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关 系、
公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储 备情
况
本次募 集资 金投资 项目 为补 充流 动资金 ，有 助于 公司优 化资 本结 构，
增强公 司抗风 险能 力，从 而进一 步改 善公司 的经 营状况 和盈 利水平 ，有利
于公司现有业务 的持 续发展 。
本次募 集资 金投资 项目 未涉 及具 体建设 项目 及公 司在相 关项 目人 员、
技术、市场等方 面的 储备。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到 本次 非公开 发行 可能 导致 投资者 的即 期回 报摊薄 的风 险， 为保
护股东 利益，公司承 诺采 取多项 措施 保证募 集资 金有效 使用，防范 即期回
报被摊薄的风险 ，提 高公司 未来 回报能 力， 具体措 施如 下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理
规范使用
公司已 按照 《公司 法 》、《证 券法 》、《上 海证 券交 易所股 票上 市规 则》
等法律 法规、规范 性文件 及《 公司 章程》的规 定制定《募 集资金 管理 制度 》，
规范募 集资金 使用 。为 保障公 司规 范、有效使 用募 集资金 ，本 次非 公开发
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行募集 资金到 位后 ，公 司董事 会将 根据《募集 资金 管理制 度》持续 监督公
司对募 集资金 进行 专项存 储、保 障募 集资金 用于 指定的 投资 项目、定期对
募集资 金进行 内部 审计、配 合监 管银行 和保 荐机构 对募 集资金 使用 的检查
和监督。
（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率
本次非 公开 发行募 集资 金扣 除发 行费用 后拟 用于 补充流 动资 金。 本次
募集资 金到位 后，可以 优化公 司的 资本结 构，缓解 偿债压 力，降低 财务风
险和经 营风险 ，提 高公 司的抗 风险 能力和 持续 经营能 力。同时 ，本 次非公
开发行可以降低 财务 费用支 出， 提高公 司的 盈利能 力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将 进一 步优化 治理 结构 、加 强内部 控制 ，合 理运用 各种 融资 工具
和渠道 ，控 制资金 成本 ，提 升资金 使用 效率 ，通过 建立 有效的 成本 和费用
考核体 系，对采 购、生产、 销售 等各方 面进 行管控， 加大成 本、费 用控制
力度，提高公司 利润 率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中 国证监 会《 关于 进一步 落实 上市公 司分 红相关 规定 的通知 》
（证
监发[2012]37 号 ）、
《上市 公司 监管指 引 第 3 号— —上 市公司 现金 分红 》
（证
监会公 告[2013]43 号）等相 关规 定的要 求，公司 制定 了《未来 三年 股东回
报规划 （2021- 2023 年）》， 明确了 对股 东回报 的合 理规 划，重 视提 高现金
分红水平，提升 对股 东的回 报。
公司将 严格执 行《公 司章 程》和《 未来三 年股 东回报 规划（2021- 2023
年）》，在公 司业务 不断 发展的 过程 中，强化中 小投 资者权 益保 障机制 ，给
予投资者合理回 报。
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六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司控 股股 东、实 际控 制人 吴启 超先生 根据 中国 证监会 相关 规定 ，对
公司填补回报措 施能 够得到 切实 履行作 出如 下承诺 ：
会作出 关于填 补回 报措施 及其 承诺的 新监 管规定，且上 述承诺 不能 满足该
等 新 监 管 规定 的 ， 本 人 承 诺 届 时 按照 中 国 证 监 会 的 最 新 规定 出 具 补 充承
诺。
法承担对公司或 者投 资者的 补偿 责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
公司全 体董 事、高 级管 理人 员根 据中国 证监 会相 关规定 ，对 公司 填补
回报措施能够得 到切 实履行 作出 如下承 诺：
不采用其他方式 损害 公司利 益。
回报措施的执行 情况 相挂钩 。
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执行情况相挂钩 。
会作出 关于填 补回 报措施 及其 承诺的 其他 新的监 管规 定的，且 上述 承诺不
能满足 中国证 监会 该等规 定时，本人承 诺届 时将按 照中 国证监 会的 最新规
定出具补充承诺 。
的任何 有关填 补回 报措施 的承 诺，如违 反上 述承诺 给公 司或者 股东 造成损
失的，本人将依 法承 担补偿 责任 。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司关 于本 次非公 开发 行摊 薄即 期回报 事项 的分 析、填 补即 期回 报的
措 施 及 相 关主 体 的 承 诺 等 事 项 已 经公 司 第 三 届 董 事 会 第 二十 二 次 会 议审
议通过，并将提 交公 司股东 大会 予以审 议。
广东天安新材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（本页 无正文 ，为《广 东天安 新材 料股份 有限 公司 2022 年度 非公 开发
行股票预案（修 订稿 ）》 之签 章页）
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