证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022081
长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票及股票期权
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟向
激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，约占长
园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 1.40%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 长园科技集团股份有限公司
法定代表人 吴启权
股票代码 600525
股票简称 长园集团
注册地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房
注册资本 130,577.5152 万元
经营范围 一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行
申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。许可经营项目是：
智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车
相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 11,051,613,369.79 11,691,744,037.18 11,667,392,563.51
归属于上市公司 4,269,871,669.80 4,351,675,392.03 3,311,078,711.37
股东的净资产
营业收入 6,415,001,809.36 6,187,689,673.13 6,063,213,805.61
归属于上市公司 -876,508,671.90 130,838,123.69 -1,026,771,306.17
股东的净利润
扣除非经常性损 -580,935,333.17 104,456,284.13 -1,102,271,062.66
益前后的净利润
每股收益（元/股） -0.67 0.10 -0.79
每股净资产（元/ 3.27 3.33 2.54
股）
加权平均净资产 -18.24% 3.04% -26.82%
收益率
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况
序号 姓名 职务
二、激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计
划。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票与股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励
对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟向激励
对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，约占长园集团已发行
股本总额 130,577.52 万股的 1.40%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万股限制性股票，股票种
类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万份股票期权，涉及的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：公司董事、高级管理人员及核心人员（包括关键
管理人员、研发技术人员、营销业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 112 人，包括：
职务类别 人数
公司董事、高级管理人员 5
核心人员 107
合计 112
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会/职工代表大会
选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票
时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
规定不属于内幕交易的情形除外；
定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计
划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购其已经被授予但尚未解除限售的限
制性股票及注销其已经被授权但尚未行权的全部股票期权。
（四）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（五）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务 票的数量（万
票总数的比例 股本的比例
股）
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
（107 人）
合计（112 人） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟分配股票期权 占授予股票期权 占公司目前总
姓名 职务
的数量（万份） 总数的比例 股本的比例
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
董事、财务负责
姚泽 20 2.186% 0.015%
人
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
（107 人）
合计（112） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司授予的限制性股票的价格为 2.49 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 2.49 元/股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 2.49 元
/股；
（2）本激励计划公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即 2.40
元/股。
（三）股票期权的行权价格
公司授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股，即满足行权条件后，激励对
象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给激励对象的股票期权
不得转让，用于担保或偿还债务。
（四）股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格
之较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票交易均价，即 4.97 元/股；
（2）本激励计划公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 4.79 元/
股。
七、授予日、有效期、限售期、禁售期
（一）限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务
等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相
同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为 12 个月、24 个月。
在本激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件的激励对象可以自股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权
有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、授予条件、行权条件及行权安排
（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
定的。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核条件：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进
行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
解锁安排
公司解锁限售系数 100% 公司解锁限售系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年 以 2021 年度为基础年度，2022 年
第一次解锁 公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年 以 2021 年度为基础年度，2023 年
第二次解锁 公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁
的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞
争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现
公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占
解除限售期 解除限售期安排 获授限制性股票数量
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
限制性股票第一个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
限制性股票第二个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制
性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注
销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性
股票不得解除限售并由公司回购注销。
（二）股票期权的授予条件、行权条件及行权安排
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
规定的。
（1）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
分配的情形；
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
规定的。
某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权，由公司注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进行业绩
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年 以 2021 年度为基础年度，2022 年
第一个行权
公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于 9%；
期
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2023 年 以 2021 年度为基础年度，2023 年
第二个行权
公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
期
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以上，方可根据本激励计划行权，激励对象个
人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权，由公司注销。
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞
争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现
公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后，满足行权条件的，激励
对象可以分期申请行权。
授予股票期权具体行权安排如下表所示：
可行权股票期权数量
行权期 行权安排 占获授股票期权数量
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
股票期权第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
股票期权第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权
进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一
期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
九、调整方法和程序
（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍须大于 1。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会审议关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为配股的比例（即激励对象因限制
性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P0＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销
限制性股票的，回购价格不进行调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议根据上述规定
进行的回购调整方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本
激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购
时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登
记结算公司办理回购注销手续并进行公告。
（二）股票期权的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整
后的股票期权数。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下（但任何调整不得导致行权价格低于股
票面值）：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，股东大会授权公司董事会审议关于调整股票期权数量、
行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整期权数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
十、激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，
并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授予、行权和注销。
（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事
会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体
股东利益发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、
监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。
（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义
务达成有关协议。
（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票和
股票期权的授予/授权、解除限售/行权和回购等事宜。
十一、授予与解除限售程序
（一）限制性股票的授予程序
议》，以约定双方的权利义务关系。
性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
意见。
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当
同时发表明确意见。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
会应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励
对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
售申请。
限售对应的限制性股票；
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票期权的授权程序
议》，以约定双方的权利义务关系。
行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事
会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内）。
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
见。
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）股票期权的行权程序
行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象行权
的条件是否成就出具法律意见。
足行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司
应当注销未满足行权条件的股票期权
证券交易所提出行权申请。
公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
本激励计划所确定的解除限售或行权条件。若激励对象不满足本激励计划确定的
相关解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则及比例回购并注销激
励对象当期尚未解除限售的限制性股票或注销当期尚未行权的股票期权。
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
人所得税及其它税费。
积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
为公司的发展做出应有贡献。
用于担保或偿还债务。
内，自主决定行使期权的数量。
限制性股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。激励对象所获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
象自筹资金。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与
其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔
偿责任。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划的变更程序
董事会审议通过。
知公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，
经公司股东大会审议通过后，可终止本激励计划。
激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售或行权的权益将被回购注销或注销。
不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限
售或行权的权益将被回购注销或注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期解
除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计
为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应
在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，公司以 B-S 期权定价模型作为定价模型，以 2022 年 12 月 15
日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
标的股价：4.97 元/股（假设授予日公司收盘价为 4.97 元/股）
有效期分别为：1 年、2 年（授予限制性股票授予日至每期首个解除限售日
的期限）
历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指最近一年、二年的历史波动
率）
无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的 2022 年 10 月
股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息
率影响）
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：
公司以 B-S 期权定价模型作为定价模型，以 2022 年 12 月 15 日为计算的基
准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
标的股价：4.97 元/股（假设授予日公司收盘价为 4.97 元/股）
有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指近一年、二年的历史波动率）
无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的 2022 年 10 月
股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息
率影响）
（二）对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2022 年 12 月授予限制性股票，授予日市场价格为 4.97 元/股（假
设以 2022 年 12 月 15 日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实
际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022 年至 2024 年授予的限制
性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司向激励对象授予股票期权 915 万份，按照相关估值工具测算授权日股票
期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 0.54 万元，该等公
允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日
计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 12 月授予股票期权，且股票期权授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则 2022 年至 2024 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十八日
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