上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划对标企业、回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业、回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公
司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕
（国
资发分配〔2008〕171 号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《江西黑猫
炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）就公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业（以下简
称“本次调整对标企业”）、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）、首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相
关法律事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、关于本次调整对标企业、回购注销及调整回购价格、解除限售的
批准和授权
（一）内部批准和授权
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立
意见。
同日，公司监事会出具了《江西黑猫炭黑股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核
查意见》《江西黑猫炭黑股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的核查意见》。
（二）国资委备案
企业事项进行了备案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整对标
企业、回购注销及调整回购价格、解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、 关于本次调整对标企业的依据、调整事由及具体情况
（一）对标企业调整依据
根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款，若在年度考核过程中，
对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备可比性，则由
公司董事会根据股东大会授权剔除、更改、替换相关样本。公司董事会可根据
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公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需
报景德镇市国资委备案。
（二）调整事由及具体情况
《激励计划（草案）》中，按照中国证监会行业分类，公司属于“化学原料
和化学制品制造业”，公司从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务
具有可比性的 A 股 20 家上市公司（不含公司自身）作为公司限制性股票授予及
解除限售的业绩对标企业。对标企业如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
根据《激励计划（草案）》的规定，2021 年为公司本次股权激励计划第一
个解除限售期的业绩考核年度。公司对上述 20 家对标企业 2021 年度的运营情况
进行分析，发现龙蟠科技、雅化集团主营业务发生重大变化，阳煤化工、西陇
科学、德美化工存在特殊情况，不再具有对标的合理性、根据上述对标企业的
调整依据，在年度考核时将上述五家对标企业从对标样本公司中剔除。具体情
况说明如下：
根据龙蟠科技 2021 年年度报告，龙蟠科技 2021 年磷酸铁锂正极材料产品收
入占比 46.97%，主营业务产品发生重大调整。此外，根据龙蟠科技已披露的相
关决策文件，龙蟠科技 2021 年持续投资磷酸铁锂正极材料业务，预计该业务比
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重将会持续增加。因此，龙蟠科技符合公司《激励计划（草案）》对股权激励对
标企业调整的规定，予以剔除。
根据雅化集团 2021 年年度报告，雅化集团 2021 年锂产品营业收入占比
雅化集团未来业务产品结构将会进一步变化，锂产品业务比重将会持续增加。
因此，雅化集团符合公司《激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定，
予以剔除。
根据阳煤化工 2021 年年度报告，其净利润增加主要来源于财务费用的大幅
减少，盈利并非由公司主营业务产生。因此，阳煤化工符合公司《激励计划（草
案）》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
根据西陇科学 2021 年年度报告，其主要利润来源为投资收益，盈利并非由
公司主营业务产生。因此，西陇科学符合公司《激励计划（草案）》对股权激励
对标企业调整的规定，予以剔除。
根据德美化工 2021 年年度报告，其净利润增长的主要原因为德美化工将控
股子公司濮阳市中炜化工有限公司全部股权转让，对其业绩影响较大。因此，德
美化工符合公司《激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔
除。
将龙蟠科技、雅化集团、阳煤化工、西陇科学、德美化工从对标样本企业
中剔除后，本激励计划业绩考核对标企业如下表所示：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
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股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
综上所述，本所律师认为，公司本次调整对标企业符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销及调整回购价格
（一）本次回购注销及调整回购价格的原因、数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》第十三章第二条，原首次授予部分股权激励对象
中 1 人符合前述规定中第（二）项，因不受个人控制的岗位调动，在首次授予部
分股票第一个解除限售期届满后已不符合激励条件，公司决定取消其第二个和
第三个解除限售期的激励对象资格并拟回购注销其剩余已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 14.40 万股；原首次授予部分股权激励对象中 1 人符合前述规
定中第（五）项，因个人原因已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格
并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 24.00 万股。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 38.40 万股。
根据《激励计划（草案）》第十五章第二条，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2020 年度和 2021 年半年
度利润分配方案已实施，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2020 年 9 月 10 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 2.50
元/股；公司于 2021 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）；
公司于 2021 年 11 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1493331 元（含税）。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票，激励对象因个人原因不符合激励条件
的回购价格应调整为：2.50-0.1-0.1493331=2.2506669 元/股，激励对象因工作调
动的回购价格为：2.2506669 元/股+2.2506669 元/股*1.50%/365*实际持股天数
（中国人民银行一年期定期存款年利率为 1.50%，满一年不足两年的按一年计
算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止）
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 873,739.23 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象人数将变更为 120 人。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 748,119,596 股变更为 747,735,596
股，公司注册资本将由 748,119,596 元变更为 747,735,596 元。公司股本结构变动
如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 21,092,000 -384,000 20,708,000
无限售条件的流通股 727,027,596 0 727,027,596
股份合计 748,119,596 -384,000 747,735,596
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次解除限售条件及成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，本次股权激励计划中首次授予的
限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，本次股权激励计划中首次授予部分上市日为 2020 年 11 月
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，本次解除限售条件已成就，具体
情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目 13.69%，且不低于对标企业
标：2021年净资产收益率不低于6.2%；且不低于对标企业75 75分位值水平为12.10%；以
分位值水平；以2017-2019年净利润均值为基数，2021年净利 2017-2019年净利润均值为基
润增长率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；2021 数，公司2021年净利润增长率
年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 为136.55%，且不低于对标企
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业75分位值水平为132.52%；
收入的比重为97.41%。
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办
法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格
四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对
象。
原因，不再符合激励条件。剩
考核评价 考核结果 个人解除限售比例 余121名激励对象中，34名激
励对象绩效考核结果为“A” ，
A 优秀 100% 当期解除限售比例为100%；
B 良好 100%
为“B”，当期解除限售比例
C 合格 80% 为100%。
D 不合格 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解
除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售数量×个人解除限售比例。
（三）本次解除限售具体情况
鉴于公司 2020 年度和 2021 年半年度利润分配方案已实施完成，公司将首次
授予部分限制性股票回购价格调整为 2.2506669 元/股。此外，公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象中：1 人因工作调动后续已不符合激励
条件，公司拟回购注销该部分限制性股票 14.40 万股；1 人因个人原因已不符合
激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票 24.00 万股。
本次共有 121 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 699.60 万股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占目
前公司现总股本的 0.94%。具体情况如下：
已获授限制性股 本次可解除限售 本次解锁数量占
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 已获授予限制性
（万股） （万股） 股票比例（%）
周芝凝 董事、常务副总经理 40.00 16.00 40.00%
李毅 董事 40.00 16.00 40.00%
杨林 副总经理 30.00 12.00 40.00%
占志强 副总经理 30.00 12.00 40.00%
梅璟 副总经理 24.00 9.60 40.00%
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已获授限制性股 本次可解除限售 本次解锁数量占
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 已获授予限制性
（万股） （万股） 股票比例（%）
段明焰 董事、财务总监 24.00 9.60 40.00%
周薇 副总经理 24.00 9.60 40.00%
江华光 副总经理 24.00 9.60 40.00%
梁智彪 副总经理 24.00 9.60 40.00%
中层管理人员及核心技术骨干员
工（112 人）
合计 1734.60 699.60 40.39%
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整对
标企业、回购注销及调整回购价格、解除限售事项已履行现阶段必要的决策程
序；本次调整对标企业、回购注销及调整回购价格、解除限售事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划对标企业、回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
李攀峰
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 孙矜如
年 月 日
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