深圳市农产品集团股份有限公司章程
深圳市农产品集团股份有限公司
章 程
（审议稿）
深圳市农产品集团股份有限公司章程
目 录
深圳市农产品集团股份有限公司章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676 号文《关于深圳市农产品批发公司改组
为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照注册号深司字 N26896，并按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1,900 万股，并于 1997 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品集团股份有限公司
公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区布吉路 1019 号农产品批发市场第一层；
邮政编码：518019
第六条 公司注册资本为人民币 1,696,964,131 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 公司推进法制建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理
的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济合同和重大决
策法律审核全覆盖。
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第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于中国农产品流通领域的发展与进步，打造国际
一流的高效农产品流通（批发市场）网络，提高公司的核心竞争能力，最大限度地为股
东创造财富。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；
经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营
农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为
农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项
目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，
需经审批后方可经营。）
第十六条 公司的主业范围是：农产品批发市场开发、经营；农产品流通供应链及
增值服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股支付相同价额。
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第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十一条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司（后
改名为深圳市果菜贸易有限公司）、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深
圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市人力资源和社会保障局)、深圳
农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品有限公司)、广深铁路对外服务公司(后
改名为深圳市广深铁路实业经济发展公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财
茂实业开发股份有限公司)发行一千五百五十万股，占公司可发行普通股总数的百分之
七十七点五。
百万股。
第二十二条 公司股份总数为 1,696,964,131 股，全部为普通股。所有股份均为流
通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的个人或法人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
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份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本公司因章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
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质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的；
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的；
五十以上，且绝对金额超过五千万元的；
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绝对金额超过五百万元的。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2、3中提及
的资产总额、净资产和营业收入。
（十五）审议批准公司拟与其关联人超过三千万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过百分之五的关联交易事项；公司应根据深交所《股票上市规则》的要求聘
请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（十六）审议批准在主业范围以外的投资项目；
（十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的项目，
如该项目涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十八）审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的
项目，已授权由董事会行使职权的除外；
（十九）审议批准公司资产负债率在百分之七十以上的直接投资项目或所属企业
为投资主体且所属企业资产负债率在百分之七十以上的投资项目；
（二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深
圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
（二十一）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等
重要关键领域的控股权变动或者具有重要战略意义的产权变动事项及根据有关法律法
规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；
（二十二）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东
转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运
作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十三）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事
项；
（二十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十五）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励；
（二十六）审议批准所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》
等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
第四十三条 公司对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十，除此以外，下列担保行为须经股东大会审议通过：
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(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内公司担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）深交所或本章程规定的其他情形。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者办公场所。如有特殊情况
需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但提议必须取得公司
半数以上独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
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律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
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股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开
日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
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出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相
关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十五年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（四）公司分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关
系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并向股东大会报告统计结果，股东与监
事会可核实统计结果。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会向股东大会就有
关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项
提出质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。
（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、
监事应当回避；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名
监事参加清点，并当场公布表决结果。
第八十二条 公司股东大会提供网络投票形式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
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应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以
提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的
方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的五分之一；任期届满需
换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的二分之一。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出
候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东
大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然
后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由
公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续一年以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之十或达到百
分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之
十股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相
关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监
事候选人的权利。
（三）公司董事会可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符
合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，
不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
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大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算。
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第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十九条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
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务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。
董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易，以及已在香港或澳门地区成立的所属
公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，但被投标的的主要资产和经营活动
在境内（百分之八十以上营业收入来自境内）的直接投资项目等事项；同时达到股东大
会审议标准的，应当提交股东大会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核
结果及其运用方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有
效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管
理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现
状，做出有效控制风险的决策；
（十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有
效实施；
（十九）审议批准公司薪酬方案；
（二十）制订独立董事津贴标准；
（二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
（二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企
业管理层和核心骨干持股的总体方案;
(二十三) 审议批准所属企业（控股上市公司股权激励除外）长效激励约束机制；
（二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
（二十五）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工
具事项；
（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销
事项；
（二十七）审议批准减持参股上市公司股份的后评价报告；
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（二十八）按照证券监管规定和国有资产监管规定，审议由企业自主决策的国有股
东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身
运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有
关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
上述第（三十）项所述股东大会对董事会的授权原则是：
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟订，
股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易未达到本章程第四十二条规定标准，但达到下列标准之一的
交易事项，须经董事会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
年度经审计营业收入的百分之十以上；
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元；
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十以上的，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生金额达到三十万元以上的关联交易，或者与关联法人
发生金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上
的关联交易事项，须经董事会审议；
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及深交所《股票上市规则》规定必须
由股东大会审议通过的事项除外。
第一百一十三条 公司及控股公司提供担保事项应经公司董事会审议。公司及控股
公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公
司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；为有产权关系的参股、联营、合营公司
提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额；
董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会
未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百一十四条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对
有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；
存贷款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审
议通过后需提交股东大会审议（深交所另有规定的除外）：
之十；
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供财务资助，被资助对象的其他股东原
则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司不得为关联人（关联自然人、关联法人或其他组织）提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）批准和签署单笔在人民币1,000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及
审批和签发单笔在人民币300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
（七）批准人民币1,000万元以下的单笔固定资产处置的款项；
（八）对未达到董事会审议标准的事项，董事会授权董事长按照公司管理制度、
授权体系和流程，充分履行公司内部审核程序后予以审批或审签，董事长认为有必要时
可提请董事会审议；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的以及重大维稳事项等紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会
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临时会议。
第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限
为董事会会议召开三日前送达。
公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或联签。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面联签的方式
进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 党委
第一百二十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党深圳市农产品集团股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）；设立中国共产党深圳市农产品集团股份有限
公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百三十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百三十一条 公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政
建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度
建设；
（二）保证监督党和国家方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（三）支持公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权；
（四）研究讨论重大事项，参与公司重大问题决策；
（五）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争
需要的选人用人机制，建立高素质经营者队伍和人才队伍；
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建
设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委决定的事项。
第一百三十二条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、
决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度
建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委
会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内
的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；
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（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议
定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事
项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；大
额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪
委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（九）捐赠相关事项，并按国有资产监管要求执行；
（十）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十三条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等
会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、
表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、
调整和审批。
第一百三十四条 党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业
的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运
作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
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第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出
意见和建议；
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交
董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充
分沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意
见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出
撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事
会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十六条 公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委发挥纪律检查和监督作用，负责落实党风廉政建设监督责任，履行监督、
执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，
决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百三十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等
群团组织。
第一百三十八条 公司党委应根据《党章》等党内法规制度，制定、完善议事或工
作规则，明确党委的议事方式及相关程序。
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第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监一名，由董事会聘任
或者解聘，对董事会负责并报告工作，负责就公司财务等方面的重大事项与董事长或者
总裁共同签署审批意见；公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司合同的签订执行
情况、资金运用和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
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（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行监事职务。
公司应和监事签订聘任合同，明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、监事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
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第一百五十七条 监事执行公司职务时不得利用其关联关系损害公司利益，不得违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十八条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督，发现问题督促及时整改；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
第一百六十一条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开
展。
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监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限；事由及议题；发出通知日期。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每位监事
享有一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会的表决方式为：举手或联签。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限为十五年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现
金分红；
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百
分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分
配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不
得损害公司持续经营能力；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于
年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中
披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详
细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立
意见；
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（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计部门向董事会负责，董事会运用内部审计规范运
营、管控风险；内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
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人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方
式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方
式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制
度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
第一百八十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第一百九十条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
时报》
《中国证券报》
《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》或《证券日
报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证
券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程。
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与关联人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联人包括：关联自然人和关联法人（或者其他组织），其中，关联自然人是指：
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员；
关联法人（或者其他组织）是指：
以外的法人（或者其他组织）；
事）、高级管理人员的，除公司及控股公司以外的法人（或其他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联自然人和关
联法人（或者其他组织）情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，以及中国证监会、
深交所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），属公司的关联人。
（四）“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（五）
“关联交易”，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括：
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第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以
外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、
《公司董事会议事规
则》、《公司监事会议事规则》。
（以下无正文）
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