证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-075
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金牌
厨柜”）于2022年6月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。根据
中国证券监督管理委员会的相关监管要求，本次公开发行可转换公
司债券预案董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投
资应从本次募集资金总额中扣除，公司结合实际情况，于2022年10月
开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司公开发行可转换
公司债券事项尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）事宜摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承
诺事项等作出如下说明：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币77,000.00万
元（含77,000.00万元），扣除发行费用后将用于“金牌西部物联网智
造基地项目（一期项目）”。
（一）假设分析的影响条件
况等方面没有发生重大变化；
仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
最终以债券持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计
算本次公开发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
决议日2022年10月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易
日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在可转债发行前根
据市场状况确定，并可能由于除权、除息而调整或向下修正；
元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为26,294.07
万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属
于上市公司股东的净利润相比2021年度归属于上市公司股东的净利润
及扣非后归属于上市公司股东的净利润增长20%，2023年度归属于上
市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润在2022年
度基础上持平、增长10%、增长20%，该盈利水平假设仅为测算本次
公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,382,664股为基数，每股
派发现金红利1.06元（含税），共计派发现金红利163,645,623.84元。
净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响。假设公司2022年度、2023年度现金分红金额与2021
年度保持一致，且均在当年5月底前实施分红，不送股；不以资本公
积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代
表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，为符合解除限售条件的激励对象涉及的1,026,426股限制性股
票办理解除限售事宜。该部分限制性股票已于2022年6月27日上市流
通。同时，拟回购因公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限
售期部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”及已离职
不再具备成为激励对象员工的限制性股票，回购数量合计为125,782股。
该部分限制性股票已于2022年8月3日完成回购注销。
上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的
判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测。除本次公司
发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；
（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面产生的影响；
用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响具体如下：
截至 2023 年 截至 2023 年 6
项目 /2021 年 12 /2022 年 12
月 31 日 月 31 日
部未转股 转股
期末总股本（股） 154,382,664 154,256,882 154,256,882 183,529,837
情景一、2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2022 年经审计财务数据持平
现金分红（万元） 9,293.40 16,364.56 16,364.56 16,364.56
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 26,294.07 31,552.88 31,552.88 31,552.88
（万元）
期初归属于上市公司股东
的净资产（万元）
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 2.31 2.63 2.63 2.40
稀释每股收益（元/股） 2.29 2.63 2.21 2.21
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
截至 2023 年 截至 2023 年 6
项目 /2021 年 12 /2022 年 12
月 31 日 月 31 日
部未转股 转股
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率（%）
情景二、2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2022 年经审计财务数据分别增长 10%
现金分红（万元） 9,293.40 16,364.56 16,364.56 16,364.56
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 26,294.07 31,552.88 34,708.17 34,708.17
（万元）
期初归属于上市公司股东
的净资产（万元）
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 2.31 2.63 2.89 2.64
稀释每股收益（元/股） 2.29 2.63 2.43 2.43
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率（%）
情景三、2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2022 年经审计财务数据分别增长 20%
现金分红（万元） 9,293.40 16,364.56 16,364.56 16,364.56
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 26,294.07 31,552.88 37,863.46 37,863.46
（万元）
期初归属于上市公司股东
的净资产（万元）
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 2.31 2.63 3.16 2.88
稀释每股收益（元/股） 2.29 2.63 2.65 2.65
截至 2023 年 截至 2023 年 6
项目 /2021 年 12 /2022 年 12
月 31 日 月 31 日
部未转股 转股
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约
定的票面利率对未转股的可转债支付利息。可转债票面利率一般较
低，对于每股收益的摊薄影响较小。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资
产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收
益率、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行
可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，
项目的实施有利于完善公司全国性战略布局，缓解公司产能瓶颈，增
强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《金牌厨柜家居科技股份有
限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商，专业从事整
体厨柜及定制家居的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服
务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公
司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币77,000万元（含77,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）。上述募投项目均围绕
公司主业，拟在成都新建生产基地，扩大公司整体厨柜、整体衣柜及
定制木门的产品规模，提升内部生产运营效率，深化全渠道业务布局，
扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞
争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核
心管理团队和优秀的技术团队。公司管理团队由长期在定制家具行业
从事经营管理工作，具备丰富行业经验的人员组成，对定制家具行业
的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。此外，公司注重对
人才的培养，通过人才盘点建立干部成长档案，为干部培养、发展提
供输入；并通过岗位价值矩阵和岗位序列图的梳理，构建管理与技术
双通道职级体系，为人才培养、发展提供指引。为进一步增强组织和
干部的活力，公司自上而下，从总裁办成员到基层管理干部，全面落
实干部述职、干部竞聘机制，实现干部能上能力，有效流动。同时，
公司在战略线、营销线、生产基地与中心/部门推动干部内部轮岗，推
动复合式干部培养。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题
的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，
打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。公
司利用自身智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统软件的快速
导入为契机，对所有定制化产品进行数字化模块建模，智能、有效的
将产品定制信息转化为产品的制造数据，再以ERP作为驱动整体自动化、
智能化生产制造的数据主线，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成
运作，快速实现最优的批次并单操作，并根据生产需要精准的控制物
料消耗，提高板材利用率。
同时，公司利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，
制定科学、高效、低损耗的裁板方案，将自动化生产系统与大规模敏
捷制造技术成果相结合，订单以标准件及非标准件等方式进行模块化
拆分，实现内部的专业化分工，提高单一生产线的标准化水平，从而
大幅提高了生产效率。因此目前公司大规模定制生产的实现将显著提
升生产和运营效率，并可保障产品品质，从而提升客户满意度，增强
公司的核心竞争力，为本次项目的实施提供生产技术保障。
在零售渠道方面，公司积极推行平台分公司与办事处的试行与建
设，加强商圈管理；同时积极推进原有家装、整装业务模式升级，激
活零售经销商与各地客户资源、交付能力、品牌力较强的头部装企业
开展业务合作，进一步强化零售渠道覆盖，增强市场竞争力。截至2021
年12月31日，公司金牌厨柜门店1720家（含在建店），金牌衣柜门店
面，公司在强化风险管理的基础上，加大优质地产客户资源的获取，
推动客户结构优化，强化与央企、地方国企及优质民企等房地产企业
的战略合作。2021年公司与45家百强房地产企业签订战略集采协议，并
连续十年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”。在海外市场方面，
公司针对不同市场采取差异化策略，北美市场重点推动RTA分销商的拓
展，加快工程项目签约落地；澳洲市场以工程分包模式实现市场突破；
亚洲市场强化零售门店渠道布局。成熟的营销体系为募投项目的实施
提供了充分保障。
五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补
被摊薄的股东即期回报：
（一）大力实施公司发展战略，提升核心竞争力
随着时代的发展，智能化家居及个性化定制，正逐渐占据消费主
力军的眼球。公司将进一步在专业化领域拓展自身的竞争力，在国内
和国际两个市场深耕，着手于大家居战略，从厨柜向衣柜、木门、再
向智能家居、整装领域拓展，打造未来家居生态圈。面对激烈的市场
竞争，以及消费分层、渠道碎片化，公司将采取内外结合、批零结合、
新旧结合的策略推动业务稳定持续发展。在品类方面，公司将厨柜作
为公司的核心成熟业务，衣柜、木门、工程作为成长型业务，厨电、
智能家居、家品、整装等作为培育型业务，未来做大规模的同时，实
现多品类协同发展。同时，为进一步增强市场竞争力，公司将基于产
业链构建战略性成本竞争力，并聚焦技术创新，在基础材料、新工艺、
新技术等方面整合院校研发资源实现技术突破。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，
把控产品质量；全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息
化管理，提高公司整体运营效率；加大研发设备投入，引进研发人才，
提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经
营业绩。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保
证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成
本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全
面有效地提升公司经营效率。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集
资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的
制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金使
用管理办法》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将紧紧围绕
主营业务，并根据具体的业务开展进度，合理安排营运资金投放的进
度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》，制定了《金牌厨柜家居科技股份有
限公司未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了
对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与
机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保
障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
（四）承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激
励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东及实际控制人作出如下承诺：
“（一）本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出
相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
