中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为厦门
信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”）2022 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等有关规定，
对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售
期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通
过《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励
计划发表独立意见。
信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 7 月 31
日公司内部公示本次拟激励对象的姓名和职务。公示时间为 2020 年 7 月 31 日至 2020
年 8 月 9 日。在公示期间，监事会对本次激励计划激励对象名单进行核查，对相关公
示情况进行了说明并发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》
（公告编号：2020-50）。
司关于厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于 2020 年 8 月 20 日披露《厦门信达股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-53）。
事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 22 日披露的《厦门信达股份有
限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2020-56）。
股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制
性股票上市日期为 2020 年 9 月 15 日，限制性股票登记数量为 1,210.00 万股，实际授
予的总人数为 95 人。
届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司 2020 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计
划授予对象中的 2 名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格 2.46 元/股对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20.00 万股进行回购注销。公司独立董事就
本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
并注销部分公司 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，并于 2021 年 9 月 10 日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-88），
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事
宜已于 2021 年 11 月 17 日完成。
届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司 2020 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计
划授予对象中的 3 名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格 2.46 元/股对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26.00 万股进行回购注销。公司独立董事就
本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
购并注销部分公司 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，并于 2022 年 6 月 17 日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事
宜已于 2022 年 9 月 23 日完成。
一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 90 人，可解除限
售的限制性股票数量为 465.60 万股。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司办理了本次激励计划第一个解
除限售期的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 90 人，可解除
限售的限制性股票数量为 465.60 万股，约占公司当前总股本的 0.82%。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期届满及解除限售条件成就的
说明
（一）限制性股票激励计划第一个限售期届满说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予
完成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予完成日为 2020 年 9 月 15 日，公司本次激励
计划限制性股票第一个限售期已于 2022 年 9 月 14 日届满。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
保荐机构对《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件进行了审查，具
体情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
解除限售条件 成就情况
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 解除限售的业绩考核目标：
（1）公司以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率不 （1）以 2020 年营业收入为
低于 13.00%，且不低于对标企业 75 分位值； 基数，公司 2021 年营业收
（2）2021 年 EOE 不低于 6.50%； 入复合增长率为 42.31%，
（3）公司 2021 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。 高于 13.00%且高于本次激
励计划业绩考核的对标企业
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 的 75 分位值 36.70%，该项
业绩考核达标；
平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中
（2）公司 2021 年度 EOE
EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影
为 34.87%， 高 于 6.50%，
响） ，对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初
该项业绩考核达标；
与期末所有者权益算术平均值。
入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度 润 占 利 润 总 额 的 比 例 为
过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 96.48%，高 于 50.00%，该
本。 项业绩考核达标。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人 本次激励计划实际授予的激
绩效考核结果分为“合格” 、“不合格”两个等级分别对应解除限售系 励对象为 95 名，其中 5 名
数如下表所示： 已离职，不再具备激励对象
绩效考核结果 合格 不合格 资格，其已获授但尚未解除
解除限售系数 100% 0% 限售的限制性股票不得解除
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结 限售，已由公司回购注销；
果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解 90 名激励对象绩效考核结
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对 果为“合格”，个人解除限
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股 售系数为 100%。
票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限
售条件的激励对象人数为 90 人，可解除限售的限制性股票数量为 465.60 万股。根据
二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定办理了解
除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的激励计划的差异情况
象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票，公司董事会根据二〇二〇年
第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由 98 人调整为 96 人；拟授予的限
制性股票数量由 1,219.00 万股调整为 1,216.00 万股。
励计划中确定的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票，
因此对激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划
授予的激励对象人数由 96 人调整为 95 人；授予的限制性股票数量由 1,216.00 万股调
整为 1,210.00 万股。
届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司 2020 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因
个人原因离职不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 20.00 万股进行回购注销。2021 年 9 月 9 日，公司二〇二一年第五次
临时股东大会审议通过上述事项。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的激
励对象人数由 95 人变更为 93 人；授予的限制性股票数量由 1,210.00 万股变更为
监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司 2020 年限制性
股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 3 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 26.00 万股进行回购注销。2022 年 6 月 16 日，公司二〇二二年第四次
临时股东大会审议通过上述事项。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的激
励对象人数由 93 人变更为 90 人；授予的限制性股票数量由 1,190.00 万股变更为
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
本次解除限售
已获授的限 本次可解除限售 剩余未解除限售的
数量占已获授
姓名 职务 制性股票数 限制性股票数量 限制性股票数量
予限制性股票
量(万股) （万股） （万股）
比例
王明成 副董事长 50.00 20.00 40% 30.00
曾挺毅 董事 50.00 20.00 40% 30.00
卢虹 党委副书记 40.00 16.00 40% 24.00
姜峰 副总经理 40.00 16.00 40% 24.00
黄俊锋 副总经理 40.00 16.00 40% 24.00
高新颜 副总经理 30.00 12.00 40% 18.00
副总经理、
王孝顺 14.00 5.60 40% 8.40
董事会秘书
核心骨干员工（共 83 人） 900.00 360.00 40% 540.00
合计 1,164.00 465.60 40% 698.40
注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新；
注2：本次激励计划原向95名激励对象授予限制性股票1,210.00万股，其中5名激励对象因个人原因
离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其所持有的限制性股票46.00万股；
注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董
事、高级管理人员所作的公开承诺。
五、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 157,990,320 27.98% -4,656,000 153,334,320 27.16%
二、无限售条件股份 406,588,056 72.02% 4,656,000 411,244,056 72.84%
股份总数 564,578,376 100.00% 0 564,578,376 100.00%
注：本表格为公司初步测算结果，“本次变动数”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人
员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问及律师的意见
公司于 2022 年 9 月 29 日召开第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十
一届监事会二〇二二年度第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，
公司按照规定为符合解除限售条件的激励对象办理了相应的解除限售手续。本次符合
解除限售条件的激励对象人数为 90 人，可解除限售的限制性股票数量为 465.60 万股，
占公司当前总股本的 0.82%。上述可解除限售股份的上市流通日为 2022 年 11 月 1 日。
（一）独立董事意见
独立董事认为：
次激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未
发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，90 名
激励对象的 465.60 万股限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件。公司独立
董事一致同意公司办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》及《实施考核管理办法》
等相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司 90
名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为本次激励计划第一个解除限售期的
（三）独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：厦门信达 2020 年限制性股票激励计划本
次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次
解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定，厦门信达不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（四）律师意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的《关于厦门信达股份有限公司2020年限制性
股票激励计划限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》认为：截至法律意
见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的
第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票
数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本
次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售事项已经公司第十一届董事会二〇二
二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过，公司独立
董事及监事会对本次事项发表了明确的同意意见。公司本次激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《激励计
划》及《实施考核管理办法》等的相关规定。公司对本次激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
苏洲炜
马丰明
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