证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2022-061
牧高笛户外用品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：拟用于牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公
司”）后期实施员工持股计划或者股权激励。
? 拟回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000
万元（含）。
? 拟回购价格：不超过人民币100元/股（含）。
? 拟回购数量：在回购价格上限100元/股条件下，按不超过人民币3,000万
元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为30万股，约占公司总股本的
? 拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东分别回复在未来3个月、
未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公
司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
施的风险；
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授
出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购
方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审
议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风
险。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合
考虑公司的经营和财务状况，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一
起，陆暾华先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公
司于 2022 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《牧高笛户外
用品股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》
（公告编号：
以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同
意的独立意见。
根据《牧高笛户外用品股份有限公司章程》第二十四条、二十六条规定，本
次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公
司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效
激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的
规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
亦即回购期限自该日起提前届满。
变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。
回购资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。
在回购价格上限 100 元/股条件下，按不超过人民币 3,000 万元的回购金额上
限测算，预计回购股份数量约为 30 万股，约占公司总股本的 0.45%；按不低于
人民币 1,500 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 15 万股，约占
公司总股本的 0.22%。
本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及
上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币 100 元/股（含）。具
体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额和来源
按照本次回购价格上限 100 元/股，回购股份数量上限 30 万股进行测算，拟
回购资金总额不超过人民币 3,000 万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资
金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购金额下限人民币 1,500 万元和回购金额上限人民币 3,000 万元，
回购价格上限 100 元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施员工
持股计划或股权激励并全部锁定，则公司股权结构变动情况如下：
类别 本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份比例 股份数量 股份数量
股份数（股） 比例（%） 比例（%）
（%） （股） （股）
有限售条件股份 0 0 150,000 0.22 300,000 0.45
无限售条件流通
股份
合计 66,690,000 100 66,690,000 100.00 66,690,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分
析
截至 2022 年 9 月末，公司总资产 13.22 亿元，归属于上市公司股东的净资
产为 5.39 亿元，流动资产 11.89 亿元。假设按本次最高回购资金上限 3,000 万元
测算，回购资金约占公司 2022 年 9 月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 2.27%、5.57%、2.52%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公
司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
则》
、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合
法、合规。
立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
紧密结合，切实提高公司股东的投资回报。
有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞
价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本
次回购股份方案具备合理性和可行性。
综上，独立董事认为：本次回购方案符合法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务
产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
间是否存在增减持计划的情况说明
编号：2022-029），公司控股股东宁波大牧投资有限公司、5%以上股东浙江嘉拓
投资管理有限公司、公司董事兼外销业务总监徐静女士、董事兼财务总监杜素珍
女士及生产总监马其刚先生因资金需求，减持公司股份，具体详见公司披露于上
海交易所及指定媒体的《关于股东减持比例达 1%暨减持结果的公告》
（公告编号：
《关于部分董监高减持股份结果的公告》
（公告编号：2022-051）、
《董
监高减持股份结果公告》（2022-052）、《控股股东提前结束减持计划暨减持股份
结果公告》
（2022-059）。上述减持与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内
幕交易及市场操纵的情况。
若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以
上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的
计划。
若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一
起，陆暾华先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。
陆暾华先生为宁波大牧投资有限公司（以下简称“大牧投资”）实际控制人，
大牧投资为公司控股股东。2022 年 4 月 30 日，公司在上海交易所及指定媒体披
露《牧高笛户外用品股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》
（2022-029），
大牧投资因经营投资需要，计划通过集中竞价、大宗交易方式在 6 个月内（减持
期间为 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日；
窗口期等不得减持股份期间不减持）
减持公司股份共计不超过 2,000,700 股（即不超过公司总股本 3%）。截止 2022
年 10 月 20 日，大牧投资通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份
见公司于 2022 年 10 月 21 日披露的《牧高笛户外用品股份有限公司控股股东提
前结束减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2022-059）。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，回购的股份
如未能在回购完成后 36 个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相
关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司股权激励计划，不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律
法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公
司法》、
《证券法》及《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法
规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
案；
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
施的风险；
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购
方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审
议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
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