证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2022-076
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法
规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发
行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
方面没有发生重大不利变化；
且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 6 月 30 日全部转股和 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成
转股的时间为准）；
常性损益后归属于母公司净利润为 234,501,176.97 元，假设公司 2022 年度、2023
年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度下降 10%。
以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响之用，不代表对公司 2022 年以及 2023 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前 1 个交易日
的均价的较高者为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最
终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正；
财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银
行利息以及可转债利息费用的影响；
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常
回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年、2023
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 2021 年 12 月 2023 年 6 月 30
部未转股
总股本（股） 224,762,444.00 338,380,666.00 338,380,666.00 368,380,666.00
本次发行募集资金（万
元）
假设 1：2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平
本期归属于母公司所有
者的净利润（元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 234,501,176.97 234,501,176.97 234,501,176.97 234,501,176.97
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.75 0.75 0.72
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.69 0.72
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
假设 2：2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年
增长 10%
本期归属于母公司所有
者的净利润（元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 234,501,176.97 257,951,294.67 283,746,424.13 283,746,424.13
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.82 0.91 0.87
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.82 0.83 0.87
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
假设 3：2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年
下降 10%
本期归属于母公司所有
者的净利润（元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 234,501,176.97 211,051,059.27 189,945,953.35 189,945,953.35
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.67 0.61 0.58
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.67 0.56 0.58
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。2022 年 5
月 27 日公司实施了 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，上
表中 2021 年每股收益等相关数据系追溯调整后的数据。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总
股本规模将有所提高，由于募投项目效益释放需要一定时间，从而导致短期内公
司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，
也将可能导致公司的每股收益等指标被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，
本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊
薄影响。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 60,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投资于精密光学镜头生产建设项目
和补充流动资金项目。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具
体分析详见《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于光学镜头等产品的研发、生产和销售，产品主要
应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。本次发行募集
资金在扣除相关发行费用后，将用于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金
项目。
上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据公司发展战略，对市场需求和
国家产业政策的研判，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，
与公司现有业务紧密相关。本次募投项目中精密光学镜头生产建设项目的实施将
有助于提升公司的原有产品的生产能力，有助于公司进一步丰富产品结构，提高
公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能
力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自设立以来一直专注于光学镜头等产品的设计、研发、生产和销售，产
品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统，公司产
品涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜头等产
品，经过多年的研发投入和市场培育，积累了光学镜头产品的研发和生产经验以
及专业技术研发团队。公司成立以来，陆续建设了东莞、上饶两个生产基地，持
续进行产品研发及市场拓展，均取得了较好的成果，为公司培养出了执行力强、
管理经验丰富的项目运作及管理团队，也为本项目的顺利建设与投产运营奠定了
深厚的人才储备。
公司高度重视技术人员的培养和优秀人才的引进，形成了一套行之有效的人
才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据公司业务拓展情
况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内优秀人才，形
成了具有研发和技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次募集资金投资项目建
设工作。
（二）技术储备情况
公司一直专注于光学镜头领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有一
定自主创新能力的高新技术企业。公司的核心技术体现在镜头设计能力、结构设
计能力、制品技术能力、产品加工工艺水平、品质管控水平等诸多方面。公司通
过在设计、试制、生产中不断的研究与尝试，不断改善与创新，通过独立开发及
引进后再创新，形成了基于玻塑混合光学系统设计与开发技术、鬼影、炫光控制
技术、高精密检测技术、视觉分辨率的自动检测技术等系列适合于自身业务需要
的核心技术。
本次发行募集资金用于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，公
司在安防监控、机器视觉、车载和智能家居等领域光学镜头产品的研发、设计和
生产方面均积累了一定的技术基础，为本次募投项目的实施提供了保障。
（三）市场储备情况
在全球安防视频监控市场持续扩张的带动下，安防视频监控镜头市场近年来
发展较快，未来也将保持增长趋势。根据 TSR2021 年镜头市场调研报告，2021
年按出货量计算的市场规模为 4.35 亿件，比上一年增长 16%。到 2025 年，市场
规模将扩大到 5.5 亿件，份额也将逐年增加，年增长率为 10%。随着 5G 网络和
人工智能的迅速发展，智能交通、智能城市和智能家居等领域市场需求仍然旺盛。
根据 TSR2021 年镜头市场调研报告，2021 年汽车镜头的总出货量为 1.85 亿
件，比上一年增长了 9.9%；随着自动驾驶的发展，从 2021 年及以后，汽车镜头
的出货量和收入都将逐年增长，预计到 2025 年汽车镜头的总出货量为 2.51 亿件。
近年来，在 AI、大数据、边缘计算、5G 等多项技术的驱动下，智能家居行
业进入快速发展时期。5G 技术的超高速传输极大地方便了信息的检测和管理，
使得智能家居各部件之间的“感知”更精准和迅速，智慧化程度也会大大提高。
在 5G 的作用下，智能家居的连接速度、稳定性、安全性都能得到二次提升，而
且随着 5G 的不断深入，整体智能家居也会迎来硬件的升级迭代。
综上，公司募集资金投资实施项目有较好的市场发展空间。随着公司本次发
行募投项目的实施，公司将进一步加强与现有客户及潜在客户的合作，实现产能
消化。安防监控行业、智能驾驶、工业自动化等业务的持续稳定发展，公司现有
客户和未来开发客户的需求为募投项目新增产能的消化提供了丰富的市场储备。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司自成立以来一直专注于光学镜头等产品的研发、生产和销售，产品主要
应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。2019 年-2022
年 1-9 月，公司分别实现营业收入 123,106.69 万元、147,147.08 万元、206,173.89
万元和 135,920.88 万元，呈持续增长趋势，公司现有业务板块运营稳健，发展态
势良好。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募
集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治
理等措施，降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于精密光学镜头生
产建设项目和补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升。
籍此契机，公司将加快落实公司发展战略规划，进一步扩大经营规模，升级产品
系列，并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力，提升公司的盈利能力
和经营业绩。
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，
制定了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将按照《募
集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履
行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行
检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程》，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策
程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了未来三年内
（2022-2024）股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监督管理委员会等证券监管机构、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺函。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本
单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担补偿责任。
本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人/本单位不再系发行人持股
特此公告。
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