北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
部分
第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性
股票
以及调整授予价格相关事项的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票
以及调整授予价格相关事项的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划第一次预留授予部分
第一个归属期归属条件的成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）、调整首次及预留授予价格（以下简称“本次价格调整”）事
项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作
废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨
论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一
般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 10 月 26 日，公司召开
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》；关联董事在审议相关议案
时进行了回避。
审议的与本次归属、本次作废及本次价格调整相关议案发表了同意的独立意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的
议案》；监事会对本次归属的归属名单进行了核查，出具了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意
见》。
（二）结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作
废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权。
二、 本次归属的相关事项
（一）归属期
根据公司于 2022 年 9 月 28 日披露的《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
预留授予权益（若预留部分于 2021 年 10 月 31 日（含）前授予）的第一个归属
期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属
比例为预留授予限制性股票总数的 30%。
根据公司于 2021 年 10 月 27 日披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予部分预留限制性股票的公告》及《激励计划》的相关规定，本次
股权激励计划的第一次预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，本次股权激励计划第
一次预留授予部分的限制性股票于 2022 年 10 月 25 日进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件成就情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十
一次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
容诚审字[2022]510Z0043 号《审计报告》及公司说明，本次股权激励计划第一次
预留授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、 件
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
员的情形；
第一次预留授予部
分第一个归属期归
激励对象归属权益的任职期限要求：
属名单中除 4 名激励
对象离职外，其余 30
以上的任职期限。
名激励对象符合归
属任职期限要求
公司 2021 年度营业
收入为 187,914.24 万
序号 归属条件 条件成就情况
元，较 2020 年营业
归属安排 业绩考核目标 收入增长 42.82%，公
以 2020 年营业收入为基 司层面业绩满足归
第一个归 属条件要求
数，2021 年营业收入增
属期
长率不低于 20%；
以 2020 年营业收入为基
首次授予的限制性 第二个归
数，2022 年营业收入增
股票 属期
长率不低于 35%；
以 2020 年营业收入为基
第三个归
数，2023 年营业收入增
属期
长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基
第一个归
数，2021 年营业收入增
属期
预留授予的限制性 长率不低于 20%；
股票 以 2020 年营业收入为基
第二个归
（若预留部分于 数，2022 年营业收入增
属期
（含）前授予） 以 2020 年营业收入为基
第三个归
数，2023 年营业收入增
属期
长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基
预留授予的限制性 第一个归
数，2022 年营业收入增
股票 属期
长率不低于 35%；
（若预留部分于
以 2020 年营业收入为基
数，2023 年营业收入增
（不含）后授予） 属期
长率不低于 50%。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营业收入完
成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表
所示：
营业收入完成率 90% 80%
R≥ R＜
（R） ≤R＜ ≤R＜
激励对象类别 100% 90%
董事、高级管理人员 100% 85% 75% 0%
核心管理人员、核心
技术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期
营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业
收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登
记事宜。若 2021 年考核年度内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。若 2022 年及 2023 年
两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到 100%，
激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作
序号 归属条件 条件成就情况
废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考
核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一
会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象
个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效
X=100 60≤X＜100 除 4 名激励对象因离
X＜60
考核得分
职不再具备激励对
个人层面 象资格，其余激励对
归属系数 象 2021 年度绩效考
核得分为 X=100，符
针对 2021 年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下， 合全额归属条件
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属系数；
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，激励对象个人当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十
一次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况如下：
获授的限制 本次可归属 本次归属数量占
职务 性股票数量 限制性股票 获授限制性股票
（万股） 数量（万股） 数量的比例
核心管理人员、核心技术人员（30 人） 177.5700 53.2710 30%
合计（30 人） 177.5700 53.2710 30%
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性
股票于 2022 年 10 月 25 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的相关情况
根据公司说明及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第一次预留
授予部分的激励对象中，4 名激励对象因离职已不符合《激励计划》中关于激励
对象资格的规定，其已获授但尚未归属的 24.58 万股限制性股票取消归属，并作
废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
四、 本次价格调整的相关事项
根据公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，鉴
于公司已实施 2021 年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司对本次股权激励计划的首次及预留授予价格
进行相应调整，调整后的首次及预留授予价格为 3.075 元/股。
综上，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
五、 结论
基于上述，本所认为：
（1） 本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授
权；
（2） 本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性股票于 2022 年 10
月 25 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；
（3） 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4） 本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废
部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 郑燕
__________________
黄珏
首页
微信公众号
证券之星APP
