北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受王府井集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“王府井”）的委托，担任王府井 2020 年股票期权激励计
划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权激
励计划变更（以下简称“本次激励计划变更”）事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规
范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对王府井提供的有关文件和本次激励计划变更的有关事实进行了核查和验证，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，王府井保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其
提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章
均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师仅就与本次激励计划变更有关的法律方面事宜发表法律意见，并不
对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关
报告的内容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划变更而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划变更的申报文件之一，随
其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划变更的授权和批准
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
进行审核，并出具《王府井集团股份有限公司独立董事独立意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划变更已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称“《公司激励计划（草案）》”）的相关规定。本次激励计划变更后
的股票期权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
二、本次激励计划变更的基本内容
根据公司第十届董事会第二十五次会议决议、第十届监事会第二十二次会议
决议以及独立董事的独立意见，公司拟变更《公司激励计划（草案）》关于公司
业绩考核要求、激励计划的有效期及行权安排，具体如下：
自年初以来，新冠肺炎疫情多发频发，超过 30 个省份出现本土病例，对消
费市场冲击严重。截至目前，公司已有二十省市六十余家门店不同程度出现过停
业或缩短营业时间的情况，对公司经营业绩产生较大不利影响。同时，公司作为
国有控股商业零售上市公司，在严格落实防疫要求，做好各项常态化疫情防控的
同时，积极响应国家号召，认真落实中央和北京市关于为服务业小微企业减租让
利政策，为停业期间的租户和供应商减免租金和保底，截至 2022 年 9 月末，各
类减租让利合计已达到 2 亿元，经营业绩受到较大影响。考虑到未来一段时间内
新冠疫情的影响还将持续，且国际政治经济依然严峻复杂，不稳定不确定性因素
较多，给公司经营会带来较大影响。为进一步鼓舞公司管理层及核心业务团队挑
战困难的勇气，激发员工的工作热情，结合市场实践，公司拟调整 2020 年股票
期权激励计划的相关事项。
（1）公司业绩考核要求
修订前：
行权期 业绩考核条件
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 20%，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 8%，且上述指标都
不低于当年对标企业 75 分位值；2021 年度购物中心和奥莱业态门店
营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 30%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2022 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 30%，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 8.5%，且上述指标
都不低于当年对标企业 75 分位值；2022 年度购物中心和奥莱业态门
店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 40%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2023 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 40%，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第三个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 9%，且上述指标都
不低于当年对标企业 75 分位值；2023 年度购物中心和奥莱业态门店
营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 50%。
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的 ST 公司和最近三年曾出现过亏损（净
利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的 28 家 A 股上市公司作
为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现
业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换
样本。
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本
影响。
增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额
的计算。
准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由
董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北
京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。
将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。
修订后：
行权期 业绩考核条件
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 20%，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 8%，且上述指标都
不低于当年对标企业 75 分位值；2021 年度购物中心和奥莱业态门店
营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 30%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2023 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 30%，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 8.5%，且上述指标
都不低于当年对标企业 75 分位值；2023 年度购物中心和奥莱业态门
店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 40%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润平均值为基数，2024 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 40%，2024 年度扣除非经常性损益后归属
第三个行权期
于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 9%，且上述指标都
不低于当年对标企业 75 分位值；2024 年度购物中心和奥莱业态门店
营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 50%。
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的 ST 公司和最近三年曾出现过亏损（净
利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的 28 家 A 股上市公司作为
同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业
绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样
本。
属于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本影
响。
增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额
的计算。
准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由
董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北
京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。
将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。
（2）激励计划的有效期
修订前：
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
修订后：
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
（3）激励计划的行权安排
修订前：
可行权数量
行权安排 行权时间 占获授权益
数量比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
修订后：
可行权数量
行权安排 行权时间 占获授权益
数量比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
自授权日起 60 个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
针对上述修订内容，同步对公司《2020 年股票期权激励计划（草案）摘要》
和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划变更后的激励
计划及上述修订内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司章程》《公司激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划变更已经取得
现阶段必要的批准和授权。本次激励计划变更符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
《公司激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次激励
计划变更尚需履行相应的信息披露义务，并需提交公司股东大会以特别决议方式
审议通过方可实施。
特致此书。
（以下无正文）
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