证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临 2022-045
王府井集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权。
? 股份来源：定向发行。
? 本计划拟向激励对象授予不超过 7,755,000 份股票期权，约占本计划草案
公告时王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额 776,250,350 股的
约占本计划草案公告时公司股本总额 776,250,350 股的 0.994%；预留 40,000 份
股票期权，约占股票期权总量的 0.52%，约占本计划草案公告时公司股本总额
权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 王府井集团股份有限公司
法定代表人 杜宝祥
股票代码 600859
股票简称 王府井
注
注 1：公司于 2020 年 5 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数
量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 130 人变更为 128 人，首次授予的
股票期权数量由 7,715,000 份变更为 7,625,000 份。
注 2：公司于 2021 年 5 月 15 日发布了《关于 2020 年股票期权激励计划预留权益失效的公
告》，公司 2020 年股票期权激励计划中预留的 4.00 万份股票期权自本次激励计划经 2019 年年
度股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
注 3：公司于 2022 年 5 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销
部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由 128 名调整至 125 名，所涉及已获授但尚
未行权的期权数量由 762.50 万份调整至 737.75 万份；行权价格由人民币 12.74 元/份调整为人民
币 12.21 元/份。
注册资本 1,132,841,451 元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1994 年 5 月 6 日
注册地址 北京市王府井大街 255 号
统一社会信用代码 911100001013053805
销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食
品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、
图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;
代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的
制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐
设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、
五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、
金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋
经营范围 纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设
备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣
赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化
用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出
租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术推广服务;
货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营免税商店。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）公司 2016 年-2018 年业绩情况
单位：元
财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 26,711,160,485.78 26,090,826,837.04 23,487,086,442.26
归属于上市公司股东
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 1,065,365,982.67 750,160,629.29 350,877,160.86
的净利润
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.372 0.966 0.544
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后 10.161 7.535 4.331
的加权平均净资产收
益率（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 21,704,883,095.06 20,189,300,447.84 25,682,960,454.99
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
注：1.本章节内容为公司截至本公告披露日最新基本情况，与 2020 年股权激励计划披露时
存在部分差异。
司总股本由 1,132,841,451 股增加至 1,135,049,451 股，目前尚未完成市场监督管理局变更登记手
续。
二、股权激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和管理层利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定王府井集
团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计
划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励方式为股票期权。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予不超过 7,755,000 份股票期权，约占本计划草案公
告时公司股本总额 776,250,350 股的 0.999%。其中，首次授予 7,715,000 份股票
期权，约占股票期权总量的 99.48%，约占本计划草案公告时公司股本总额
约占本计划草案公告时公司股本总额 776,250,350 股的 0.005%注。
若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本计划予以相应的调整。
注
注 1：公司于 2020 年 5 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数
量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 130 人变更为 128 人，首次授予的
股票期权数量由 7,715,000 份变更为 7,625,000 份。
注 2：公司于 2021 年 5 月 15 日发布了《关于 2020 年股票期权激励计划预留权益失效的公告》
（公告编号：临 2021－038），公司 2020 年股票期权激励计划中预留的 4.00 万份股票期权自本
次激励计划经 2019 年年度股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
注 3：公司于 2022 年 5 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销
部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由 128 名调整至 125 名，所涉及已获授但尚
未行权的期权数量由 762.50 万份调整至 737.75 万份；行权价格由人民币 12.74 元/份调整为人民
币 12.21 元/份。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的
管理骨干、其他核心人员。
（二）激励对象的范围
本计划首次拟授予激励对象不超过 130 人注，包括：公司董事、高级管理人
员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须于公司或公司分公司、子公司任职并已与任职单位签署劳
动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
注
注 1：公司于 2020 年 5 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数
量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 130 人变更为 128 人。
注 2：公司于 2022 年 5 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销
部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由 128 名调整至
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 约占本计划草案
序 占授予总量
姓名 职务 权的份额 公告时公司股本
号 的比例
（份） 总额的比例
DONLEY
WENDY
（王宇）
管理骨干（79 人） 4,730,000 60.99% 0.609%
其他核心人员（42 人） 1,150,000 14.83% 0.148%
预留部分 40,000 0.52% 0.005%
合计 7,755,000 100.00% 0.999%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
公司股本总额的 10%。
期权激励预期收益）的 40%，超过部分收益归公司所有。
日，公司董事会聘任胡勇为公司副总裁。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.74 元/股注，即满足行权条件后，
激励对象可以每股 12.74 元的价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。
若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的
调整。
（二）行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格较高者：
的股票的交易均价之一；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为
（三）预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格应当
根据公平市场价原则确定，行权价格不低于下列价格较高者：
票的交易均价之一；
定价基准日指预留部分授予信息披露日。
七、有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
注
公司于 2022 年 5 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司
民币 12.21 元/份。
（二）本计划的授权日
授权日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“北京市国资委”）
、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予股票期权并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的股票期权失效。
（三）本计划的等待期
本计划首次（含预留）授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 24
个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得行权。
（四）本计划的可行权日
本计划首次（含预留）授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行
权。激励对象应按本计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）本计划的行权安排
本计划首次（含预留）授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 获授权益数量
比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 60 个月后的首个交易日起至授权日起 72
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（六）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限
售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定是否
行权。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划股票期权授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益和行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
平均值为基数，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增
长率不低于 10%，且不低于当年对标企业 50 分位值；
（2）2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产
收益率不低于 7.5%，且不低于当年对标企业 50 分位值；
（3）2019 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的
比例不低于 20%。
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的 ST 公司和最近三年曾出现过亏损（净利润
为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的 28 家 A 股上市公司作为同行业
对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度
过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算授予时的业绩指标时应由董事会视情
况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同
意后，由董事会审议通过后实施。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即终止，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销；某一激励对象
未满足上述第 2 条规定的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的
权益应当终止行使，由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划首次（含预留）授予股票期权的行权业绩条件为：
行权期 业绩考核条件
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平
均值为基数，2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于 20%，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
第一个行权期
东的加权平均净资产收益率不低于 8%，且上述指标都不低于当年对标
企业 75 分位值；2021 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门
店总营业收入的比例不低于 30%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平
均值为基数，2023 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于 30%，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
第二个行权期
东的加权平均净资产收益率不低于 8.5%，且上述指标都不低于当年对标
企业 75 分位值；2023 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门
店总营业收入的比例不低于 40%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平
均值为基数，2024 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于 40%，2024 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
第三个行权期
东的加权平均净资产收益率不低于 9%，且上述指标都不低于当年对标
企业 75 分位值；2024 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门
店总营业收入的比例不低于 50%。
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的 ST 公司和最近三年曾出现过亏损（净利润
为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的 28 家 A 股上市公司作为同行业
对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度
过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
“扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本影响。
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由董事会视
情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委
同意后，由董事会审议通过后实施。
止行权，由公司无偿收回并统一注销。
（四）个人层面考核
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 75% 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬委员会组织领导对激励对象依据工作
业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审
评估，实际可行使股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对
象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行使资格，个人当年实际行使股
票期权额度＝标准系数×个人当年计划行使股票期权额度。当年度激励对象未能
行使的股票期权由公司注销。
（五）股票期权的授予与行使对标企业选取
根据申银万国行业分类，公司属于“一般零售”行业上市公司，剔除申银万
国行业“一般零售”行业分类下 ST 公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）
的公司后，选取业务较为相似的 28 家 A 股上市公司作为同行业对标企业，对标
企业名单如下：
序号 代码 证券简称 序号 代码 证券简称
注：1、在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅
度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
一个行权期的业绩考核时，已将上述 2 家企业剔除。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润增长率、净资产收益率、购物中心和奥莱业态门
店营业收入占所有门店总营业收入的比例，以上指标为公司成长能力、盈利能力
以及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行使股票期权的条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
九、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
审议。
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）股票期权的授予程序
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
内授予激励对象股票期权并完成公告、登记并与激励对象签署《股票期权授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。授权日必须为交易日。公司董事会应当在
授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。
约定双方的权利义务关系。
《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，
应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权
安排、有关注意事项等。
对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内
容。
（三）股票期权行权程序
出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权
持有者的交易信息等。
确认。
公司向证券交易所提出行权申请。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权
获得的全部或部分收益。
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销股票期权。
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
内，自主决定行使股票期权的数量。
纳个人所得税及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义
务及其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行使的股票期权由公司注销，激励对象
获授股票期权已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
职的（包括退休后被公司返聘），其获授的股票期权完全按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕
股票期权已行权部分的个人所得税。
期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
年工作已满 1 个月时间的，其可选择在离职当年所属业绩年份对应的行权期仍
按原定的时间和条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，剩余
尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。
激励对象在离职当年工作未满 1 个月时间的，其已获授但尚未行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，在离职当年工作已满 1 个
月时间的，其可选择在离职当年所属业绩年份对应的行权期仍按原定的时间和
条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，剩余尚未达到可行权
时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。激励对象在离职
当年工作未满 1 个月时间的，其已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由
公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行
权部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故，在身故当年工作已满 1 个月时间的，其
指定的财产继承人或法定继承人可选择在其身故当年所属业绩年份对应的行权
期仍按原定的时间和条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，
剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注
销。激励对象在身故当年工作未满 1 个月时间的，其已获授但尚未行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
过。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（四）公司出现下列情形之一的，按本计划的规定继续执行：
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行使的股票期权由公司注销，激励
对象获授股票期权已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新统计的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
（二）股票期权价值的模型选择及估计
公司选用国际通行的 Black-Scholes 期权定价模型对本计划首次授予的
作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、
股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用
的相关参数假设取值如下：
Wind 统计的中证 800 零售指数最近 24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
权各期的剩余期限分别为 2 年、3 年、4 年。
率作为无风险收益率，期限为 2 年期、3 年期、4 年期的无风险收益率分别为
根据上述参数，估算本计划首次授予的 2 年期、3 年期、4 年期股票期权的
预期价值分别为 1.97 元、2.24 元、2.57 元。本计划首次授予的 7,715,000 份股票
期权的总预期价值为 1,767.51 万元。
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2020 年 5 月底授予股票期权，则首次授予股票期权在 2020 年-2024
年成本摊销情况见下表：
首次授予
股票期权总
的股票期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销费用
权数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（份）
上述数据是在一定的参数取值和定价模型的基础上对股票期权的成本摊销
情况模拟测算的数据，最终的实际摊销成本将根据最终确定的授予日、行权价格、
波动率等参数重新评估，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会对公司的现金流量产生影响；当激
励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，
并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。考虑本计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》；
（二）《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
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