证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2022-045
潍柴重机股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
潍柴控股集团有限公司
西港创新（香港）有限公司
发行股份购买资产
培新天然气设备有限公司
冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署日期：二〇二二年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此
本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的
审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司将在审计、评估工作审核完成
后再次召开董事会，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披
露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
潍柴集团、西港创新、培新天然气、冠亚基金保证在本次交易过程中所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
潍柴集团、西港创新、培新天然气、冠亚基金将及时向上市公司及相关中介
机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
潍柴重机、本公司、上
指 潍柴重机股份有限公司
市公司、公司
潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、培新天
交易对方 指 然气设备有限公司、冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司
山东重工 指 山东重工集团有限公司
西港创新 指 西港创新（香港）有限公司
培新天然气 指 培新天然气设备有限公司
冠亚基金 指 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西港新能源、潍柴西
指 潍柴西港新能源动力有限公司
港、标的公司
标的资产 指 潍柴西港新能源动力有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、
潍柴重机拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基
本次发行股份购买资 指
金发行股份的方式，收购其持有的西港新能源 100%股权
产
标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位
转让对价 指
备案的标的资产评估值为基础确定
《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本预案摘要、预案摘要 指
（摘要）》
预案 指 《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《潍柴重机股份有限公司与潍柴控股集团有限公司、西港创新
《发行股份购买资产
指 （香港）有限公司、培新天然气设备有限公司及冠亚（上海）
协议》
股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为
收购基准日 指
潍柴重机审议本次交易相关事项的首次董事会（2022 年第六
定价基准日 指
次临时董事会会议）决议公告日
潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金向潍柴重机交付
资产交割日 指
标的资产的日期
如资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指资产交
交割审计基准日 指 割日的上月月末之日；如资产交割日为当月 15 日之后（不含
收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含
重组过渡期 指
当日）
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
委
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《潍柴重机股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关
于标的资产的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的
方式，收购其持有的西港新能源 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及发行股份数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评
估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据
和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在差异。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方潍柴集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重
组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董
事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东亦将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，潍柴集团为上市公司的控股股东，山东重工为上市
公司的实际控制人。本次交易完成后，潍柴集团仍为上市公司的控股股东，山东
重工仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变
更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为
潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价
格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估
报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披
露。
（四）定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的 2022 年第六次临时董事会会议决议公告日，即 2022 年 10 月 27 日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.98 8.98
前60个交易日 9.87 8.89
前120个交易日 10.08 9.07
本次交易中发行价格为 8.89 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交
易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的
评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予
以披露。
本次交易中，上市公司向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金所发
行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，潍柴重机如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次交易。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低
于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（八）锁定期安排
潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外
的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取
得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股份连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后
团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（九）重组过渡期损益安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）
实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在
重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。
（十）滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实
施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（十一）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
六、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值
和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律
法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标
的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告
所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终
向交易对方发行的股份数量将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在差异。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监
会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为开发、制造和销售船舶动力和发电设备
市场用30-12,000马力的发动机、发电机组及动力集成系统。标的资产主营业务为
天然气发动机业务。本次交易可以进一步丰富上市公司业务范围，突出发动机主
业，有利于增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，为上市公司的持续
经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公
司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交
易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为潍柴集团，上市公司的实际控制人未发生变化，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
要及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次
重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，潍柴集团为上市公司控股股东。自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，潍柴集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易相关方做出的承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺方 承诺内容
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件或者电子版与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实、有效。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上市公司 将依法承担赔偿责任。
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
事、高级管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
潍柴集团
实、有效，复印件与原件相符。
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
山东重工
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
西港创新、培新天然 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
气、冠亚基金 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
消除的情形。
形。
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券
上市公司及其董事、
交易所公开谴责的情形。
监事、高级管理人员
括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）
不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，
亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或
可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机
构的立案调查通知书或行政处罚事先告知书等情形。
情形。
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
交易对方
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）被列入失信执行人、采取限制高消费措施等其他可能影响本次
交易的不诚信行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。
本公司及本公司所控制的上市公司以外的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与潍柴重
机、标的公司互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对
潍柴重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后
设立的相关企业）的产品或业务与潍柴重机、标的公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
潍柴集团 标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相
关企业将立即通知潍柴重机，并优先将该等商业机会让与潍柴重机，
避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
竞争产生利益冲突，则优先考虑潍柴重机及其子公司的利益；
转让相关企业持有的相关资产和业务；
司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司
控制的企业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及相关监管机构要
求，符合注入上市公司条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上
市公司委托管理的方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致潍柴
重机的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。
本公司及本公司所控制的上市公司以外的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与潍柴重
机、标的公司互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对
潍柴重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后
设立的相关企业）的产品或业务与潍柴重机、标的公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相
关企业将立即通知潍柴重机，并优先将该等商业机会让与潍柴重机，
避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
山东重工
竞争产生利益冲突，则优先考虑潍柴重机及其子公司的利益；
转让相关企业持有的相关资产和业务；
司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司
控制的企业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及相关监管机构要
求，符合注入上市公司条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上
市公司委托管理的方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致潍柴
重机的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
潍柴集团
影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与潍柴重机及其下
属企业之间将来可能发生的关联交易。
因持续经营而与潍柴重机及其下属企业所发生的必要的关联交易，在
不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害潍柴
重机及潍柴重机其他股东的合法权益。
企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害潍柴重机及潍柴重机
其他股东合法权益的行为。
承诺杜绝一切非法占用潍柴重机资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求潍柴重机违规向本公司提供任何形式的担保。
企业（潍柴重机及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成
本公司控制的其他企业履行规范与潍柴重机之间己经存在或可能发
生的关联交易的义务。
本公司承担赔偿责任。
影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与潍柴重机及其下
属企业之间将来可能发生的关联交易。
因持续经营而与潍柴重机及其下属企业所发生的必要的关联交易，在
不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害潍柴
重机及其股东的合法权益。
山东重工
企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害潍柴重机及其股东合
法权益的行为。
本公司承诺杜绝一切非法占用潍柴重机资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求潍柴重机违规向本公司提供任何形式的担保。
企业（潍柴重机及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成
本公司控制的其他企业履行规范与潍柴重机之间己经存在或可能发
生的关联交易的义务。
本公司承担赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，本公司作为潍柴重机的控股股东将继续按照法律、
法规依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响潍柴重机的独立
性，保持潍柴重机在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
具体如下：
（一）保证潍柴重机人员独立
薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企业领薪。
决定。
（二）保证潍柴重机资产独立完整
何方式违法违规占用的情形。
提供担保。
（三）保证潍柴重机的财务独立
潍柴集团
资金使用。
（四）保证潍柴重机机构独立
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证潍柴重机业务独立
且不发生显失公平的关联交易。
具有面向市场自主经营的能力。
干预。
本次交易完成后，本公司作为潍柴重机的实际控制人将继续按照法
山东重工
律、法规依法行使权利，不利用本公司实际控制人身份及潍柴集团控
股股东身份影响潍柴重机的独立性，保持潍柴重机在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：
（一）保证潍柴重机人员独立
薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企业领薪。
决定。
（二）保证潍柴重机资产独立完整
何方式违法违规占用的情形。
提供担保。
（三）保证潍柴重机的财务独立
资金使用。
（四）保证潍柴重机机构独立
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证潍柴重机业务独立
且不发生显失公平的关联交易。
具有面向市场自主经营的能力。
干预。
（六）关于锁定期的声明与承诺
承诺方 承诺内容
本公司因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36
潍柴集团 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘
价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本公司认购
的股份限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起18个月内不得转让。
但是，以上承诺在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，本企业因本次发行股份购买资产而享有的潍柴重
机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。锁定期届满
后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本公司关于股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起12
个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的
西港创新、培新天然
股份。
气、冠亚基金
本次发行完成之后，本企业因本次发行股份购买资产而享有的潍柴重
机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。锁定期届满
后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本企业关于股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）关于标的资产权属的声明与承诺
承诺方 承诺内容
利。本公司已经依法及时缴纳了本公司认缴的出资，不存在违反股东
协议、公司章程约定出资义务的情形。作为公司股东，本公司保证本
公司所出资资产不存在出资不实，潍柴西港不存在影响其主体资格合
潍柴集团 法有效存续的情况。
存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
让的情形。
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
权利。本公司已经依法及时缴纳了本公司认缴的出资，不存在违反股
东协议、公司章程约定出资义务的情形。作为公司股东，本公司保证
本公司所出资资产不存在出资不实，潍柴西港不存在影响其主体资格
合法有效存续的情况。
存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
西港创新
约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
让的情形。
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
权利。本公司已经依法及时缴纳了本公司认缴的出资，不存在违反股
东协议、公司章程约定出资义务的情形。作为公司股东，本公司保证
本公司所出资资产不存在出资不实，潍柴西港不存在影响其主体资格
合法有效存续的情况。
属纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、
留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，
培新天然气
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
形。
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
本企业已经依法及时缴纳了本企业认缴的出资，不存在违反股东协
冠亚基金 议、公司章程约定出资义务的情形。作为公司股东，本企业保证本企
业所出资资产不存在出资不实，潍柴西港不存在影响其主体资格合法
有效存续的情况。
存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
让的情形。
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
企业承担。
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
承诺方 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
上市公司及其董事、 异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
监事、高级管理人员 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近三十六个月内
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
交易对方及其董事、 异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
监事、高级管理人员 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近三十六个月内
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
山东重工及董事、监 异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
事、高级管理人员 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近三十六个月内
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺
承诺方 承诺内容
上市公司董事、监 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公
事、高级管理人员 司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市
潍柴集团
公司股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机
构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市
公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘
请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、
《证券
法》、
《重组管理办法》、
《信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事
项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外
的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取
得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股份连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后
团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）
实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在
重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实
施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监
会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十五、上市公司股票的停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自 2022
年 10 月 13 日起停牌。
过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2022 年 10 月 27 日开
市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的
相关规定进行信息披露。
十六、待补充披露的信息提示
本预案摘要已于 2022 年 10 月 26 日经上市公司 2022 年第六次临时董事会
会议审议通过。本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的
标的资产的财务数据等尚需经符合相关法律法规要求的会计师事务所进行审计，
请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、
备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序参见“第一章 本次交易概况”
之“九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次
交易尚需履行的决策程序及审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核
准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否
实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格
的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充
分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相
关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自
申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情
人名单上报深交所，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交
易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可
抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易方案可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变
化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产方审计、评估工作尚未完
成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资
者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议
审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的
财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值的相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的评估工作尚未完成。标的资产最终
交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案
的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中
予以披露，提请广大投资者关注。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体
调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，
则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主要终端下游应用为商用车领域，下游需求受宏观经济波动影响较
大，具有一定的产业周期性特征。当前国内外宏观经济运行不确定性增强，若经
济形势进一步下滑，导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一
定影响。另外，天然气价格波动对标的公司天然气发动机产品的销售具有较大影
响，如后续天然气价格持续上涨，将导致客户对天然气发动机的采购需求降低，
或将导致公司业绩下滑，提请广大投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
目前，疫情情况复杂多变，随着病毒的变异及季节的变化可能出现疫情反复
或加剧的情况，可能导致疫情防控政策进一步升级强化，对全球及中国经济形势
的总体影响尚难以准确估计。如未来疫情持续，将可能对标的资产下游市场需求
带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相
关风险。
（三）市场竞争风险
如果标的公司在产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链
整合等方面无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、
盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级。国务院国资委、山东省国资委多次提出指导国有企业推进改制
上市工作，提高资产证券化率，提升上市公司质量。
业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换
机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有
资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励
国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
发〔2020〕14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，
上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在
要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
本次交易正是基于潍柴集团响应国家深化国企改革战略部署的背景下，通过
专业化重组，向上市公司潍柴重机注入天然气发动机相关资产，提升上市公司盈
利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
近年来，为了促进行业高质量、快速发展，促进行业绿色低碳转型，我国政
府及相关部门陆续出台了一系列与天然气行业相关的政策。2021年2月，国务院
印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出推动能
源体系绿色低碳转型，加快天然气基础设施建设和互联互通。
制机制和政策措施的意见》，提出“十四五”时期，完善交通运输领域能源清洁
替代政策。推进交通运输绿色低碳转型，优化交通运输结构，推行绿色低碳交通
设施装备。
随着国家对环境保护日益重视，产业政策逐步出台、天然气基础设施建设逐
步完善，天然气的供给能力逐步增强，天然气商用车的产销量增加，天然气发动
机市场规模快速增长。
天然气汽车对降低汽车排气污染、节约石油资源具有重要意义。我国天然气
和液化石油气资源较为丰富，具备发展天然气汽车的基本条件。与汽油、柴油及
其它代用燃料相比，天然气汽车的使用费用较低，天然气汽车经济效益显著。随
着天然气加气站等基础设施逐渐完备，我国天然气汽车及天然气发动机行业将迎
来长足发展。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，西港新能源天然气发动机业务将注入上市公司，增强上市
公司在天然气发动机领域的拓展，推动清洁能源使用，顺应节能环保趋势。本次
交易将进一步丰富上市公司业务结构，有利于扩展上市公司在天然气发动机领域
的市场份额，产生业务上的协同效应，有利于进一步做大做强上市公司主业、实
施转型升级、增强公司的核心竞争力和发展空间，实现上市公司全体股东的共赢。
本次交易完成后，将对上市公司原有业务进行强化，上市公司业绩有望得到
进一步增强。有利于支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资
本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的
方式，收购其持有的西港新能源 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及发行股份数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评
估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据
和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在差异。
（二）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为
潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交
易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的
评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予
以披露。
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的 2022 年第六次临时董事会会议决议公告日，即 2022 年 10 月 27 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.98 8.98
前60个交易日 9.87 8.89
前120个交易日 10.08 9.07
本次交易中发行价格为 8.89 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交
易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的
评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予
以披露。
本次交易中，上市公司向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金所发
行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，潍柴重机如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘价格跌幅超过 20%。
B、向上调整
深证成指（399001.SZ）或 Wind 重型机械指数（代码：886020.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低
于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外
的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取
得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股份连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后
团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）
实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在
重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实
施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监
会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基
金发行股份的方式，收购其持有的西港新能源 100%股权。
五、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值
和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律
法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标
的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告
所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终
向交易对方发行的股份数量将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在差异。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方潍柴集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重
组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董
事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东亦将回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，潍柴集团为上市公司的控股股东，山东重工为上市
公司的实际控制人。本次交易完成后，潍柴集团仍为上市公司的控股股东，山东
重工仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变
更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
要及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（此页无正文，为《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘
要）》之盖章页）
潍柴重机股份有限公司
二〇二二年十月二十六日
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