证券简称：宣亚国际 证券代码：300612
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
（三次修订稿）
二〇二二年十月
公司声明
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
任。
《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）
》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
年第一次临时股东大会审议通过预案（修订稿），经公司第四届董事会第十四次
会议审议通过预案（二次修订稿），经公司第四届董事会第十七次会议审议通过
预案（三次修订稿）。本次向特定对象发行股票方案修订尚需深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意
注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 37,945.26 29,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
（证监发[2012]37 号）、
监会公告[2022]3 号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、
公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大
投资者注意。
事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，
但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注
意。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 53
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通术语
宣亚国际、本公司、上市
指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
公司、公司、发行人
控股股东、宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东
实际控制人 指 张秀兵、万丽莉夫妇
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案（三次修订稿）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司拟以向特定对象发行股
本次发行、本次向特定
指 票的方式向不超过 35 名（含本数）特定投资者发行不超过
对象发行股票
定价基准日 指 发行期首日
星言云汇 指 天津星言云汇网络科技有限公司，系公司全资子公司
董事会 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会
股东大会 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会
监事会 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的
互联网营销 指 营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投
放、营销效果监测和优化提升、流量整合等
互联网广告、网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告
充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体
精准营销 指
中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果
是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展
数字营销 指 的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投
放、营销效果监测和优化提升、流量整合
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放
广告主 指
广告的企业、其他经济组织或个人
KOL 指 关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称 KOL）是营销学上的
概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关
群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
关键意见消费者（Key Opinion Consumer，简称 KOC），一般指
KOC 指
能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者
内容电商 指 在互联网上通过内容传播引发群众的兴趣和购买
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数
大数据 指 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速
的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算 指
互联网来提供动态、易扩展且经常是虚拟化的资源
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心
能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。其应用程序在边
边缘计算 指
缘侧发起，产生更快的网络服务响应，满足行业在实时业务、应
用智能、安全与隐私保护等方面的基本需求
AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）
Social Customer Relationship Management，社交化客户关系管理
SCRM 指
系统
软件即服务（Software as a Service）是一种通过 Internet 提供软
SaaS 指 件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web
的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护
以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效果进行付
效果广告 指
费的一种广告类别
巨浪技术平台 指 公司自主研发的全场景认知管理数字化技术平台
是一款为汽车、3C 等企业进行数字化转型升级的营销服务平台，
可以大幅提升品牌主、市场部的管理和决策能力；为经销商建立
品效宝 指 自媒体传播矩阵，打造私域流量池，通过提供多样化集客素材以
及便捷智能的定制化模版赋能经销商的内容生产力和内容输出
质量，实现品牌力和线索量的双提升
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
公司名称 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
英文名称 Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd.
股票简称 宣亚国际
股票代码 300612
股票上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2007 年 1 月 19 日
上市日期 2017 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 911100007985463865
法定代表人 邬涛
注册资本 人民币 15,903.9975 万元
注册地址 北京市朝阳区双桥街 12 号院 41 幢平房 101 室
邮政编码 100024
董事会秘书 任翔
联系电话 010-85095771
传真 010-85095795
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件
开发；营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨
询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；
设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。 ）
注：公司于 2022 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会
议，于 2022 年 10 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更
注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，目前公司注册地址的工商变更相关手续正在办理中。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
过去，传统营销模式处于互联网快速发展的时期，品牌方在面对较为有限的
信息流通渠道时，多以投放大量传统广告信息的模式来增加受众群体的覆盖面。
此类信息缺乏场景、主题等支持，对用户持续影响有限，进而呈现出高成本低收
益的漏斗模型效应。
如今，随着中国网民规模不断增加，线上流量市场日趋饱和，其增速的放缓
预示着流量红利逐渐消失，各品牌方进入存量竞争的环节。根据 QuestMobile 数
据显示，2018 至 2021 年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为 11.09 亿、
看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴
趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、
领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
数据来源：QuestMobile
因此，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户
价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配
营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱
乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来品牌方将
依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动
传播，从而不断赋予品牌持续增长的动力。
近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技
术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品
牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。
一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。品牌方通
过 5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠
道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并响应用户需求的变化。另一
方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、智能、实时等方面。品牌方通过人工
智能、边缘计算等新技术提高对图像识别、场景适配、触点时机等营销环节的精
准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时沉淀底层的技术、数据
等资源，以技术中台的架构赋能业务前台的服务，为实时策略调整及业务创新提
供基础保障。
《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景
优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业
新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销
的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代
下突破现状的重要抓手。
杂化，企业面临着流量红利消退下的增长困难以及疫情影响下的生存困难。同时，
数字化、新媒体、新消费等趋势的影响又给竞争激烈的营销领域带来了新的变化。
品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷
纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超
车。
目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。
例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互
能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语
音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀
感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着 CG、语音识别、图
像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增
加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到 2023 年，我国虚拟
数字人整体市场规模将达到 2,700 亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报、央
视等权威媒体，抖音、快手、B 站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造
舞台。
另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。
如沉浸式直播间利用 3D 建模、VR、AR、XR 等技术构建极具渲染力的虚拟场
景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、
逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如
今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容
或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌
更加充满故事感和价值感。
从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来
越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质
的内容成为链接不同内容营销形式的基础。
传统的内容营销以图文、音频形式为主，信息的主要流向为单向传播。以图
文来看，内容创作者通过不断更新有价值的内容以引起用户的情感联想，引发共
鸣。另外，伴随明星达人、KOL/KOC 的兴起，丰富的品牌和产品信息亦被赋予
制作者自身的流量优势，从而较大程度提升了营销热度和营销效率，因此受到众
多品牌方的青睐；以音频来看，当文字、图片的营销信息过载时，声音成了调动
用户感官和情感的最好方式。同时，音频具有使用场景受阻小，用户年龄层分布
广的特点，因此相比于图文营销，品牌方在基于音频的固定场景、碎片场景和伴
随场景的覆盖下，借助音频向大众传递的内容具有更强的渗透性和可塑性。
现代的内容营销将传统的营销方式加以融合和渗透，信息的主要流向变为双
向传播，从而起到更优的营销效果。以视频来看，视频营销由于采用“视频”和
“互联网”的结合，不仅具有感官性强，灵活性强等“视频”内容特点，同时具
备强互动性、传播主动性和快速性、低成本等优势。目前长视频逐渐成为内容原
产地，以优质的内容构建用户与品牌方的粘性，而短视频作为优质内容二次创作
传播的载体，叠加较强的主动传播性可带来极大的内容营销效应；以直播来看，
专业的主播及即时的交流赋予营销较强的实时互动性与转化率，直播营销也成为
电商、游戏等领域最热门的内容营销方式之一。
如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，
搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足品牌主对营销效果的要求，以短视
频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第 49 次《中
国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截至 2021 年 12 月，我国网络视频
（含短视频）用户规模达 9.75 亿，较 2020 年 12 月增长 4,794 万，占网民整体的
整体的 90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达 7.03 亿，较 2020 年 12 月增
长 8,652 万，占网民整体的 68.2%。其中，电商直播用户规模为 4.64 亿，较 2020
年 12 月增长 7,579 万，占网民整体的 44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用
户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行
业新一轮的变革。
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市
场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等
共同影响下的变革调整期。此外，突如其来的新冠疫情让汽车市场更是受到供应
链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，
车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需变革。
在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客
观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用
户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容
生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜
移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容
成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传
播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距
离以形成更高效、高频的互动形式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为
政府及国内外知名企业提供数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。
对于本次募投项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展
公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目
将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效
率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和
执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓
其他行业的新客户群。
当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一
步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同
时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效
填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，
为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 47,500,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,490.33 万元（含本数），
扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 37,945.26 29,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 6 月 30 日，张秀兵、万丽莉夫妇持有公司控股股东宣亚投资
总股本的 27.38%；张秀兵个人直接持有上市公司股份 165.0075 万股，占上市公
司总股本的 1.04%。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有上市公司股份 4,520.0075 万股，
占上市公司总股本的 28.42%，为上市公司实际控制人。
按本次发行数量上限（47,500,000 股）计算，本次发行完成后，张秀兵、万
丽莉夫妇直接及间接控制上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司实际控制人，
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021
年第三次临时股东大会审议通过，经公司第四届董事会第十次会议、2022 年第
一次临时股东大会审议通过预案（修订稿），经公司第四届董事会第十四次会议
审议通过预案（二次修订稿），经公司第四届董事会第十七次会议审议通过预案
（三次修订稿）。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下审
批程序：
册。
结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行全部申报和批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 29,490.33 万元（含 29,490.33 万元），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 37,945.26 29,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
过去，传统营销模式处于互联网快速发展的时期，品牌方在面对较为有限的
信息流通渠道时，多以投放大量传统广告信息的模式来增加受众群体的覆盖面。
此类信息缺乏场景、主题等支持，对用户持续影响有限，进而呈现出高成本低收
益的漏斗模型效应。
如今，随着中国网民规模不断增加，线上流量市场日趋饱和，其增速的放缓
预示着流量红利逐渐消失，各品牌方进入存量竞争的环节。根据 QuestMobile 数
据显示，2018 至 2021 年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为 11.09 亿、
看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴
趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、
领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
数据来源：QuestMobile
因此，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户
价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配
营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱
乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来品牌方将
依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动
传播，从而不断赋予品牌持续增长的动力。
近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技
术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品
牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。
一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。品牌方通
过 5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠
道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并响应用户需求的变化。另一
方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、智能、实时等方面。品牌方通过人工
智能、边缘计算等新技术提高对图像识别、场景适配、触点时机等营销环节的精
准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时沉淀底层的技术、数据
等资源，以技术中台的架构赋能业务前台的服务，为实时策略调整及业务创新提
供基础保障。
《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景
优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业
新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销
的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代
下突破现状的重要抓手。
杂化，企业面临着流量红利消退下的增长困难以及疫情影响下的生存困难。同时，
数字化、新媒体、新消费等趋势的影响又给竞争激烈的营销领域带来了新的变化。
品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷
纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超
车。
目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。
例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互
能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语
音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀
感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着 CG、语音识别、图
像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增
加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到 2023 年，我国虚拟
数字人整体市场规模将达到 2,700 亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报、央
视等权威媒体，抖音、快手、B 站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造
舞台。
另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。
如沉浸式直播间利用 3D 建模、VR、AR、XR 等技术构建极具渲染力的虚拟场
景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、
逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如
今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容
或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌
更加充满故事感和价值感。
从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来
越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质
的内容成为链接不同内容营销形式的基础。
传统的内容营销以图文、音频形式为主，信息的主要流向为单向传播。以图
文来看，内容创作者通过不断更新有价值的内容以引起用户的情感联想，引发共
鸣。另外，伴随明星达人、KOL/KOC 的兴起，丰富的品牌和产品信息亦被赋予
制作者自身的流量优势，从而较大程度提升了营销热度和营销效率，因此受到众
多品牌方的青睐；以音频来看，当文字、图片的营销信息过载时，声音成了调动
用户感官和情感的最好方式。同时，音频具有使用场景受阻小，用户年龄层分布
广的特点，因此相比于图文营销，品牌方在基于音频的固定场景、碎片场景和伴
随场景的覆盖下，借助音频向大众传递的内容具有更强的渗透性和可塑性。
现代的内容营销将传统的营销方式加以融合和渗透，信息的主要流向变为双
向传播，从而起到更优的营销效果。以视频来看，视频营销由于采用“视频”和
“互联网”的结合，不仅具有感官性强，灵活性强等“视频”内容特点，同时具
备强互动性、传播主动性和快速性、低成本等优势。目前长视频逐渐成为内容原
产地，以优质的内容构建用户与品牌方的粘性，而短视频作为优质内容二次创作
传播的载体，叠加较强的主动传播性可带来极大的内容营销效应；以直播来看，
专业的主播及即时的交流赋予营销较强的实时互动性与转化率，直播营销也成为
电商、游戏等领域最热门的内容营销方式之一。
如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，
搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足品牌主对营销效果的要求，以短视
频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第 49 次《中
国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截至 2021 年 12 月，我国网络视频
（含短视频）用户规模达 9.75 亿，较 2020 年 12 月增长 4,794 万，占网民整体的
整体的 90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达 7.03 亿，较 2020 年 12 月增
长 8,652 万，占网民整体的 68.2%。其中，电商直播用户规模为 4.64 亿，较 2020
年 12 月增长 7,579 万，占网民整体的 44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用
户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行
业新一轮的变革。
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市
场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等
共同影响下的变革调整期。此外，突如其来的新冠疫情让汽车市场更是受到供应
链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，
车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需变革。
在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客
观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用
户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容
生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜
移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容
成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传
播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距
离以形成更高效、高频的互动形式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为
政府及国内外知名企业提供数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。
对于本次募投项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展
公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目
将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效
率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和
执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓
其他行业的新客户群。
当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一
步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同
时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效
填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，
为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
三、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）全链路沉浸式内容营销平台
（1）项目建设概况
当前，流量红利时代逐渐消退，年长和年轻人群作为移动互联网用户增长的
主要来源，正不断提升市场需求的个性化、领域化程度，从而导致品牌营销方式
亟需创新。而沉浸式交互体验可以将商品更高效地融入优质的文化内容中，有利
于更进一步地完善对消费者需求的认知体系。
基于行业发展趋势，公司拟通过本次募投项目打造全链路沉浸式内容营销服
务能力。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，
加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全
新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精
准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。
本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之
间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。
本项目总投资额为 22,649.48 万元，其中本次募集资金拟投入 15,800.00 万
元，项目建设期 2 年。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、
直播运营中心、内容运营中心及 SCRM 应用中心。
①虚拟数字内容制作中心
公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模
型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、
广告级别 CG 短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。
②短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、
内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的
优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
③直播运营中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质
直播团队，为众多广告主提供直播生态管理、数字沉浸式直播服务、合作渠道及
需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容营
销直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
④内容运营中心
公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据
各领域内品牌营销诉求，培育信息流互联网平台账号矩阵，并组建专业的品牌账
号代运营团队，为客户提供账号定位、账号培育、视频策划、视频拍摄、视频剪
辑等运营服务。
⑤SCRM 应用中心
SCRM 建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管
理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过 SCRM
系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、
转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
实施主体：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司。
实施地点：北京市朝阳区。
（1）布局虚拟数字内容赛道，赋予公司数字营销新动能
伴随数字经济的发展，碎片化的消费需求及营销方式的多元化导致直播、短
视频等创新形式成为主阵地，而流量红利的削减使互联网广告市场处于结构化调
整阶段。营销行业环境的快速演变，对营销服务商在规模化内容生产、全域媒介、
数字化工具及平台等方面的创新速度和响应能力提出了全新要求。因此，公司拟
通过本项目的建设打造虚拟数字内容制作中心，为广告主提供创新式营销服务，
同时赋予公司数字营销服务创新能力，为公司布局虚拟数字内容赛道奠定基础。
本项目中，公司拟通过本项目的实施为客户打造沉浸式直播中心及定制化虚
拟人物模型。对于沉浸式直播中心而言，公司依托 3D 建模、实时跟踪等技术，
构建绚丽、新颖的虚拟场景素材；对于定制化虚拟人物模型而言，公司依托扫描
建模、动态捕捉、实时渲染等技术，构建人物形象、语音生成、动画生成、音视
频合成显示、实时交互等五大模块，按照客户的具体需求创造出超写实级别的虚
拟人物模型。两者均与现实人物行为、场景相互融合，渲染制作成优质的短视频、
广告级别 CG 短片以及直播内容，从而实现虚拟与现实内容的实时交互。
沉浸式直播中心及虚拟数字人的搭建，是公司当下营销服务的业务创新，同
时也为公司开展虚拟数字内容奠定基础。未来，公司将针对汽车、IT 通讯、零售
业等不同行业的应用场景，为品牌主提供创新式营销服务，带来舆论热点的同时，
助其吸引更多的流量。
（2）聚焦“短视频+直播”高质量内容生产，构筑全链路内容运营能力
过去，以产品为中心的互联网营销不仅可拓宽消费者群体的覆盖面，同时还
可通过一定程度上的互动与沟通构建客户粘性。然而，在流量红利日渐削弱，获
客成本高企的时代下，相较于传统的互联网营销，转化率更高、传播性更强的内
容营销或是更优选。一方面，相比图文和音频等单向传播信息的形式，“短视频
+直播”凭借观感性强、互动性足的高质量内容的输出，能够有效降低消费者的
信任成本，从而提升转化率；另一方面，面对信息的碎片化、消费需求的个性化
及多元化，以客户为中心的“短视频+直播”更加关注营销对用户触达的精准度，
并随着大数据、人工智能等技术的渗透变得愈发智能化，所引起的情感共鸣也愈
发强烈，从而激发心中的分享欲望，造成裂变式传播。
基于上述背景，公司拟通过本项目的实施，聚焦高质量“短视频+直播”内
容的生产。公司通过搭建实景直播中心、虚拟直播中心、实景影棚以及虚拟影棚，
满足客户日益提高的营销效果要求的同时，提升品牌创意互动能力及内容输出能
力；同时培育信息流媒体账号矩阵，丰富自身的资源流量池，并结合现有的技术
平台和营销策划能力，整合多源数据，进而有效地设计用户消费路径，以全链路
内容运营服务提升直播营销流量变现的效率，从而达到营销效能的最大化。
（1）公司具备较强的内容制作能力和领先的营销技术储备，可以整合公司
资源为客户提供全方位的营销服务
公司拥有服务品牌客户的整合营销能力，结合公司成功搭建的自研技术平台，
及基于技术平台自研或合作开发的系列产品形成广泛拓展客户的“触点”。公司
以构建的技术平台为依托，深度整合互联网流量资源，通过不断更新技术实现对
公司产品和系统的不断优化与完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供
优质的互联网增值服务。公司以“‘高复用率 PaaS 平台’为基础＋‘轻定制化
SaaS 应用’为抓手”的营销技术战略核心，叠加较强的内容制作能力和丰富的流
量运营经验，为本项目的建设实施提供坚实的基础。
（2）公司在汽车行业具备丰富的营销服务经验
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能
力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。在
汽车行业，公司不断拓展直客业务，与理想、岚图、极氪、高合、天际等众多新
势力车企建立了深厚的合作关系，客户认可度高。此外，公司子公司星言云汇主
要为汽车客户提供品牌广告和效果广告投放服务，星言云汇通过提供高质量的服
务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了众多汽车行业的优质客户。
因此，公司在汽车行业具备丰富的营销服务经验，能够为本项目的实施给予有力
支持。
（二）巨浪技术平台升级项目
（1）项目建设概况
本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司数
智营销发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI 中台在内
的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵
活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭
建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
公司拟根据自身战略转型需要，通过租赁场地，购置一批先进的软硬件设备，
配备一批高素质人才，建设巨浪技术平台升级项目。本项目总投资额为 7,105.45
万元，其中本次募集资金拟投入 5,500.00 万元，项目建设期 2 年。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：业务中台、AI 中台及数据中台。
①业务中台
业务中台由用户中心、会员中心、营销中心、内容服务中心、社交中心、订
单中心、消息中心和商品中心构成，可以提供通用业务组件服务，具备支持前台
应用运行的通用能力。
业务中台可以面向前台应用提供基于 API 接口级的业务服务能力，也可以
将领域模型所在的微服务和微前端组合为业务单元，以组件的形式面向前台应用，
提供基于微前端的页面级服务能力。前台应用可以联通和组装各个不同中台业务
板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化服务能力支
持。
②AI 中台
AI 中台可以为业务提供视频算法、自然语言处理算法及个性化推荐算法等
支撑，为内容智能生产、内容数据管理、内容分析、内容审核、智能创意、营销
数据分析等业务领域提供数据处理能力和算法分析能力。
AI 中台基于中台架构理念，对已有的算法技术系统进行升级改造，针对不
同的业务场景，实现算法能力复用，从而对各个业务方向进行 AI 赋能，更好地
解放人力，降本增效。
巨浪技术平台升级后可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工
操作繁琐度。巨浪技术平台基于混合云，兼顾了数据安全、成本和性能，利用公
共云和私有云各自的优势，为应用程序支撑动态变化的业务提供了极大的灵活性。
③数据中台
数据中台与业务中台、AI 中台相辅相成，共同支持前台应用业务，包括数
据资产管理平台、数据处理平台。数据中台基于 Hadoop、Spark、Hbase、Flume、
HDFS、Flink 技术体系相关技术，融合数据采集、数据分析、分布式存储能力，
以微服务形态对前台业务应用提供服务。
数据资产管理平台：建立统一的企业级数据标准指标体系，解决数据来源多
元化和标准不统一的问题。在统一的数据标准下，实现数据资产管理，主要包括
数据资产运营等。
数据处理平台：构建支持 AI 中台、业务中台、前台一线业务应用的数据处
理平台，包括数据沉淀、数据分类、数据存储、数据标注、数据计算等。
实施主体：北京巨浪智慧科技有限公司。
实施地点：北京市朝阳区。
（1）满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性
面对客户多元化、精准化、差异化的服务需求，营销行业公司持续围绕客户
对营销目标、营销策略、营销创意、用户画像、营销效果 ROI 的量化、方案优劣
对比和投放数据、监控数据等方面需求进行探索。
在此背景下，营销服务公司构建以“AI+业务+数据”驱动的技术平台是提高
其核心竞争力的关键措施，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、
积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可
以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服
务质量。
项目建成后，基于标准规范的技术复用，可以大幅降低公司的研发周期及研
发难度，提高技术团队作业效率，有效降低研发成本。同时，公司还可以通过较
低的投入和较短的周期向客户提供持续升级迭代服务，也间接帮助客户节省时间
及成本，有利于增强客户合作粘性。
（2）中台架构可推动公司快速布局更多的行业及场景
以大数据为驱动的新营销时代下，更细化的客户分类、更繁杂的用户数据等
都给企业营销制造了新的难题。一时间，满足不同行业的营销应用系统也应运而
生。但由于应用场景各不相同、集成数据标准规范不统一、数据共享程度低、业
务流程繁琐复杂等现实使得各类营销应用系统间的“数据孤岛”和“业务孤岛”
问题较为明显，大多营销应用系统需要独立定制开发。
基于升级后的巨浪技术平台，将逐渐打破这一束缚。在业务中台、数据中台
以及 AI 中台搭建后，研发团队可将开发重心转移至产品应用层面，跨行业、跨
场景的开发效率可以大幅提升。随着巨浪技术平台的不断升级，公司有望借助中
台架构部署更多的行业及场景，以支持各类型营销服务业务发展。
（1）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，
广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，
推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销全链路闭环的重视程度逐
步上升，广告主希望通过更加精细化的用户运营管理，以获得性价比更高的营销
解决方案，从而推动数字营销行业企业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。
为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加强“技术+数据”体系建设，通
过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营
销的数据化和智能化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助客户更精
细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，针对性满足消费者，从而
更低成本、更高效地达成营销目的。本次巨浪技术平台升级项目包含业务中台、
数据中台、AI 中台，符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一
步提升公司市场竞争优势。
（2）现有巨浪技术平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障
公司现有巨浪技术平台能够为客户提供品牌广告、效果广告、电商代运营、
内容分发等数智营销和数字广告服务。巨浪技术平台通过通用技术能力封装，可
以提升底层业务引擎的复用率。公司研发团队基于巨浪技术平台的特点与优势，
已成功开发了“品效宝”、
“现场云企业版”、
“我的家乡”等一系列成熟的产品应
用，积累了丰富的技术平台开发经验，将为本项目的实施提供良好的技术保障。
（三）补充流动资金
公司募集资金扣除发行费用后，除用于上述项目建设外，还将用于补充流动
资金，旨在增强资金实力、改善现金流、保障公司战略规划实施。
拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 8,190.33 万元用于补充流动资
金，满足公司日常生产经营。
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要
随着本次募集资金投资项目投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将会增加。除了进行硬件设备的购
置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证日常生产经营活动及募
投项目的配套运营。通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力、提升
资产业务整合效率、提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
（2）为公司实现战略转型提供资金保障
本次补充流动资金项目实施将为公司产品创新和持续的研发投入提供保障，
也为市场开拓提供资金支持，加快公司战略发展目标的实现。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司
行业领先地位和竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票项目实施完成后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一
步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，
随着本次募投项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，公司的整体
实力和抗风险能力将进一步加强。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家有关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的社会效益及广阔发展前景。同时，本次向特定对
象发行股票的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有
利于公司长远发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金在扣除发行费用后用于投资建设全链
路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目以及补充流动资金。本次发
行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截
至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将
按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。以本次发行股票数量上限测算，本
次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布
不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目系公司对现有业务的延伸和深化，加强对前沿技术的研发和储
备，项目实施后，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务
结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有
所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况
更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能存在无
法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财
务指标在短期内可能出现一定幅度的下降的风险。但是，长期来看，本次募集资
金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利
于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动现金流出也将相应增加，而随着项目产生间接经济效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将
大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资
本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，
公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接
影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。
如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经
营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021 年以来，随着疫情防护进入
常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、
参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，
而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加
剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自
律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整
合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
公司部分业务所属互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政
策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络
监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政
策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规
挑战，若相关业务控股子公司未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或
增加其营运成本，进而影响其经营发展。
（二）经营风险
发行人作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化
产品需求，不断夯实“‘高复用率 PaaS 平台’为基础＋‘轻定制化 SaaS 应用’
为抓手”的营销技术战略核心。2019 年至 2021 年，公司在报告期内持续稳定研
发投入，投入金额分别为 2,955.40 万元、2,736.28 万元和 2,776.90 万元。对于本
次募投项目而言，公司 AI 技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目
的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术
变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术
替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市
场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产
品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为 3,612.02 万元、39,162.31 万
元、60,427.27 万元和 35,114.45 万元，占各期采购金额的比例分别为 13.12%、
年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投
标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业
务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相
应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、
供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严
重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作
的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，
星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未
来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续
获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。
此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可
能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月前五大客户的收入占公司
当年营业收入的比重分别为 42.55%、43.80%、58.66%和 61.00%，客户集中度相
对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大
业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降
低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，
或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩
都将受到重大不利影响。
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。
由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人
员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过 200 名专业从事项目策划、内容创作
及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师
等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近 30 名专业性强、
行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，
能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。随着公司实施战略转型，公司对
营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳
定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目
而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员
进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面
临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带
来负面影响。
（三）财务风险
万元、61,938.87 万元、91,744.21 万元和 41,974.94 万元；归属母公司股东的净利
润分别为 1,034.99 万元、-2,877.20 万元、978.54 万元和 2,814.95 万元；归属母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 933.04 万元、-3,772.98 万元、982.35
万元和 2,744.89 万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润波动较大并在 2020 年出现亏损，主要原因是公司近两年转
型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术
平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服
务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营
业绩继续波动的风险。
报告期内，发行人综合毛利率分别为 40.49%、21.78%、20.36%及 23.06%，
务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，
对公司整体毛利率产生了一定影响；2022 年 1-6 月，发行人数据技术产品服务业
务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。
公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未
来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，
将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。
虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负
债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的
条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期
内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
值分别为 19,337.87 万元、28,218.51 万元、29,894.93 万元和 29,372.09 万元，占
对应时点总资产的比例分别为 31.68%、33.04%、37.31%和 35.40%，占比相对较
高。公司应收账款账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在
应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，
公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的
正常运营。
新冠肺炎疫情的蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经
营发展遇到不同程度的影响，公司本着审慎的原则，公司委托有资质的评估机构，
对公司主要参股公司进行了年度评估。截至 2022 年 6 月末，发行人其他权益工
具投资账面价值为 6,899.06 万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，
将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
后，公司持有链极科技 30%的股权，链极科技成为公司的参股公司。2019 年度，
巨浪科技对睿链通证投资 600 万元，2020 年追加投资 3,200 万元，并于当年 8 月
由其他权益工具投资转为长期股权投资核算。截至 2022 年 6 月末，发行人长期
股权投资账面价值为 9,320.39 万元。若链极科技、睿链通证未来经营状况恶化或
发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从
而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风
险。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，公司商誉账面价值分别为 3,284.05 万元、3,204.18 万元、3,204.18
万元和 3,204.18 万元，占资产总额的比例分别为 5.38%、3.75%、4.00%和 3.86%。
发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供
需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相
应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目的实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行
业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车
行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消
费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将
紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技
术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市
场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌
创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未
来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于
公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提
升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研
发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业
务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、
技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公
司的预期收益。
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为
为 1.10%至 3.28%，，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为 15.67%至
提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金
项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公
司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较
快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加 29,649.06 万元，员工数量增
加近 80 名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建
设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法
给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之
间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民
共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》
（2017）、
募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的
经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，
或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成
一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，
其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规
的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频
内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发
布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设
施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的
不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定
的不利影响。
本次募集资金投资项目建设完成后将新增 14 个实景直播中心和 6 个虚拟直
播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务 25 个客户，可租赁实景直播
中心及虚拟直播中心的数量最多分别为 3 间和 6 间。虽然公司对本次募集资金投
资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备
工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以
及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次
募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产
能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资
金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目
的税后内部收益率为 21.96%，税后静态投资回收期为 5.74 年。其中，内容电商
代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确
定；自有账号孵化与商业合作业务的单次广告收入定价是在参考主流互联网短视
频服务平台达人账号报价的基础上进行保守预估，直播中心租赁及拍摄业务的收
费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面
积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务
拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运
营业务的客户数量、自有账号孵化与商业合作业务的运营账号数量，以及可租赁
直播中心的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变
动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法
采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达
人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，
并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人
才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本
变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水
平。
（五）其他风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后
方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意
本次发行的审批风险。
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大
政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需重视股价波动的风险。
本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失
败和不能足额募集资金的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对
利润分配政策作出了明确规定。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
连续性和稳定性；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当采用现金分红进行利润分配。
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）未来十二个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金
支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满
足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
求和股东回报规划等提出并拟定。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
程序进行监督。
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定 2019 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定 2021 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
综上所述，公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 公司普通股股东的净利润 司普通股股东净利润的比率
最近三年累计现金分红金额（含税） 887.61
最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 -287.89
注：公司于 2018 年实施了股票回购计划。回购期间自 2018 年 10 月 15 日公司至 2019 年 4
月 12 日。在此期间，公司通过集中竞价交易方式回购股份 2,960,025 股，支付的总金额为
市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。故上述回购股份金额并入当年现金分红额度计算。
公司最近三年累计现金分红金额（含税）为 887.61 万元，超过公司最近三年
归属于上市公司普通股股东的年均净利润的 30%，符合相应期间《公司章程》的
有关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为满足公司日常经营资金需求、研发投入及或存在的对外投资需求，最近三
年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配
利润结转至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展
提供可靠保障。
三、未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划
公司于 2021 年 10 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，公司未来三年
分红回报规划如下：
“一、制定本规划主要考虑因素
公司致力于长期的可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公
司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部
融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
二、本规划的制定原则
连续性和稳定性；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
当采用现金分红进行利润分配；
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配具体政策
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）未来十二个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金
支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满
足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（二）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的决策机制
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
求和股东回报规划等提出并拟定。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
程序进行监督。
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的调整
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集
资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收
益率在短期内被摊薄。
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 11 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 47,500,000 股；假设本
次向特定对象发行股票募集资金总额为 294,903,300.00 元，不考虑扣除发行费用
的影响；
（5）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股
票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（6）根据 2021 年年度报告，2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润
为 978.54 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 982.35 万
元，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润均在前述基础上按照较 2021 年持平、下降 10%、增
长 10%的业绩变化幅度分别进行测算；
（7）假设 2022 年度公司不进行利润分配；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日
期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
项目
总股本（股） 162,000,000 159,039,975 159,039,975 206,539,975
情形 1：2022 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司所有者的净利润
-2,877.20 978.54 978.54 978.54
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
-3,772.98 982.35 982.35 982.35
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0615 0.0600
稀释每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0615 0.0600
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0618 0.0603
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0618 0.0603
加权平均净资产收益率 -7.51% 3.34% 3.24% 2.99%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 3.35% 3.25% 3.00%
情形 2：2022 年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润较 2021 年增
长 10%
归属于上市公司所有者的净利润
-2,877.20 978.54 1,076.40 1,076.40
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
-3,772.98 982.35 1,080.58 1,080.58
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0677 0.0660
稀释每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0677 0.0660
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0679 0.0663
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0679 0.0663
加权平均净资产收益率 -7.51% 3.34% 3.55% 3.29%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 3.35% 3.57% 3.30%
情形 3：2022 年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润较 2021 年下
降 10%
归属于上市公司所有者的净利润
-2,877.20 978.54 880.69 880.69
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
-3,772.98 982.35 884.11 884.11
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0554 0.0540
稀释每股收益（元/股） -0.1776 0.0615 0.0554 0.0540
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0556 0.0542
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.2329 0.0618 0.0556 0.0542
加权平均净资产收益率 -7.51% 3.34% 2.92% 2.70%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 3.35% 2.93% 2.71%
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有
较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低
于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将
出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2022 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
公司的主营业务划分为：数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。
目前，公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行
业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况
直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状
况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生
产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021 年以来，随着疫情防护
进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司
控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快
巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫
切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、
AI 中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决
策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提
升公司整体盈利水平。同时，公司子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，
加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术平台型工
具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同时，加强
成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
公司严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、
《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
关事项的通知》
——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关文件要求。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级
管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措
施。
”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
动；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
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