证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2022-010
山东新巨丰科技包装股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司
章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日
召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2022年第二
次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东新
巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
的 容 诚 验 字 [2022]100Z0013 号 《 验 资 报 告 》 审 验 确 认 ， 公 司 注 册 资 本 由
上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司现拟对《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修
改，具体修改内容如下：
条款 修改前 修改后
公司于【】经深圳证券交易所同意并于 公司于 2022 年 5 月 5 日经中国证券
【】经中华人民共和国证券监督管理委 监督管理委员会（以下简称“中国证
员会（以下简称“中国证监会”）同意 监会”）同意注册，首次向社会公众
第三条
注册，首次向社会公众发行人民币普通 发行人民币普通股 6,300 万股，于
股【】股，于【】在深圳证券交易所创 2022 年 9 月 2 日在深圳证券交易所
业板上市。 创业板上市。
公司注册名称： 公司注册名称：
中文名称：山东新巨丰科技包装股份有 中文名称：山东新巨丰科技包装股份
第四条 限公司 有限公司
英 文 名 称 ： Shandong Xinjufeng 英 文 名 称 ： SHANDONG NEWJF
Technology Packaging Co., Ltd. TECHNOLOGY PACKAGING CO., LTD.
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 42,000 万元。
本章程所称高级管理人员是指公司总 本章程所称高级管理人员是指公司
十一条 经理、副总经理、财务负责人和董事会 总经理、副总经理、总裁、财务负责
秘书。 人和董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设
十二条 立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十 公司股份总数为【】万股，全部为普通 公司股份总数为 42,000 万股，全部
条（原 股，每股面值人民币一元。 为普通股，每股面值人民币一元。
第十九
条）
第二十 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附
一条 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、
（原第 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
二十 份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
条）
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
的本公司股票或者其他具有股权性质 有的本公司股票或者其他具有股权
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
第二十
归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益归本公司所有，本公司董事
九条
所得收益，并及时披露以下内容： 会将收回其所得收益，并及时披露以
（原第
（一）相关人员违规买卖的情况； 下内容：
二十八
（二）公司采取的处理措施； （一）相关人员违规买卖的情况；
条）
（三）收益的计算方法和董事会收回收 （二）公司采取的处理措施；
益的具体情况； （三）收益的计算方法和董事会收回
（四）深圳证券交易所要求披露的其他 收益的具体情况；
事项。 （四）深圳证券交易所要求披露的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、 他事项。
自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 自然人股东持有的股票或者其他具
子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、父
票或者其他具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 的股票或者其他具有股权性质的证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券。
不受 6 个月时间限制。 但是，证券公司因购入包销售后剩余
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股票而持有 5%以上股份的，以及有中
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 国证监会规定的其他情形的，卖出该
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股票不受 6 个月时间限制。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照第一款规定执行
接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权为了公司的利益以自
任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 三 十 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
七条（原 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
三 十 六 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
条） 纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形
不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公
人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股 其他股东造成损失的，应当依法承担
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 赔偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和
带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司债权人利益的，应当对公司债务
当承担的其他义务。 承担连带责任。
第 四 十 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行
一条（原 下列职权： 使下列职权：
四十条） （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代
担任的监事，决定有关董事、监事的报 表担任的监事，决定有关董事、监事
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条
定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累 （十三）审议公司在连续十二个月内
计购买、出售资产交易（以资产总额和 累计购买、出售资产交易（以资产总
成交金额中较高者计）达到公司最近一 额和成交金额中较高者计）达到公司
期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议金额超过 3,000 万元，且 审议金额超过 3,000 万元，且占公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计净资产绝对值 5%以
外） （十五）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准变更募集资金用途事 事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议股权激励计划； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会
的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权
形式由董事会或其他机构和个人代为 的形式由董事会或其他机构和个人
行使。 代为行使。
第 四 十 公司下列对外担保行为，经董事会审议 公司下列对外担保行为，经董事会审
二条（原 后提经股东大会审议通过： 议后提经股东大会审议通过：
第 四 十 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
一条） 审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且
对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超 （六）公司的对外担保总额，超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的 30%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 人提供的担保；
（八）本章程规定的应经股东大会审议 （八）本章程规定的应经股东大会审
的其他担保。 议的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席
事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会会议的三分之二以上董事审
意。股东大会审议前款第（五）项担保 议同意。股东大会审议前款第（五）
事项时，必须经出席会议的股东所持表 项担保事项时，必须经出席会议的股
决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人
其关联人提供的担保议案时，该股东或 及其关联人提供的担保议案时，该股
受该实际控制人支配的股东，不得参与 东或受该实际控制人支配的股东，不
该项表决，该项表决须经出席股东大会 得参与该项表决，该项表决须经出席
的其他股东所持表决权的半数以上通 股东大会的其他股东所持表决权的
过。 半数以上通过。
违反前述审批权限、审议程序的，将
按照公司《对外担保管理办法》等相
关规定追究责任。
第 五 十 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
条（原第 的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时
四 十 九 东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事
条） 出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政
本章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后
提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知，通知中对原请求的 召开股东大会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者 意。
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 者在收到请求后 10 日内未作出书面
份的股东有权向监事会提议召开临时 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
股东大会，并应当以书面形式向监事会 以上股份的股东有权向监事会提议
提出请求。 召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在 式向监事会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 监事会同意召开临时股东大会的，应
通知，通知中对原提案的变更，应当征 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东大会 当征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为监事会不召集和主持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 股东大会，连续 90 日以上单独或者
召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第 五 十 监事会或股东自行召集股东大会的，应 监事会或股东自行召集股东大会的，
一条（原 当书面通知董事会，同时向公司所在地 应当书面通知董事会，同时向深圳证
第 五 十 中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
条） 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向深
东大会决议公告时，向公司所在地中国 圳证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第 五 十 对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东
二条（原 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 大会，董事会和董事会秘书将配合。
第 五 十 事会应当提供股东名册。董事会未提供 董事会应当提供股东名册。董事会未
一条） 股东名册的，召集人可以持召集股东大 提供股东名册的，召集人可以持召集
会通知向公司申请获取。召集人所获取 股东大会通知向公司申请获取。召集
的股东名册不得用于除召开股东大会 人所获取的股东名册不得用于除召
以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第 五 十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
七条（原 （一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会
第 五 十 期限； 议期限；
六条） （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权
记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六）网络或其他方式的表决时间及
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 表决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东大会通知和补充通知中应当充
时披露独立董事的意见及理由。股东大 分、完整披露所有提案的全部具体内
会采用网络或其他方式的，应当在股东 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
大会通知中明确载明网络或其他方式 意见的，发布股东大会通知或补充通
的表决时间及表决程序。股东大会网络 知时将同时披露独立董事的意见及
或其他方式投票的开始时间，不得早于 理由。
现场股东大会召开前一日下午 3：00， 股东大会网络或其他方式投票的开
并不得迟于现场股东大会召开当日上 始时间，不得早于现场股东大会召开
午 9：15，其结束时间不得早于现场股 前一日下午 3：00，并不得迟于现场
东大会结束当日下午 3：00。 股东大会召开当日上午 9：15，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应 束时间不得早于现场股东大会结束
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当日下午 3：00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 七 十 召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东大会连续举行，
七条（原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特
第 七 十 因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作
六条） 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 出决议的，应采取必要措施尽快恢复
大会或直接终止本次股东大会，并及时 召开股东大会或直接终止本次股东
公告。同时，召集人应向公司所在地中 大会，并及时公告。同时，召集人应
国证监会派出机构和及证券交易所报 向中国证监会山东监管局和及深圳
告。 证券交易所报告。
第 八 十 第七十九条下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决议通
条（原第 别决议通过： 过：
七 十 九 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
条） （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）变更公司组织形式； （三）分拆公司所属子公司上市；
（五）审议公司在连续十二个月内购 （四）本章程及其附件（包括股东大
买、出售重大资产或者担保金额超过公 会议事规则、董事会议事规则及监事
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 会议事规则）的修改；
（六）审议股权激励计划； （五）变更公司组织形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）审议公司在连续十二个月内购
以及股东大会以普通决议认定会对公 买、出售重大资产或者担保金额超过
司产生重大影响的、需要以特别决议通 公司最近一期经审计总资产 30%的事
过的其他事项。 项；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）审议股权激励计划；
（十一）公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券
交易所或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第三项、第十一项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第 八 十 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
一条（原 有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
第 八 十 股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
条） 股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应
独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时
露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 份在买入后的 36 个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决
不得对征集投票权提出最低持股比例 权的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
股东大会审议有关关联交易事项时，关 上有表决权股份的股东或者依照法
联股东不应当参与投票表决，其所代表 律、行政法规或者中国证监会的规定
的有表决权的股份数不计入有效表决 设立的投资者保护机构可以公开征
总数。 集股东投票权。征集股东投票权应当
股东大会决议公告应当充分披露非关 向被征集人充分披露具体投票意向
联股东的表决情况。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第 八 十 公司应在保证股东大会合法、有效的前 股东大会审议有关关联交易事项时，
二条（原 提下，通过各种方式和途径，优先提供 关联股东不应当参与投票表决，其所
第 八 十 网络形式的投票平台等现代信息技术 代表的有表决权的股份数不计入有
一条） 手段，为股东参加股东大会提供便利。 效表决总数。股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第 八 十 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十九条股东大会对提案进行表
九条（原 两名股东代表参加计票和监票，并当场 决前，应当推举两名股东代表参加计
第 八 十 公布表决结果，决议的表决结果载入会 票和监票，并当场公布表决结果，决
八条） 议记录。审议事项与股东有利害关系 议的表决结果载入会议记录。审议事
的，相关股东及代理人不得参加计票、 项与股东有关联关系的，相关股东及
监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，决议 计票、监票，并当场公布表决结果，
的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第 九 十 第九十六条公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列情形之一
七条（原 情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
第 九 十 （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
六条） 为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的破产负有个人责任的，自该公
破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责令关闭的公司、企业的法定代表
销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期
处罚，期限未满的； 未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （六）被中国证监会采取证券市场禁
担任公司董事、监事和高级管理人员， 入措施，期限未满的；
期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章规定 合担任公司董事、监事和高级管理人
的其他内容。 员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章及
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 深圳证券交易所规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 一 百 独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中
〇 六 条 规章的有关规定执行职务。 国证监会和深圳证券交易所的有关
（ 原 第 规定执行职务。
一 百 〇
五条）
第 一 百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
〇 九 条 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
（ 原 第 告工作； 报告工作；
一 百 〇 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
八条） （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公 公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易等 公司对外投资、收购出售资产、资产
事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 置；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）决定聘任或者解聘公司总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、董事会秘书及其他高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十三）管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十七）决定公司向银行申请单笔不超 为公司审计的会计师事务所；
过最近一期经审计总资产 30%的银行 （十五）听取公司总经理的工作汇报
授信或贷款； 并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十六）制订、实施公司股权激励计
本章程授予的其他职权。 划；
（十七）决定公司向银行申请单笔不
超过最近一期经审计总资产 30%的银
行授信或贷款；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第 一 百 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
一 十 二 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委
条（原第 财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
一 百 一 和决策程序。重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序。重大投
十一条） 关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员
大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注 董事会履行职责时，有权聘请律师、
册会计师等专业人员为其提供服务和 注册会计师等专业人员为其提供服
出具专业意见，所发生的合理费用由公 务和出具专业意见，所发生的合理费
司承担。 用由公司承担。
董事会审议办理购买或者出售资产、对 董事会审议办理购买或者出售资产、
外投资（含委托理财、对子公司投资等， 对外投资（含委托理财、对子公司投
设立或者增资全资子公司除外）、提供 资等，设立或者增资全资子公司除
财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 外）、提供财务资助（含委托贷款）、
上市公司为他人提供的担保，含对控股 提供担保（指上市公司为他人提供的
子公司的担保）、租入或者租出资产、 担保，含对控股子公司的担保）、租
签订管理方面的合同（含委托经营、受 入或者租出资产、签订管理方面的合
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权 同（含委托经营、受托经营等）、赠
或者债务重组、研究与开发项目的转 与或者受赠资产、债权或者债务重
移、签订许可协议等交易及参照证券交 组、研究与开发项目的转移、签订许
易所认定的交易涉及的连续十二个月 可协议等交易及参照证券交易所认
内单笔或累计交易金额达到如下标准 定的交易涉及的连续十二个月内单
之一的且不属于股东大会审批范围的 笔或累计交易金额达到如下标准之
事项： 一的且不属于股东大会审批范围的
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 事项：
最近一期经审计总资产的 10％以上， （一）交易涉及的资产总额占上市公
该交易涉及的资产总额同时存在账面 司最近一期经审计总资产的 10％以
值和评估值的，以较高者作为计算依 上，该交易涉及的资产总额同时存在
据； 账面值和评估值的，以较高者作为计
（二）交易标的（如股权）在最近一个 算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （二）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 个会计年度相关的营业收入占公司
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 最近一个会计年度经审计营业收入
（三）交易标的（如股权）在最近一个 的 10％以上，且绝对金额超过 1000
会计年度相关的净利润占公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以 （三）交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最
（四）交易的成交金额（含承担债务和 近一个会计年度经审计净利润的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度经审计净利润的 10％以上， 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
且绝对金额超过 100 万元； 万元；
以上第（一）至（五）项所述指标计算 （五）交易产生的利润占公司最近一
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 个会计年度经审计净利润的 10％以
算。 上，且绝对金额超过 100 万元；
董事会还有权决定如下事项： 以上第（一）至（五）项所述指标计
（一）公司与关联自然人发生的成交金 算中涉及的数据如为负值，取其绝对
额超过 30 万元的关联交易事项（提供 值计算。
担保、提供财务资助除外）或公司与关 董事会还有权决定如下事项：
联法人发生的成交金额超过 300 万元， （一）公司与关联自然人发生的成交
且占公司最近一期经审计净资产绝对 金额超过 30 万元的关联交易事项（提
值 0.5%以上的关联交易事项（提供担 供担保、提供财务资助除外）或公司
保、提供财务资助除外），前述关联交 与关联法人发生的成交金额超过 300
易事项达到股东大会审议标准的还需 万元，且占公司最近一期经审计净资
提交股东大会审议； 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项
（二）审议本章程第四十一条规定之外 （提供担保、提供财务资助除外），
的对外担保事项； 前述关联交易事项达到股东大会审
（三）审议本章程第四十条规定之外的 议标准的还需提交股东大会审议；
交易事项。 （二）审议本章程第四十二条规定之
外的对外担保事项；
（三）审议本章程第四十一条规定之
外的交易事项。
第 一 百 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考 公司董事会下设审计委员会、薪酬与
二 十 六 核委员会、提名委员会和战略委员会。 考核委员会、提名委员会和战略委员
条（原第 各专门委员会的职责和构成由各专门 会，其中审计委员会、薪酬与考核委
一 百 二 委员会的议事规则规定。 员会、提名委员会中独立董事占多数
十五条） 并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。各专门委员会的职责和构成
由各专门委员会的议事规则规定。
第 一 百 在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监
二 十 九 以外其他职务的人员，不得担任公司的 事以外其他职务的人员，不得担任公
条（原第 高级管理人员。 司的高级管理人员。
一 百 二 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
十八条） 由控股股东代发薪水。
第 一 百 公司高级管理人员应当忠实履行职
三 十 七 务，维护公司和全体股东的最大利
条 益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 一 百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、
四 十 二 确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
条（原第 确认意见。
一 百 四
十条）
第 一 百 公司在每一会计年度结束后之日起 4 公司在每一会计年度结束后之日起 4
五 十 三 个月内向中国证监会和证券交易所报 个月内向中国证监会和深圳证券交
条（原第 送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会
一 百 五 前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
十一条） 所在地中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会山东监管局和深圳证
易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告，在每
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
日起的 1 个月内向公司所在地中国证 之日起的 1 个月内向深圳证券交易所
监会派出机构和证券交易所报送季度 披露季度报告。
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政 按照有关法律、行政法规、中国证监
法规及部门规章的相关规定进行编制。 会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
第 一 百 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
六 十 一 格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
条（原第 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，
一 百 五 等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
十九条） 本章程所称的会计师事务所，专指公司 本章程所称的会计师事务所，专指公
聘任并根据有关法律、行政法规及相关 司聘任并根据有关法律、行政法规及
规定为公司定期财务报告提供审计服 相关规定为公司定期财务报告提供
务的会计事务所。 审计服务的会计事务所。
第 二 百 章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
条（原第 本章程由股东大会审议通过，自公司首 本章程由股东大会审议通过之日起
一 百 九 次公开发行股票并在创业板上市之日 生效并实行。
十八条） 起生效并实行。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次
顺延。本次对《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东
大会授权董事会及其授权人士，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改
后的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容
以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。
三、备查文件
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
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