证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-154
四川发展龙蟒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
量合计 135,000 股，约占回购注销前公司股本总额的 0.0071%，本次回购注销后
公司总股本由 1,893,946,394 变更为 1,893,811,394。
售的限制性股票 1.5 万股，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款
利息之和，回购金额为 33,917.30 元；本次拟回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分已获授但尚未解除限制性股票 12 万股，回购价格为首次授予价格（8.49
元/股）与市场价格孰低（即 8.49 元/股），回购金额为 1,018,800 元。本次拟回
购注销涉及的回购金额总额为 1,052,717.30 元，回购价款均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召
开了第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020 年限制性股票激励计划》（以
下简称“2020 年激励计划”）、《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“2021
年激励计划”）的相关规定，由于公司实施的 2020 年激励计划与 2021 年激励计
划各有 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 135,000 股进行回购注销，已解除限售股
票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告
如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，
同意公司实行本次激励计划。
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司 OA 系统发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2020 年 01 月 18 日至 2020 年 01 月 28 日，公示期为 11 天。
在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收
到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 02 月 03 日公司披露了
《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授
予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
成，公司实际向 610 名激励对象授予限制性股票 4,969.0641 万股，授予的限制性
股票于 2020 年 5 月 15 日上市，公司的股份总数 1,378,091,733 未发生变化。
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/
股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月 29 日，公司召开了 2020 年年度股
东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，并于 2021 年 8 月 27 日，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 30,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发
表了同意的核查意见。2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会
议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司于 2022 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十五次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届
满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限
售手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为
司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，公司已办理完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的 590 名激励对象可解除
限售共计 24,450,000 股限制性股票，上市流通日为 2022 年 5 月 25 日。
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 限制性股票的回购价格为授
予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了
独立意见。
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。在
公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到
任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对
象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销
情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更
新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股
权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资
产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12 号），原则同意公司实施
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名激
励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，授
予价格为 8.49 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对
首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已
完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留
授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已
完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42 人，
实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625 万股，预留授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 9 月 20 日。
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 限制性股票的回购价格为授
予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020 年限制性股票激励计划
根据 2020 年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励
对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
截至本公告披露日，上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 15,000 股，约占 2020 年激励计划授予限制性股票总数的 0.0302%，
约占回购注销前公司股本总额的 0.0008%。
根据 2020 年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司 2020 年度和 2021 年度未发生利
润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价
格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为 15,000 股，回购价格为授予价
格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 33,917.30 元，回购价款均
为公司自有资金。
（二）2021 年限制性股票激励计划
根据 2021 年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
截至本公告披露日，上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 120,000 股，约占 2021 年激励计划授予限制性股票总数的 1.9445%，
约占回购注销前公司股本总额的 0.0063%。
根据 2021 年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司 2021 年度未发生利润分配、资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，
本次拟回购注销限制性股票数量为 120,000 股，回购价格为首次授予价格（8.49
元/股）与市场价格孰低值（即 8.49 元/股）。
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 1,018,800.00 元，回购价款
为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
(+/-)数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 547,743,208.00 28.92% -135,000 547,608,208.00 28.92%
高管锁定股 6,647,906.00 0.35% 0 6,647,906.00 0.35%
首发后限售股 510,474,052.00 26.95% 0 510,474,052.00 26.95%
股权激励限售股 30,621,250.00 1.62% -135,000 30,486,250.00 1.61%
二、无限售条件股份 1,346,203,186.00 71.08% 0 1,346,203,186.00 71.08%
三、总股本 1,893,946,394.00 100.00% -135,000 1,893,811,394.00 100.00%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销部分限制性股票事项，公司同日
召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩
余股份的议案》，公司拟注销回购专用证券账户剩余的 168.00 万股股份。故前述
两项注销事项完成后，公司变动后的总股本为 1,892,131,394 股，公司股本实际
变动结果以回购注销限制性股票事项及注销回购专用账户股票完成后，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不影响公司 2020 年、2021 年限制性股票激励计划的实施，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分已授予未解除限售限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限
制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司回购注销 2020 年以及 2021 年限制性股票激励计划已授
予未解除限售的 135,000 股限制性股票，并同意将本次回购事项提交股东大会审
议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查
后认为：公司 2 名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020 年限制性股
票计划》、
《2021 年限制性股票计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规的相关规定。监事会同意公司对离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 135,000 股限制性股票予以回购注销，回购总金额为 1,052,717.30 元，回购资
金来源为公司自有资金。
七、法律顾问对回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的意
见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购
注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、法律顾问对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的意
见
上海君澜律师事务所认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问对回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已
取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规
及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定
履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、独立财务顾问对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股
票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律
法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关
规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手
续。
十一、备查文件
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书；
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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