关于福建圣农发展股份有限公司
调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建圣农发展股份有限公司
及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 2019170-10 号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农
发展的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，
为圣农发展 2019 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
调整回购价格（以下简称本次调整回购价格）及本次回购并注销部分激励对象依
据本激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称本次回购或本
次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和
规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草
案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之相
关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。
项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审
计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并
不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的
适当资格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次
回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
励计划
本次回购、本次回购 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
指
注销 制性股票
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《福建圣农发展
《激励计划草案》 指
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
简称 指 特定含义
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本
次调整回购价格及本次回购注销已履行了以下主要程序：
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、
傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象
的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事
长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，
故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对
与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次
激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 1
月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈
剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作
为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表
了同意的独立意见。因公司拟实施 2019 年前三季度权益分派方案（每 10 股派发
现金红利 15 元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 13.57 元/
股调整为 12.07 元/股；由于本次激励计划拟定的 1 名激励对象因离职失去激励
对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 11,054 股，根据公司 2019 年第
二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量
进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由 235 人变更为 234 人，公司拟首次
授予的限制性股票数量由 4,915,900 股变更为 4,904,846 股。根据公司第五届董
事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经
成就，公司董事会确定 2020 年 1 月 13 日为首次授予日，向 234 名激励对象授予
限制性股票 4,904,846 股，调整后的授予价格为 12.07 元/股。2020 年 2 月 20
日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
根据该公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款
验资的过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊
和刘世乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公
司拟授予的限制性股票 85,851 股，公司最终向 230 名激励对象实际授予限制性
股票 4,818,995 股。
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授
予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的
授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨
洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九
人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意
根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 174,281 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/股加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘
生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
期存款利息之和。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 8 月 7 日，公司披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职
或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、
张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 174,281
股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2020 年 10 月 15 日，
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
中登公司）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述九人已获
授但尚未解除限售的合计 174,281 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的
公司股份总数由 1,244,299,512 股减少至 1,244,125,231 股。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述
相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公
司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定
股票 438,716 股，授予价格为 13.30 元/股。2021 年 1 月 6 日，公司披露了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，根据该公告，公司第
五届董事会第十九次会议确定预留授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款
验资的过程中，原定激励对象刘涛、高海河和王帅三人因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票 62,030 股，公
司最终向 29 名激励对象实际授予限制性股票 376,686 股。
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审
核，并发表了核查意见。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对
象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/
股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独
立意见。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/股加
上银行同期存款利息之和。
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关
于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 12 月 22 日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注
销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 96,167 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2021
年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向
中登公司申请办理了上述三人已获授但尚未解除限售的合计 96,167 股限制性股
票的回购注销手续，该次回购的 96,167 股限制性股票已于 2021 年 2 月 26 日办
理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由 1,244,501,917 股减少至
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，除 1 名已离职激励对象彭伟峰涉及
的 11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除
限售的 217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售
条件，根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事
会同意对符合解除限售条件的 217 名激励对象所持有的 453,661 股限制性股票按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就
本次解除限售事项发表了同意的独立意见。
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司监事会认为，除 1 名已离职激励对象彭伟峰涉及的
售的 217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条
件，公司监事会同意对符合解除限售条件的 217 名激励对象所持有的 453,661 股
限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销
修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先
生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先
生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意
见。因公司已于 2021 年 1 月实施 2020 年前三季度权益分派方案（每股派发现金
红利 1 元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.07 元/
股调整为 11.07 元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 13.30
元/股调整为 12.30 元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世
峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣
华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王
博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激
励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/
股加上银行同期存款利息之和。根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对
董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事
项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首
次授予限制性股票的回购价格由 12.07 元/股调整为 11.07 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格由 13.30 元/股调整为 12.30 元/股；同意公司回购已离职的激
励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354 股并
办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 11.07 元/股加上
银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/股加上银
行同期存款利息之和。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。2021 年 11 月 3 日，公司披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离
职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354
股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022 年 1 月 22 日，公
司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办
理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计 432,354 股限制性股票的回
购注销手续，该次回购的 432,354 股限制性股票已于 2022 年 1 月 19 日办理完成
注销；该次注销完成后，公司股份总数由 1,244,405,750 股减少至 1,243,973,396
股。
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、
陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士
作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就该次解除限售相
关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象
章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等八人和
预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，上述十名激励对象涉及的限制性股票共计 146,119 股尚未办理回
购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛
宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结
果为 C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象该次计划解除限
售额度（合计 19,453 股）的 60%即 11,669 股可以解除限售，上述六名激励对象
该次未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股将由公司回购注销。公司董事会认
为，除上述十名已离职激励对象涉及的 146,119 股限制性股票尚未办理回购注销
手续、不予解除限售以及上述六名个人层面绩效考核结果为 C 的激励对象（官德
茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）涉及的 7,784 股限制性股票不得
解除限售外，首次授予限制性股票的 197 名激励对象已满足本激励计划规定的第
二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的 25 名激励对象已满足
本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条
件的共计 222 名激励对象所持有的 1,279,464 股限制性股票按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除十名已离职
激励对象涉及的 146,119 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以
及六名个人层面绩效考核结果为 C 的激励对象涉及的 7,784 股限制性股票不得解
除限售外，首次授予限制性股票的 197 名激励对象已满足本激励计划规定的第二
个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的 25 名激励对象已满足本
激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符
合解除限售条件的共计 222 名激励对象所持有的 1,279,464 股限制性股票按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股
票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多
昌、郭怀顺等九人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，上述十一名激励对象涉及的限制性股票合计
牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核
结果为 C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象第二个解除限
售期的解除限售额度（合计 19,453 股）的 60%即 11,669 股已解除限售，上述六
名激励对象未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股将由公司回购注销；公司董
事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十七人已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 220,227 股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的
回购价格为 11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回
购价格为 12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购
事项发表了同意的独立意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
已离职的激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
果为 C 而未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股并办理回购注销手续，其中：
首次授予限制性股票的回购价格为 11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预
留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册
资本并相应修改<公司章程>的议案》
。2022 年 5 月 13 日，公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的
激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 212,443 股
和官德茂等六人已获授但因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为 C 而
未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股并相应减少公司注册资本之事宜向债
权人进行了公告。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回
购专用证券账户，并向中登公司申请办理了章招民等十七人已获授但尚未解除限
售的合计 220,227 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的 220,227 股限制性
股票已于 2022 年 8 月 30 日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资
本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周
红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周
红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立
意见。因公司已于 2022 年 5 月实施 2021 年年度权益分派方案（每股派发现金红
利 0.30 元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.07 元/
股调整为 10.77 元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 12.30
元/股调整为 12.00 元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官邵
光已身故，首次授予限制性股票激励对象蔡肖维、陈瑜、何凌、何小珠、揭延伟、
雷伟、毛晓光、孟祥军、彭根生、尹中田、钟人慈、邓小春、林丽娟等十三人和
预留授予限制性股票激励对象楼云、孙杰两人因个人原因已离职或不在公司任
职，上述十六人不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》
的规定回购上述十六人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495 股并
办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 10.77 元/股加上
银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.00 元/股加上银
行同期存款利息之和。根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的
授权，本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调
整回购价格无需再提交公司股东大会审议。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首
次授予限制性股票的回购价格由 11.07 元/股调整为 10.77 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格由 12.30 元/股调整为 12.00 元/股；同意公司回购已身故的一
名激励对象官邵光和已离职或不在公司任职的激励对象蔡肖维等十五人（共计十
六人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495 股并办理回购注销手
续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 10.77 元/股加上银行同期存款利
息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息
之和。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及
本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的
规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。
二、本次激励计划价格的调整
根据 2022 年 4 月 20 日公司第六届董事会第七次会议、2022 年 5 月 12 日公
司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，
公司以实施权益分派时的股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份
后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专户上已回购的公司股份不参与利
润分配）每股派发现金红利 0.30 元（含税）。2022 年 5 月 17 日，公司在指定信
息披露媒体上披露了《2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-035），
公司 2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 5 月 20 日（星期五），除权除
息日为 2022 年 5 月 23 日（星期一）
，公司委托中登公司代为派发现金红利的发
放日为 2022 年 5 月 23 日（星期一）
。
根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
其中派息涉及的回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司已于
根据《激励计划草案》中“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格和回购数量做相应的调整”之规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 11.07 元/股调整为 10.77 元/股，本次激励计划预留授
予限制性股票的回购价格由 12.30 元/股调整为 12.00 元/股。根据公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东大
会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审
议。
本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
三、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因、数量及价格
公司本次拟回购注销的限制性股票共计 107,495 股，具体原因、数量等情况
如下：
(1)根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二
条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
经核查，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象蔡肖维、陈瑜、何凌、
何小珠、揭延伟、雷伟、毛晓光、孟祥军、彭根生、尹中田、钟人慈、邓小春、
林丽娟等十三人和预留授予限制性股票激励对象楼云、孙杰两人因个人原因已离
职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职或
不在公司任职的上述十五名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
(2)根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二
条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(五)激励对象身故，应分以下两种
情况处理：……2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
”
经核查，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官邵光因其他原因身
故，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已身故的激励对象官邵光
已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,633 股进行回购并注销。
《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数
量做相应的调整”。根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意首次授予限制
性股票的回购价格为 10.77 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性
股票的回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息之和。
(二)本次回购资金来源
根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购的资金来源全部为公司的自
有资金。
(三)本次回购注销前后公司股本结构变动情况
截至本法律意见书出具日，在本次回购注销限制性股票前，公司股份总数为
司股份总数的比例为 0.20%；本次回购注销限制性股票 107,495 股后，在公司股
份总数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为 1,243,645,674 股，其
中尚未解除限售的限制性股票数量变更为 2,432,032 股，占本次回购注销后公司
股份总数的比例为 0.20%。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草
案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的
限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价
格及本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购
注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本次调整回购价格符合《公
司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公
司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注
销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司
项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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