证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-143
锦浪科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于 2022 年 10
月 25 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对
象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 1 月 14 日公司公告了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 1 月 20 日，公司披露
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届
监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部
分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕，公司 2020
年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 29.38 万股调整为 49.946 万股；同
时，以 2020 年 6 月 10 日为首次预留授予日，向 13 名激励对象授予 21.85 万股
限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项
发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计
划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理
相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 83 名，可解除限售的限制
性股票数量为 599,454 股，占公司目前总股本的 0.4115%。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意回购注销一名已离职激励对象获授 但尚未解除限售的全部限制性股票
（以下简称“《激励计划（草
案）
》”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的
回购价格为 24.41（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意回购注销一名已离职激励对象获授 但尚未解除限售的全部限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 12.22（元/股）。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合条件的激励对象共计
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期即将
届满，本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根
据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 93 名，其
中 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的激励对象人数为 82 人，预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的激励对象人数为 11 人。本次可解除限售的限制性股票数量合计为 1,105,007
股，占公司当前总股本的 0.4463%。其中 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售数量 1,006,067 股，预留授予部分第二个解除限
售期解除限售数量 98,940 股。
（若解除限售前出现送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，上述解除限售股份数将相应进行调整）。
会第八次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象梁文兵未解锁股份的
议案》。鉴于已故激励对象梁文兵任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的
贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划（草案）》中的相关
规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定
继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购
注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票 20,230 股,根
据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划预留授予部分的限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 14.36（元/股）。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会同意将预留授予部分的限制性股票回购价格调整为 9.57（元
/股），回购注销部分限制性股票数量调整为 30,345 股。公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董
事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票
二、回购注销的原因
本次限制性股票回购注销部分为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分，公司于 2020 年 6 月 24 日完成预留部分限制性股票登记，因 1 名激励对象
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关
规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限
售的 12,240 股限制性股票并予以注销。
三、回购注销的价格
鉴于公司已于 2021 年 6 月 30 日实施了 2020 年年度权益分派、于 2022 年 5
月 26 日实施了 2021 年年度权益分派，故董事会根据 2020 年第一次临时股东大
会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 9.57 元/股。
四、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 12,240 股，本次限制股票回购将使用公司自有资
金支付。
五、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 377,200,685 股减少至 377,188,445
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
合计（总股本） 377,200,685 100.00 -12,240 377,188,445 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国
证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》
对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未
完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
七、独立董事意见
经审议，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票股权激励计划预留授予部
分激励对象中 1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等规定，该名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获
授予但尚未解除限售的 12,240 股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限
制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，回购程序、价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公
司及全体股东利益。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票，并将该议案提交股
东大会审议。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2020 年限制性股票股
权激励计划预留授予部分限制性股票登记，因其中 1 名激励对象离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，该名激励对象已不具备激励资格。
因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的 12,240 股限制性股票并
予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
九、律师出具的法律意见
本所经办律师认为：
《股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草
案）》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
《股权激励
管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
十、备查文件
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意
见书》。
特此公告。
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